ПЯТНАДЦАТЫЙ  АРБИТРАЖНЫЙ  АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ  СУД

Газетный пер., 34/70/75 лит А, г. Ростов-на-Дону, 344002, тел.: (863) 218-60-26, факс: (863) 218-60-27 

E-mail: info@15aas.arbitr.ru, Сайт: http://15aas.arbitr.ru/

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

по проверке законности и обоснованности решений (определений)

арбитражных судов, не вступивших в законную силу

дело № А53-9022/2015

город Ростов-на-Дону

14 сентября 2017 года

15АП-12513/2017

 

Резолютивная часть постановления объявлена 06 сентября 2017 года.

Полный текст постановления изготовлен 14 сентября 2017 года.

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи  Сулименко Н.В.

судей А.Н. Герасименко, А.Н. Стрекачёва

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1

в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле, 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ФИО2

на определение Арбитражного суда Ростовской области от 14.07.2017 по делу № А53-9022/2015

по заявлению конкурсного управляющего Архимандритова Олега Алексеевичак Карташеву Константину Анатольевичу

о признании недействительной сделки должника, применении последствийнедействительности сделки,

при участии третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора - ФИО4, Рыжий В.П., ФИО5, ФИО6 в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) открытого акционерного общества «23 металлообрабатывающий завод» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>),принятое судьей Глуховой В.В.

УСТАНОВИЛ:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) открытого акционерного общества «23 металлообрабатывающий завод» в Арбитражный суд Ростовской области обратился конкурсный управляющий должника ФИО3 с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи от 07.08.2014 автомобиля «Toyota Camry», 2005 года выпуска, серийный номер JTDBE38K103052625, заключенного между ФИО2 и должником, применении последствий недействительности сделки в виде обязания ФИО2 возвратить автомобиль в конкурсную массу.

Конкурсный управляющий обжаловал также договор купли-продажи от 07.08.2014 автомобиля «Citroen» C5, 2003 года выпуска, идентификационный номер VF7DCRFNB76471660, заключенный между ФИО2 и должником, и просил применить последствия недействительности сделки, обязав ФИО2 возвратить указанный автомобиль в конкурсную массу должника.

Заявленные требования мотивированы тем, что оспариваемые сделки совершены при неравноценном встречном исполнении обязательств, с нарушением требований пункта 1 статьи 61.2 Федерального закона № 127-ФЗ от 26 октября 2002 г. «О несостоятельности (банкротстве)».

К участию в обособленном споре в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО4, Рыжий В.П., ФИО5, ФИО6

Определением Арбитражного суда Ростовской области от 14.07.2017 по делу № А53-9022/2015 принят отказ от заявления о признании недействительным договора купли-продажи от 07.08.2014 автомобиля «Тайота Камри», 2005 года выпуска. В указанной части производство по делу прекращено. Суд признал недействительным договор от 07.08.2014 купли-продажи автомобиля «Ситроен» С5, 2003 года выпуска, заключенный между открытым акционерным обществом «23 металлообрабатывающий завод» и ФИО2. Применены последствия признания сделки недействительной. С ФИО2 в пользу должника взыскана стоимость автомобиля в размере 122 421,70 руб. Восстановлено право требования ФИО2 с открытого акционерного общества «23 металлообрабатывающий завод» денежных средств, уплаченных по договору купли-продажи от 07.08.2014, в сумме 70 000 руб.

Не согласившись с определением суда от 14.07.2017 по делу № А53-9022/2015, ФИО2 обратился в Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит обжалуемое определение отменить в части признания недействительным договора от 07.08.2014 купли-продажи автомобиля «Ситроен» С5 и применения последствий недействительности сделки. 

Апелляционная жалоба мотивирована тем, что суд первой инстанции неполно выяснил обстоятельства, имеющие значение для дела, выводы суда не соответствуют обстоятельствам дела. По мнению апеллянта, отсутствует совокупность обстоятельств, необходимых для признания сделки недействительной на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве. По мнению подателя жалобы, в рассматриваемом деле не доказана недобросовестность приобретателя, так как цена автомобиля по договору незначительно отличается от рыночной цены (только в 1,75 раза). Апеллянт полагает, что цена сделки соответствует техническому состоянию переданного имущества, учитывая срок его эксплуатации и недостатки, устранение которых требует дополнительных расходов.

Законность и обоснованность определения Арбитражного суда Ростовской области от 14.07.2017 по делу № А53-9022/2015 проверяется Пятнадцатым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Лица, участвующие в деле и обособленном споре, представителей в судебное заседание не направили, о времени судебного заседания извещены надлежащим образом. 

Суд апелляционной инстанции, руководствуясь положениями части 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, счел возможным рассмотреть апелляционную жалобу без участия не явившихся представителей лиц, участвующих в деле, уведомленных надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, определением Арбитражного суда Ростовской области от 09.07.2015 в отношении открытого акционерного общества «23 металлообрабатывающий завод» введена процедура, применяемая в деле о банкротстве - наблюдение. Временным управляющим утвержден ФИО7. 

Решением Арбитражного суда Ростовской области от 15.12.2015 в отношении открытого акционерного общества «23 металлообрабатывающий завод» введена процедура, применяемая в деле о банкротстве - конкурсное производство. Конкурсным управляющим утвержден ФИО3. 

При анализе сделок, совершенных должником, конкурсный управляющий установил, что между открытым акционерным обществом «23 металлообрабатывающий завод» (продавец) и ФИО2 (покупатель) 07.08.2014 заключен договор купли-продажи транспортного средства, в соответствии с которым ФИО2 приобрел  автомобиль Citroen C5, 2003 года выпуска, идентификационный номер VF7DCRFNB76471660, по цене 70 000 руб.

Денежные средства в сумме 70 000 руб. поступили в кассу должника, что подтверждается приходно-кассовым ордером №47 от 25.07.2014.

Полагая, что договор купли-продажи от 07.08.2014 заключен по заниженной стоимости, конкурсный управляющий обратился в Арбитражный суд Ростовской области с заявлением о признании его недействительным на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Исследовав материалы дела по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, дав надлежащую правовую оценку доводам лиц, участвующих в деле, суд первой инстанции удовлетворил требование заявителя, обоснованно приняв во внимание нижеследующее. 

В соответствии со статьей 61.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" от 26 октября 2002 г. № 127-ФЗ сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

Согласно пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Для признания сделки недействительной по основанию, указанному в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, лицу, требующему признания сделки недействительной, необходимо доказать, а суд, должен установить следующие обстоятельства: сделка заключена в течение года до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и неравноценное встречное исполнение обязательств.

Как следует из материалов дела, заявление должника о признании его несостоятельным (банкротом) принято 20.04.2015, оспариваемый договор заключен 07.08.2014, то есть, в течение года до принятия заявления о признании должника банкротом.

В силу статьи 2 Закона о банкротстве под недостаточностью имущества понимается превышение размера денежных обязательств и обязанностей по уплате обязательных платежей должника над стоимостью имущества (активов) должника. Неплатежеспособность – это прекращение исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств. При этом недостаточность денежных средств предполагается, если не доказано иное.

Как следует из материалов дела, на момент заключения оспариваемого договора открытое акционерное общество «23 металлообрабатывающий завод» обладало признаками неплатежеспособности и недостаточности имущества. 

Так, определением Арбитражного суда Ростовской области от 05.10.2015 по настоящему делу в реестр требований кредиторов должника включены требования открытого акционерного общества «Окружной материальный склад Московского округа военно-воздушных сил и противовоздушной обороны» в сумме 82 955 134,70 руб. основного долга. Задолженность образовалась в 2013, 2014 годах в результате привлечения денежных средств по договорам займа.

Определением Арбитражного суда Ростовской области от 05.10.2015 по настоящему делу в реестр требований кредиторов должника включены требования открытого акционерного общества «20 Центральный проектный институт» в размере 4 600 000 руб. основного долга. Задолженность образовалась в 2014 году в результате привлечения денежных средств по договору займа.

В соответствии с условиями договора купли-продажи от 07.08.2014 стоимость автомобиля Citroen C5, 2003 года выпуска, идентификационный номер VF7DCRFNB76471660, составила 70 000 руб.

С целью установления рыночной стоимости автомобиля на момент заключения сделки, по ходатайству конкурсного управляющего определением Арбитражного суда Ростовской области от 20.02.2017 назначена судебная оценочная экспертиза. На разрешение эксперта поставлен вопрос: Какова рыночная стоимость транспортного средства - автомобиля Citroen С5, 2003 года выпуска, идентификационный номер VF7DCRFNB76471660, по состоянию на 07.08.2017?».

Проведение экспертизы поручено Межрегиональной оценочной компании «АРКОН», эксперту ФИО8.

Согласно заключению эксперта №07-08/14-3 от 15.03.2017, рыночная стоимость автомобиля Citroen С5 на дату совершения сделки составила 122 421,70 руб.

Указанное экспертное заключение соответствует требованиям, предъявляемым процессуальным законодательством, в частности, положениям статьи 86 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в нем даны полные и ясные ответы на поставленные вопросы. 

В связи с этим, суд первой инстанции правомерно и обоснованно признал экспертное заключение допустимым и достоверным доказательством по делу.

С учетом экспертного заключения, суд пришел к обоснованному выводу о том, что условия договора купли-продажи от 07.08.2014 существенно отличаются в  худшую для должника сторону по сравнению с иными аналогичными сделками. Таким образом, при заключении сделки стороны существенно занизили стоимость транспортного средства, в результате исполнения этой сделки должник не получил равноценное встречное предоставление со стороны покупателя, что привело к уменьшению активов должника.

Суд первой инстанции рассмотрел довод ответчика о том, что автомобиль продан с недостатками, повлиявшими на его цену, и обоснованно его отклонил, поскольку состояние автомобиля учтено экспертом при определении его рыночной стоимости. 

Установив фактические обстоятельства дела, дав правовую оценку доводам лиц, участвующих в деле, и имеющимся в деле доказательствам, правильно применив нормы материального и процессуального права, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том что оспариваемый договор купли-продажи от 07.08.2014 является недействительным на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве. 

Руководствуясь статьями 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, 61.6 Закона о банкротстве, суд первой инстанции правильно применил последствия признания сделки недействительной, взыскав с ФИО2 стоимость автомобиля на момент заключения сделки, принимая во внимание, что согласно ответу ГИБДД от 04.05.2017 собственником транспортного средства в настоящее время является ФИО5, поэтому возврат в конкурсную массу имущества, полученного по недействительной сделке, не представляется возможным.  

 В соответствии с пунктом 3 статьи 61.6 Закона о банкротстве кредиторы и иные лица, которым передано имущество или перед которыми должник исполнял обязательства или обязанности по сделке, признанной недействительной на основании пункта 1 статьи 61.2, пункта 2 статьи 61.3 настоящего Федерального закона и Гражданского кодекса Российской Федерации, в случае возврата в конкурсную массу полученного по недействительной сделке имущества приобретают право требования к должнику, которое подлежит удовлетворению в порядке, предусмотренном законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве).

Довод ответчика о том, что конкурсный управляющий должника не доказал наличие оснований для признания сделки недействительной на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, не соответствует имеющимся в деле доказательствам. Вывод суда о заключении оспариваемого договора купли-продажи от 07.08.2014 на условиях, не соответствующих рыночным, основан на экспертном заключении о рыночной стоимости автомобиля. Ответчик не опроверг достоверность выводов эксперта и не заявил ходатайство о проведении повторной экспертизы. Вопреки доводам апелляционной жалобы, отклонение цены сделки от рыночной стоимости автомобиля является существенным, поэтому суд правомерно признал сделку недействительной.   

Доводы, приведенные в апелляционной жалобе, не могут служить основанием для отмены обжалованного судебного акта, поскольку не опровергают сделанных судом выводов и направлены по существу на переоценку доказательств и обстоятельств, установленных судом первой инстанций. Оснований для переоценки фактических обстоятельств дела или иного применения норм материального права у суда апелляционной инстанции не имеется.

Арбитражный суд первой инстанции полно и всесторонне выяснил обстоятельства, имеющие значение для дела, выводы суда соответствуют обстоятельствам дела, нормы материального права применены правильно, нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в любом случае основаниями для отмены судебного акта, не допущено.

Оснований для отмены или изменения обжалованного судебного акта по доводам, приведенным в апелляционной жалобе, у судебной коллегии не имеется. 

На основании вышеизложенного, апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 258, 269 –272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Ростовской области от 14.07.2017 по делу № А53-9022/2015 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

В соответствии с частью 5 статьи 271, частью 1 статьи 266 и частью 2 статьи 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в месячный срок в порядке, определенном статьей 188 Арбитражного процессуального Кодекса Российской Федерации, в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа.

Председательствующий                                                           Н.В. Сулименко

 

Судьи                                                                                             А.Н. Герасименко

 

ФИО9