АРБИТРАЖНЫЙ СУД ВОЛГО-ВЯТСКОГО ОКРУГА 

Кремль, корпус 4, Нижний Новгород, 603082  

 http://fasvvo.arbitr.ru/ E-mail: info@fasvvo.arbitr.ru 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

арбитражного суда кассационной инстанции  

Нижний Новгород Дело № А38-777/2022  

06 марта 2025 года  

Резолютивная часть постановления объявлена 04.03.2025. 

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе: председательствующего Кислицына Е.Г., судей Камановой М.Н., Трубниковой Е.Ю., 

при участии ФИО1 (паспорт гражданина Российской Федерации) 

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу ФИО1 

на решение Арбитражного суда Республики Марий Эл от 28.11.2022 и на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 15.11.2024  

по делу № А38-777/2022, 

по иску ФИО2 к ФИО1 о передаче доли уставного капитала, 

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, – общество с ограниченной ответственностью «Угра», ФИО3, ФИО4,  

и у с т а н о в и л : 

ФИО2 (далее – истец) обратился в Арбитражный суд Республики Марий Эл с исковым заявлением к ФИО1 (далее – ответчик) об обязании ФИО1 передать 50 процентов доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Угра» (далее – Общество) в соответствии с договором купли-продажи от 13.01.2022.  

Исковые требования основаны на пунктах 11, 12 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее –  

Закон № 14-ФЗ) и мотивированы тем, что ответчик, уклоняясь от нотариального удостоверения договора, создает препятствия для перехода доли к ее приобретателю – ФИО2  

Арбитражный суд Республики Марий Эл решением от 28.11.2022, оставленным без изменения постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 15.11.2024, заявленные требования удовлетворил.  

Суды пришли к выводу о действительности договора купли-продажи и о наличии оснований для признания за истцом права на долю в размере 50 процентов в уставном капитале Общества.  

Не согласившись с названными судебными актами, ФИО1 обратился в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить, в удовлетворении заявленных требований отказать.  

В кассационной жалобе и дополнении к ней заявитель указывает, что истец знал, что ответчик состоит в браке, его жена, ФИО3, согласия на отчуждение доли уставного капитала не давала. Не имея намерения продавать долю в Обществе, ФИО1 также не уведомлял жену о намерении продать долю в Обществе.  

Отмечает, что договор купли-продажи доли уставного капитала подписан представителем ФИО4 в отсутствие полномочий на это, а цена, указанная в договоре в размере 1 640 000 рублей, не соответствует действительной рыночной стоимости доли.  

Ответчик отмечает, что подписал договор купли-продажи доли уставного капитала под психическим и физическим давлением со стороны истца, однако арбитражный суд необоснованно отказал в удовлетворении ходатайства о назначении по делу соответствующей экспертизы на предмет оценки психологического состояния ФИО1  

Заявитель не согласен с выводом суда о том, что истец исполнил обязанность по оплате приобретения спорной доли, поскольку нотариальная объяснительная бывшего главного бухгалтера Общества ФИО5 не является допустимым доказательством по делу. Таким образом, поскольку договор купли-продажи не исполнен в части оплаты и не был нотариально удостоверен, то данная сделка является недействительной.  

Кроме того, по мнению ФИО1, постановление суда апелляционной инстанции вынесено в незаконном составе суда.  

Подробно доводы изложены в кассационной жалобе и поддержаны заявителем в судебном заседании.  

Истец в письменном отзыве отклонил доводы, изложенные в кассационной жалобе, указав на законность и обоснованность обжалованных судебных актов.  

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, явку представителей в судебное заседание не обеспечили, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.  

Законность решения Арбитражного суда Республики Марий Эл и постановления Первого арбитражного апелляционного суда проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, предусмотренном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, применительно к доводам жалобы.  

Как следует из материалов дела, Общество 16.07.2012 включено в Единый государственный реестр юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ). Его участниками являются ФИО1 и ФИО2 с определением доли каждого в уставном капитале Общества в размере 50 процентов, номинальной стоимостью по 5000 рублей.  

Директором Общества с 04.12.2012 является ФИО1, избранный на соответствующую должность решением общего собрания участников Общества, о чем внесена запись в ЕГРЮЛ.  

ФИО1 (продавец) и ФИО4, действовавшим от имени ФИО2 (покупатель) по доверенности от 22.11.2021 № 12 ААА 0897909, 13.01.2022 подписали договор купли-продажи доли в Обществе, по условиям которого продавец обязуется передать принадлежащую ему долю размером 50 процентов в уставном капитале Общества стоимостью 1 640 000 рублей в собственность покупателя.  

В пункте 1.2 договора указано, что оплата произведена покупателем единовременно при подписании настоящего договора наличными денежными средствами в полном объеме.  

Согласно пункту 2.1.2 договора продавец обязуется в течение 15 календарных дней с момента получения денежных средств нотариально оформить факт купли-продажи доли в уставном капитале Общества.  

ФИО2 28.01.2022 направил ответчику требование о нотариальном удостоверении сделки с предложением согласовать в течение пяти календарных дней с момента получения требования дату и время для совместного посещения нотариуса.  

Требование получено ФИО1 07.02.2022, что подтверждается почтовым уведомлением.  

Не получив какого-либо ответа или предложения от ответчика, истец расценил его бездействие как уклонение от нотариального удостоверения сделки, препятствующее переходу доли в уставном капитале общества от продавца к покупателю, и обратился в арбитражный суд с иском.  

Изучив материалы дела, доводы, изложенные в кассационной жалобе, отзыв на нее, окружной суд не нашел оснований для отмены обжалованных судебных актов.  

В соответствии со статьей 153 Гражданского кодекса Российской Федерации сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей. Согласно статье 158 Гражданского кодекса Российской Федерации сделки совершаются устно или в письменной форме (простой или нотариальной).  

Согласно пункту 2 статьи 163 Гражданского кодекса Российской Федерации нотариальное удостоверение сделок обязательно в случаях, указанных в законе, а также в случаях, предусмотренных соглашением сторон, хотя бы по закону для сделок данного вида эта форма не требовалась. Нотариальное удостоверение сделки осуществляется путем совершения на документе, соответствующем требованиям статьи 160 Гражданского кодекса Российской Федерации, удостоверительной надписи нотариусом или другим должностным лицом, имеющим право совершать такое нотариальное действие.  

В соответствии с пунктом 11 статьи 21 Закона № 14-ФЗ сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению. Несоблюдение нотариальной формы указанной сделки влечет за собой ее недействительность.  

Если участник общества, заключивший договор, устанавливающий обязательство совершить при возникновении определенных обстоятельств или исполнении другой стороной встречного обязательства сделку, направленную на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, неправомерно уклоняется от нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, приобретатель доли или части доли, совершивший действия, направленные на исполнение указанного договора, вправе потребовать в судебном порядке передачи ему доли или части доли в уставном капитале общества. В этом случае решение  

арбитражного суда о передаче доли или части доли в уставном капитале общества является основанием для государственной регистрации вносимых в ЕГРЮЛ соответствующих изменений.  

Таким образом, в названной норме определены две сделки: договор, в котором выражена воля на передачу доли в случае возникновения определенных обстоятельств, и сделка, непосредственно направленная на отчуждение этой доли.  

При этом под сделкой, направленной на отчуждение доли или части доли, понимается договор об отчуждении доли в уставном капитале, из содержания которого следует, что передача доли осуществляется в момент заключения договора, а под договором, устанавливающим обязательство совершить сделку, направленную на отчуждение доли, понимается договор, в котором выражена воля отчуждателя на передачу доли в случае возникновения определенных обстоятельств или после исполнения приобретателем доли его обязательства.  

В соответствии со статьей 165 Гражданского кодекса Российской Федерации, если одна из сторон полностью или частично исполнила сделку, требующую нотариального удостоверения, а другая сторона уклоняется от такого удостоверения сделки, суд вправе по требованию исполнившей сделку стороны признать сделку действительной. В этом случае последующее нотариальное удостоверение сделки не требуется.  

По смыслу указанной нормы права признание сделки действительной сопряжено с выяснением обстоятельств, связанных с уклонением от удостоверения сделки, в том числе установлением недобросовестного поведения стороны по сделке, требующей нотариального удостоверения.  

Суды первой и апелляционной инстанций установили, что заключенный ФИО1 и ФИО2 договор купли-продажи доли от 13.01.2022, предусматривающий обязанность продавца передать покупателю долю, содержит положение об исполнении приобретателем доли обязанности по ее оплате в полном объеме на момент заключения договора, то есть об исполнении встречного обязательства. Тем самым указанный договор следует квалифицировать в качестве сделки, направленной на отчуждение доли в уставном капитале общества, поэтому такая сделка будет действительной только в случае ее нотариального удостоверения.  

Факт оплаты ФИО2 приобретенной доли уставного капитала подтвержден самим ФИО1 путем подписания договора купли-продажи от 13.01.2022, в пунктах 1.2 и 5.3 которого содержится положение о полной оплате доли покупателем на момент заключения договора. Кроме того, ФИО3 представлена подписанная ФИО1 справка о том, что принадлежащая ему доля в уставном капитале Общества в размере 50 процентов оплачена ФИО2 полностью.  

Направление ФИО2 в адрес ФИО1 требования о нотариальном удостоверении сделки подтверждается почтовым уведомлением от 07.02.2022. Ответчик, не объяснив причин, явку к нотариусу не обеспечил. Данное бездействие последнего явилось единственным препятствием для нотариального удостоверения сделки.  

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимной связи, суды первой и апелляционной инстанции пришли к выводу о действительности договора купли-продажи и о наличии оснований для признания за истцом права на долю в размере 50 процентов в уставном капитале Общества.  

Суды исходили из того, что, несмотря на то, что сделке по купли-продажи доли в уставном капитале Общества нотариальная форма единого документа, требуемая в силу положений пункта 11 статьи 21 Закона № 14-ФЗ, не придана, однако реальность  

договорных отношений (соблюдение существенных условий договора по оплате и передаче доли) между истцом и ответчиком подтверждается материалами дела.  

Действительность или заключенность договора сторонами в судебном порядке не оспаривалась, в том числе и по основаниям, предусмотренным в статье 179 Гражданского кодекса Российской Федерации.  

Довод заявителя о незаконном составе суда апелляционной инстанции судом округа отклоняется в связи с необоснованностью.  

В силу пункта 1 части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для отмены постановления суда в любом случае является рассмотрение дела арбитражным судом в незаконном составе.  

Незаконным состав суда будет считаться тогда, когда в него входят лица, не имеющие в силу закона права рассматривать дело в судебном порядке в данном судебном органе (определение Конституционного Суда Российской Федерации от 03.04.2014 № 656-О).  

В статье 18 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрено, что состав суда для рассмотрения конкретного дела формируется с учетом нагрузки и специализации судей в порядке, исключающем влияние на его формирование лиц, заинтересованных в исходе судебного разбирательства, в том числе с использованием автоматизированной информационной системы (часть 1). Дело, рассмотрение которого начато одним составом суда, должно быть рассмотрено этим же составом суда (часть 2). В то же время процессуальное законодательство допускает возможность замены одного из судей в процессе рассмотрения дела в случае длительного отсутствия судьи ввиду отпуска (часть 3).  

В рассматриваемом случае 27.10.2023 замена председательствующего судьи Назаровой Н.А. произведена на судью Насонову Н.А в связи с прекращением, в соответствии с частью 4 статьи 18 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации полномочий судьи Назаровой Н.А.  

Исчерпывающий перечень обстоятельств, исключающих участие судьи в рассмотрении дела, приведен в статье 21 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. В частности, судья не может участвовать в рассмотрении дела и подлежит отводу, если он: лично, прямо или косвенно заинтересован в исходе дела либо имеются иные обстоятельства, которые могут вызвать сомнение в его беспристрастности; находится или ранее находился в служебной или иной зависимости от лица, участвующего в деле, или его представителя; делал публичные заявления или давал оценку по существу рассматриваемого дела.  

Кроме того, по правилам пункта 1 части 1 статьи 21 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судья не может участвовать в рассмотрении дела, если он при предыдущем рассмотрении данного дела участвовал в нем в качестве судьи и его повторное участие в рассмотрении дела в соответствии с требованиями данного кодекса является недопустимым.  

Между тем факт участия судьи Насоновой Н.А. при рассмотрении апелляционной жалобы по иному спору с участием ФИО3 к ФИО1 и ФИО2 (иск о признании договора купли-продажи от 13.01.2022 недействительной сделкой) по смыслу названных норм не исключает возможности ее участия в рассмотрении настоящего спора.  

Доказательства наличия личной, прямой или косвенной заинтересованности в исходе дела либо иных обстоятельств, которые могут вызвать сомнение в беспристрастности судьи (пункт 5 части 1 статьи 21 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), заявителем не представлены.  

Иные доводы, изложенные в кассационной жалобе, повторяют доводы, содержащиеся в апелляционной жалобе, и признаются судом кассационной инстанции несостоятельными, поскольку были проверены и учтены судами первой и апелляционной инстанций при рассмотрении дела, не влияют на обоснованность и законность обжалуемых судебных актов и не опровергают выводы судов. Вместе с тем переоценка доказательств и установленных судами фактических обстоятельств дела в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.  

Суд кассационной инстанции считает выводы судов соответствующими представленным доказательствам, установленным фактическим обстоятельствам спора, нормам материального и процессуального права. Оснований для иного вывода у суда округа, исходя из приведенных в кассационной жалобе доводов, не имеется.  

Оснований для отмены обжалованных судебных актов по приведенным в кассационной жалобе доводам не имеется.  

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судами не допущено.  

В соответствии со статьями 110 и 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы подлежит отнесению на заявителя.  

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287 и статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа  

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Марий Эл от 28.11.2022 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 15.11.2024 по делу № А38-777/2022 оставить без изменения, кассационную жалобу ФИО1 – без удовлетворения.  

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном в статье 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

 Председательствующий Е.Г. Кислицын  

Судьи М.Н. Каманова  

Е.Ю. Трубникова