АРБИТРАЖНЫЙ СУД ГОРОДА МОСКВЫ

115191, г.Москва, ул. Большая Тульская, д. 17

http://www.msk.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

(мотивированное решение по делу, рассмотренному

в порядке упрощенного производства)

Дело № А40-103210/24-158-370

г. Москва

02 сентября 2024 г.

Арбитражный суд г. Москвы в составе:

председательствующего - судьи Худобко И.В.,

рассмотрев в порядке упрощенного производства дело по иску

истца: ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "РУССКАЯ СЛУЖБА ОЦЕНКИ" (127018, 

<

...>, этаж 2, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 31.10.2008, ИНН: 

<

***>, КПП: 771501001)

к ответчику: ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ГК АГРОБЕЛОГОРЬЕ" (308000, 

<

...>, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 17.07.2007, ИНН: 

<

***>, КПП: 312301001)

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора: ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ ""ГРУППА КОМПАНИЙ "РУСАГРО" (308002, 

<

...>, каб. 221/1, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 03.02.2003, ИНН: 

<

***>, КПП: 310001001)

об обязании, о взыскании,

УСТАНОВИЛ:

Иск заявлен о обязании ООО "ГК АГРОБЕЛОГОРЬЕ" подписать акт приемки-передачи информации от 30 ноября 2023 г., а также о взыскании задолженности в размере 342 000 рублей.

Дело в соответствии с определением суда от 07 июня 2024 г. подлежит рассмотрению в порядке упрощенного производства.

Информация о принятии искового заявления к производству и рассмотрении дела в порядке упрощенного производства размещена на официальном сайте Арбитражного суда г. Москвы в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет».

Определение суда от 07 июня 2024 г. о принятии искового заявления и рассмотрении дела в порядке упрощенного направлены в адрес истца, ответчика и третьего лица, что подтверждается информацией, размещенной на официальном сайте https://www.pochta.ru в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», в связи с чем, руководствуясь ст. 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), суд делает вывод о надлежащем извещении истца, ответчика и третьего лица о рассмотрении дела в порядке упрощенного производства.

От ответчика в электронном виде поступил отзыв на иск, в котором полагает, что услуги истцом оказаны не надлежащим образом, поскольку отчет представлен не полностью, кроме того имеются возражения по существу самого отчета.

От третьего лица в электронном виде поступили письменные пояснения, согласно которым указанная сторона и истец надлежащим образом исполнили обязательства по договору от 03 октября 2023 г. РСО № 158/23, а ответчик уклоняется от их исполнения.

По результатам рассмотрения настоящего дела 06 августа 2024 г. судом принята резолютивная часть решения об удовлетворении требований иска в полном объеме.

В соответствии с частью 2 статьи 229 АПК РФ по заявлению лица, участвующего в деле, или в случае подачи апелляционной жалобы по делу, рассматриваемому в порядке упрощенного производства, арбитражный суд составляет мотивированное решение.

Заявление о составлении мотивированного решения арбитражного суда может быть подано в течение пяти дней со дня размещения решения, принятого в порядке упрощенного производства, на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет". В этом случае арбитражным судом решение принимается по правилам, установленным главой 20 настоящего Кодекса, если иное не вытекает из особенностей, установленных настоящей главой.

От ответчика в электронном виде 08 августа 2024 г. поступило ходатайство о составлении мотивированного решения по делу, рассмотренному в порядке упрощенного производства.

Суд, рассмотрев ходатайство ответчика о составлении мотивированного решения по делу, считает его подлежащим удовлетворению.

Суд, рассмотрев исковые требования, исследовав и оценив, по правилам ст. 71 АПК РФ, имеющиеся в материалах дела доказательства, считает, что заявленные исковые требования подлежат удовлетворению, исходя из следующего.

Как усматривается из материалов дела, между ООО "РУССКАЯ СЛУЖБА ОЦЕНКИ", ООО "ГК АГРОБЕЛОГОРЬЕ" и ООО "ГРУППА КОМПАНИЙ "РУСАГРО" заключен договор от 03 октября 2023 г. РСО № 158/23 на оказание услуг по оценке (далее – Договор).

На основании Договора истец оказал ответчику и третьему лицу услуги по определению рыночной стоимости долей согласно заданию на оценку (приложение 2 к Договору):

1. 100 % доли в уставном капитале ООО "ТАМБОВСКИЙ БЕКОН",

2. 72,5 %, 22,5 % и 5 % доли в уставном капитале ООО "ГК АГРОБЕЛОГОРЬЕ".

Результатом оказания услуг являются подготовленные истцом отчеты от 15 декабря 2023 г. № 326/2023, 327/2023.

В соответствии с п. 1. ст. 779 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) по договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить эти услуги.

В соответствии со статьей 307 ГК РФ в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенные действия, как-то: передать имущество, выполнить работу, уплатить деньги, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности.

В соответствии с положениями статьи 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. При этом односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом (статья 310 ГК РФ).

Статьей 65 АПК РФ предусмотрена обязанность сторон доказывать основания своих требований и возражений.

В соответствии с ч. 1 ст. 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

В представленном ответчиком отзыве сторона полагает, что истцом в нарушение условий Договора не представлены приложения № 16 и 17 к отчету № 327/2023, а также приложения № 12, 13 к отчету № 326/2023, в связи с чем электронные версии отчетов не могли быть согласованы ответчиком и приняты в качестве полноценного и достоверного результата оказания услуг по Договору без предоставления недостающих приложений.  В связи с чем, 04 апреля 2024 г. ответчиком в адрес истца направлялся запрос о предоставлении недостающих документов.

Также ответчик считает, что в отчетах имеются существенные недостатки, а именно:

- не приводятся данные о принципах консолидации отчетности группы, а также не указывается о наличии у оценщика сведений о том учтены или не учтены в консолидированной отчетности группы доли меньшинства; таким образом, необходимо проводить дополнительный анализ консолидированной отчетности группы, который может выявить отсутствие необходимости внесения корректировок на долю меньшинства;

- в отчете не раскрыта информация о причинах того, почему при построении финансовой модели оценщик не учитывал фактические данные группы за 9 месяцев 2023 г.; при надлежащем анализе фактических данных за 9 месяцев 2023 г. итоговая стоимость объектов оценки может существенно измениться;

- в отчете не раскрыта информация о причинах того, почему при построении финансовой модели оценщик не учитывал фактические данные о ценах реализации за 9 месяцев 2023 г.; используя за базу расчетов цены реализации данные за 2022 г., оценщик существенно исказил величину прогнозной выручки, что привело к существенному занижению итоговой рыночной стоимости оцениваемых объектов.

Однако, суд не может признать данные доводы обоснованными, поскольку они противоречат установленным судом фактическим обстоятельствам.

Так в частности, согласно условиям Договора (п. 3.2.1) по окончании оказания услуг исполнитель предоставляет заказчику для ознакомления электронную версию отчета, содержащую результат оценки объектов, указанных в п. 1 задания на оценку (приложение № 1) и составленного в соответствии с требованиями настоящего Договора, в формате Portable Document Format (PDF).

Электронная версия отчета, как видно из вышеизложенного пункта договора, должна содержать результат оценки объектов, а не отчет целиком.

Приложения, о которых идет речь, предоставляются на CD дисках, а значит к электронной версии отчета их приложить не представляется возможным.

Кроме того, на них расположены только те документы, которые предоставил истцу ответчик для целей проведения оценки. Других документов и/или сведений в них не содержится.

Список документов, находящихся в приложениях к отчету № 327/2023 указан истцом в акте приемки-передачи информации от 30 ноября 2023 г.

Согласно Разделу 3 п 3.2.2 Договора заказчики должны ознакомиться с отчетом в течение пяти рабочих дней с момента его получения, после чего-либо согласовать представленный исполнителем отчет, направив исполнителю соответствующее письмо по электронной почте, либо направить в адрес исполнителя мотивированный отказ от приемки отчета с указанием причин такого отказа. В случае если по истечении указанного выше срока от заказчиков не будет получен мотивированный отказ, отчет считается согласованным, факт качественного и своевременного исполнения исполнителем собственных обязательств по настоящему договору доказанным.

После получения замечаний ответчика истец устранил их и повторно направил электронные версии отчетов, скорректированные с учетом ранее предоставленных ответчиком комментариев, 26 января 2024 г. по адресу электронной почты kotkina@aqrobel.ru. Других замечаний по содержанию отчета и/или расчетов от ответчика не поступало.

На запрос ответчика от 04 апреля 2024 г. истец ответил письмом, в котором указал, что CD диск с информацией будет направлен с бумажной версией отчета, а электронная версия отчета была направлена ранее.

Отказ ответчика от подписания акта приемки-передачи информации влечет невозможность выпуска и подписания финальной версии отчета, который должен среди прочего содержать «перечень документов, используемых оценщиком и устанавливающих количественные и качественные характеристики объекта оценки» – п. 15 Федерального стандарта оценки «Отчет об оценке (ФСО VI)».

Суд отмечает, что существенные недостатки отчета, которые ответчик указывает в отзыве не были им своевременно заявлены истцу, соответственно возможности их устранить или предоставить мотивированный отказ у истца не было, что нарушает порядок оказания и сдачи-приемки оказанных услуг, изложенных в Разделе 3 Договора.

Кроме того, признавая несостоятельным возражения ответчика в данной части, суд также полагает необходимым обратить внимание на то, что оценщиком была запрошена консолидированная отчетность Группы в соответствии с МСФО, которая предполагает консолидацию входящих в Группу компаний на 100% базисе, что соответствует положениям Международного стандарта финансовой отчетности (IFRS) 10 «Консолидированная финансовая отчетность».  В предоставленной отчетности пояснения относительно принципов консолидации, противоречащие МСФО, отсутствуют. Таким образом, Оценщиком не рассматривалась возможность того, что предоставленная консолидированная отчетность Группы не включает в себя неконтролирующие доли участия.

Также оценщиком были использованы показатели консолидированной отчетности группы за 9 мес. 2023  г. при расчете корректировок для перехода от стоимости инвестированного капитала Группы к стоимости собственного капитала. Для прогноза денежных потоков Оценщиком были использованы данные управленческой отчетности за 2022 г., поскольку данные консолидированной отчетности за 9 мес. 2023 г. не имеют достаточной детализации, сопоставимой с управленческой отчетностью. Помимо этого, построение прогноза на основе годовых показателей позволяет исключить фактор сезонности, как для объемов производства, так и для цен.

Таким образом, суд полагает, что истец оказал услуги надлежащим образом, а ответчик уклоняется от подписания акта приема-передачи, а также от возникшей у него обязанности по их оплате.

Кроме того, суд учитывает, что третье лицо (являющее также стороной по Договору) представило письменные пояснения, согласно которым считает, что услуги истцом оказаны надлежащим образом.

Поскольку со стороны ответчика не представлено доказательств оплаты за оказанные услуги, а также установлено, что услуги оказаны надлежащим образом, то суд приходит к выводу о правомерности требований об обязании ответчика подписать акт приемки-передачи информации от 30 ноября 2023 г. и о взыскании задолженности в размере 342 000 рублей.

Суд, рассмотрев ходатайство ответчика о рассмотрении дела по общим правилам искового производства, считает данное ходатайство не подлежащим удовлетворению, поскольку предоставленные сторонами в материалы дела доказательства и процессуальные позиции позволяют суду рассмотреть дело в порядке упрощенного производства.

В соответствии со ст. 102, 110 АПК РФ государственная пошлина по иску относится на ответчика.

На основании ст. 9, 65, 68, 71, 102, 106, 110, 167-171, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении ходатайства ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ГК АГРОБЕЛОГОРЬЕ" (ИНН 

<

***>) о переходе к рассмотрению дела по общим правилам искового производства – отказать.

Обязать ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ГК АГРОБЕЛОГОРЬЕ" (ИНН 

<

***>) подписать Акт приемки-передачи информации от 30 ноября 2023 г.

Взыскать с ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ГК АГРОБЕЛОГОРЬЕ" (ИНН 

<

***>) в пользу ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "РУССКАЯ СЛУЖБА ОЦЕНКИ" (ИНН 

<

***>) задолженность в размере 342 000 (триста сорок две тысячи) рублей, а также расходы по оплате государственной пошлины в размере 15 840 (пятнадцать тысяч восемьсот сорок) рублей.

Решение может быть обжаловано в Девятый арбитражный апелляционный суд в срок, не превышающий пятнадцати дней со дня его принятия, а в случае составления мотивированного решения арбитражного суда - со дня принятия решения в полном объеме.

 

Судья                                                                                                                              И.В. Худобко