АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

Ленина проспект, д. 32/27, Екатеринбург, 620075  

http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-1449/22 

Екатеринбург

28 апреля 2022 г.

 

Дело № А60-60121/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 28 апреля 2022 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 28 апреля 2022 г. 

 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Сирота Е. Г.,

судей Гайдука А. А., Васильченко Н. С.

при ведении протокола помощником судьи Чернышовой В.И. рассмотрел в судебном заседании с использованием систем онлайн-заседание кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью Торговый дом «Тагил-щебень» на решение Арбитражного суда Свердловской области от 24.05.2021 по делу № А60-60121/2020 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.01.2022 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании с использованием систем онлайн-заседание принял участие представитель общества с ограниченной ответственностью «Уральская горная промышленная компания» – ФИО1 (доверенность от 19.06.2020).

 

Общество с ограниченной ответственностью «Парус» (далее – общество «Парус», истец) обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением о взыскании с общества с ограниченной ответственностью «Уральская горная промышленная компания» (далее – общество «УГПК», ответчик) 409 471 руб. 35 коп., в том числе 370 000 руб. неосновательного обогащения, 39 471 руб. 35 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами.

На основании статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «Торговый дом «Тагил-щебень» (далее – общество Торговый дом «Тагил-щебень»).

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 24.05.2021 в удовлетворении иска отказано.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.01.2022 решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

В кассационной жалобе общество «Торговый дом «Тагил-щебень» просит обжалуемые судебные акты отменить, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции. Общество «Торговый дом «Тагил-щебень» полагает, что судами неправильно оценены доказательства по делу. Обращает внимание на то, что задолженность общества «УГПК» перед обществом «Торговый дом «Тагил-щебень» была включена в конкурсную массу должника, числилась на балансе общества, а первичные документы о получении должником товара от общества «УГПК» отсутствовали. Кассатор ссылается на то, что директором предприятия передавалась конкурсному управляющему вся документация должника. По мнению заявителя кассационной жалобы, суды сделали выводы, противоречащие материалами дела. Кассатор полагает, что судами при рассмотрении дела надлежало применить повышенный стандарт доказывания.

В отзыве на кассационную жалобу общество «УГПК» просит обжалуемые судебные акты оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Проверив законность обжалуемых судебных актов в порядке, предусмотренном статьями 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах доводов, изложенных в кассационной жалобе, суд кассационной инстанции не нашел оснований для их отмены.

Как установлено судами и следует из материалов дела, решением Арбитражного суда Свердловской области от 05.08.2019 по делу № А60-33515/2019 общество «Торговый дом «Тагил-щебень» признано несостоятельным (банкротом), конкурсным управляющим утвержден ФИО2

Между обществом «Торговый дом «Тагил-щебень» (цедент) и обществом «Парус» (цессионарий) заключен договор уступки права требования (цессии) от 09.09.2020 № Л-3, по условиям которого цедент уступает цессионарию в полном объеме и на тех условиях, которые существуют в момент подписания договора, право на взыскание основного долга с общества «УГПК» (ответчик) в сумме 370 000 руб.

В подтверждение передаваемого права цедент передал истцу платежные поручения, согласно которым юридическими лицами за общество «Торговый дом «Тагил-щебень» на расчетный счет общества «УГПК» перечислены денежные средства в общей сумме 370 000 руб. (платежные поручения от 25.02.2019 на сумму 105 000 руб., от 20.03.2019 на сумму 25000 руб., от 21.03.2019 на сумму 40 000 руб., от 04.03.2019 на сумму 50 000 руб. и от 06.03.2019 на сумму 150 000 руб.).

Истец направил ответчику уведомление от 09.10.2020 с предложением в добровольном порядке в тридцатидневный срок произвести погашение образовавшейся задолженности.

В связи с отсутствием добровольного погашения задолженности, истец обратился в арбитражный суд с рассматриваемыми требованиями. 

При этом ответчик не оспорил факт получения денежных средств в сумме 370 000 руб., однако пояснил, что они поступали в счет оплаты товара, приобретенного третьим лицом – первоначальным кредитором (обществом «Торговый дом «Тагил-щебень») у ответчика, в подтверждение чего представлены универсальные передаточные документы (далее – УПД) на общую сумму 465 000 руб.: УПД от 17.05.2019 № 28 на сумму 105 000 руб., УПД от 17.05.2019 № 29 на сумму 50 000 руб., УПД от 20.05.2019 № 30 на сумму 200 000 руб., УПД от 20.05.2019 № 31 на сумму 60 000 руб., УПД от 21.05.2019 № 32 на сумму 50 000 руб. 

Суд первой инстанции отказал в удовлетворении заявленных требований исходя из того, что на основании документов, представленных ответчиком,  обязательства общества «УГПК» перед обществом «Торговый дом «Тагил-щебень» прекратились надлежащим исполнением, в связи с чем предметом цессии явилось несуществующее в момент уступки требование.

Суд апелляционной инстанции поддержал выводы суда первой инстанции. 

На основании пункта 1 статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 настоящего Кодекса.

Таким образом, для возникновения обязательств из неосновательного обогащения необходимы приобретение или сбережение имущества за счет другого лица, отсутствие правового основания такого сбережения или приобретения, отсутствие обстоятельств, предусмотренных статьей 1109 Гражданского кодекса.

Исходя из положений статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации, в предмет доказывания по требованиям о взыскании неосновательного обогащения входят следующие обстоятельства: факт приобретения или сбережения ответчиком имущества за счет истца; отсутствие установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований для приобретения; размер неосновательного обогащения (Обзор судебной практики Верховного Суда Российской Федерации 3 (2019), утвержденный Президиумом Верховного Суда РФ 27.11.2019).

По смыслу статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации, с учетом положений части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, истец по требованию о взыскании сумм, составляющих неосновательное обогащение, должен доказать факт приобретения или сбережения ответчиком имущества (денежных средств) за счет истца; отсутствие установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований для приобретения; размер неосновательного обогащения. 

Как усматривается из материалов дела и сторонами не оспаривается, указанные истцом платежи были произведены в счет оплаты товара, поставленного ответчиком и принятого третьим лицом без претензий и замечаний. Ответчик представил УПД за период с 17 по 21 мая 2019 г., подписанные со стороны общества «Торговый дом «Тагил-щебень» ФИО3 (директор общества в период с 12.12.2016 до признания его банкротом 05.08.2019 по упрощенной процедуре ликвидируемого должника).

Суд апелляционной инстанции указал, что одно лишь неотражение в бухгалтерском (налоговом) учете должника спорных поставок и, таким образом, сведений о них у конкурсного управляющего, не свидетельствует о получении ответчиком неосновательного обогащения. Сам по себе факт инвентаризации (установления) задолженности в рамках дела о банкротстве значения для лиц, не участвующих в данном деле, не имеет.

При этом конкурсный управляющий не представляет доказательства отсутствия ведения финансово-хозяйственной деятельности должником в мае 2019 года и нецелесообразности приобретения товара, указанного в спорных УПД, для ведения предпринимательской деятельности. 

 Судами установлено, что обязательства общества «УГПК» перед обществом «Торговый дом «Тагил-щебень» исполнены, то есть прекратились надлежащим исполнением на основании пункта 1 статьи 408 Гражданского кодекса Российской Федерации, следовательно, предметом договора цессии от 09.09.2020 в нарушение пункта 2 статьи 390 Гражданского кодекса Российской Федерации указано несуществующее в момент уступки требование.

Согласно пункту 1 статьи 390 Гражданского кодекса Российской Федерации цедент отвечает перед цессионарием за недействительность переданного ему требования. Если иное не предусмотрено законом, договор, на основании которого производится уступка, может предусматривать, что цедент не несет ответственности перед цессионарием за недействительность переданного ему требования по договору, исполнение которого связано с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности, при условии, что такая недействительность вызвана обстоятельствами, о которых цедент не знал или не мог знать или о которых он предупредил цессионария, в том числе обстоятельствами, относящимися к дополнительным требованиям, включая требования по правам, обеспечивающим исполнение обязательства, и правам на проценты.

Пунктом 2 статьи 390 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрены условия, которые должны быть соблюдены при уступке цедентом.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, учитывая исполнение обществом «УГПК» обязательств перед обществом «Торговый дом «Тагил-щебень», принимая во внимание, что претензии по договору цессии подлежат урегулированию между истцом и третьим лицом, суды первой и апелляционной инстанций пришли к обоснованному выводу о том, что предметом цессии являлось несуществующее обязательство, в связи с чем, правомерно отказали в удовлетворении заявленных требований.

         В отношении доводов заявителя кассационной жалобы об отсутствии первичных документов, суд апелляционной инстанции, оценив представленные ответчиком доказательства, подтверждающие факт поставки товара, обоснованно указал, что само по себе неотражение первичных документов в бухгалтерском (налоговом) учете организации реальность хозяйственных операций не опровергает. 

Доводы заявителя кассационной жалобы являлись предметом исследования судов первой и апелляционной инстанций, получили надлежащую правовую оценку и мотивированно были отклонены как  недоказанные в порядке статьи 65 Арбитражного процессуального  кодекса Российской Федерации.

Принимая во внимание указанные выше конкретные обстоятельства по делу, суд кассационной инстанции пришел к выводу, что доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судами при рассмотрении дела и влияли на обоснованность и законность судебных актов, в связи с чем не могут служить основанием для отмены обжалуемых судебных актов.

Представленные в материалы дела доказательства исследованы судами первой и апелляционной инстанций в совокупности с учетом положений статей 67, 68, 71, 75 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Основания для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции отсутствуют в соответствии с положениями статьи 286, части 2 статьи 287 названного Кодекса и правовой позицией Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в постановлении Президиума от 05.03.2013 № 13031/12.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального  кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не выявлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба – без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

 

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Свердловской области от 24.05.2021 по делу № А60-60121/2020 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.01.2022 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью Торговый дом «Тагил-щебень» – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

 

Председательствующий                                             Е.Г. Сирота 

 

Судьи                                                                          А.А. Гайдук 

 

                                                                                      Н.С. Васильченко