ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Санкт-Петербург

29 апреля 2025 года

Дело №А56-712/2024

Резолютивная часть постановления объявлена 24 апреля 2025 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 29 апреля 2025 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Черемошкина В.В.

судей  Корсакова Ю.М., Кротов С.М.

при ведении протокола судебного заседания секретарем 

при участии:  

- от ФИО1: представителя ФИО2 по доверенности от 27.03.2024; 

- от ФИО3: представителя ФИО4 по доверенности от 18.04.2025;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-7195/2025) ФИО3 на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 08.02.2025 по делу № А56-712/2024 (судья Душечкина А.И.), принятое по:

- исковому заявлению ФИО1 об исключении ФИО3 из состава участников общества с ограниченной ответственностью «Легион»; 

- встречному исковому заявлению ФИО3 об исключении ФИО1 из состава участников общества с ограниченной ответственностью «Легион»,

установил:

ФИО1 29.12.2023 обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением об исключении ФИО3 из состава участников общества с ограниченной ответственностью «Легион» (далее – ООО «Легион»).

Определением суда первой инстанции от 10.01.2024 ФИО1 принято к производству. К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющих самостоятельных требований, привлечено ООО «Легион».

Определением суда первой инстанции от 11.04.2024 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований, привлечено общество с ограниченной ответственностью «Торговый дом Чжендон» (далее – ООО «ТД Чжендон»).

В свою очередь ФИО3 29.05.2024 обратилась в суд первой инстанции с встречным иском об исключении ФИО1 из состава участников ООО «Легион».

Определением суда первой инстанции от 30.05.2024 встречное исковое заявление ФИО3 принято к производству.

Решением суда первой инстанции от 08.02.2025 в удовлетворении первоначального и встречного исков отказано.

ФИО3, не согласившись с решением суда первой инстанции, обратился с апелляционной жалобой.

В апелляционной жалобе ФИО3, ссылаясь на нарушение судом первой инстанции норм материального права, несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела, просит решение суда первой инстанции от  08.02.2025 по делу № А56-712/2024 отменить в части отказа в удовлетворении встречных исковых требований, принять по делу новый судебный акт. По мнению подателя апелляционной жалобы, выводы суда первой инстанции не мотивированы; судом первой инстанции не дана какая-либо оценка доводам истца по встречному исковому заявлению; ФИО1 причинила ущерб обществу на сумму не менее 48 855 000 руб.; в результате бездействия ФИО3 в отношении ООО «Легион» в ЕГРЮЛ может быть внесена запись о недостоверности сведений; ФИО3 безосновательно изъяла документацию ООО «Легион».

В отзыве ФИО1 просит обжалуемый судебный акт оставить без изменения. 

В судебном заседании представитель ФИО3 поддержал доводы апелляционной жалобы. Представитель ФИО1 возражал по мотивам, приведенным в соответствующем отзыве.

Информация о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы опубликована на официальном сайте Тринадцатого арбитражного апелляционного суда. Лица, участвующие в деле, уведомлены судом о времени и месте слушания дела, в том числе публично, посредством размещения информации на официальном сайте в сети Интернет.

Принимая во внимание, что в порядке апелляционного производства обжалуется только часть судебного акта, арбитражный суд апелляционной инстанции в силу части 5 статьи 268 АПК РФ проверяет законность и обоснованность определения суда первой инстанции только в обжалуемой части при отсутствии возражений.

Как следует из материалов дела, ФИО3 и ФИО1 являются участниками ООО «Легион» с равными долями участия по 50%.

Как указывает ФИО3, ФИО1 злоупотребляя своими правами и пренебрегая обязанностями, совершил ряд действий против интересов ООО «Легион». В частности ФИО3 указала следующее:

1)  ФИО1 необоснованно изъяла учредительную документацию ООО «Легион», что лишает общество возможности ведения нормальной предпринимательской деятельности – не позднее 01.12.2023 ФИО1 завладела ЭЦП директора ООО «Легион», базой 1С, печатью ООО «Легион», кадровыми документами ООО «Легион» (трудовые книжки, трудовые договоры, иная кадровая документация), уставными документами ООО «Легион», проходными картами БЦ «Пономарев Центр». 

2) ФИО1 своими действиями существенно затруднила деятельность ООО «Легион», поскольку распространяла 07.12.2023 в адрес всех контрагентов общества уведомление, из которого следовало, что оно находится в стадии внутреннего корпоративного конфликта. Ввиду изложенного ФИО5 попросила контрагентов не заключать каких-либо сделок с ООО «Легион», где одним из подписантов является ФИО3 (генеральный директор), с целью исключения рисков, связанных с последующим признанием указанных сделок недействительными.

Согласно пояснениям ФИО3, в результате данной рассылки с ООО «Легион» прекратили сотрудничество контрагенты в частности: общество с ограниченной ответственностью «Абилити Восточный»; общество с ограниченной ответственностью «Арка»; общество с ограниченной ответственностью «Восточный фронт»; общество с ограниченной ответственностью «Импорт-плюс»; общество с ограниченной ответственностью «ККР»; общество с ограниченной ответственностью «Контсёркл»; общество с ограниченной ответственностью «Куб»; общество с ограниченной ответственностью «Лесофонд»; общество с ограниченной ответственностью «Мой контейнер»; общество с ограниченной ответственностью «Прологгранс». Иные контрагенты, получившие письмо от Истца не направили в адрес общества документы о расторжении договора/приостановки деятельности, но, фактически, деятельность была прекращена.

3) ФИО1 затрудняет деятельность ООО «Легион» и намеренно блокирует его деятельность, в виде недобросовестной конкуренции.

На основании изложенного ФИО3 полагает, что в данном случае имеются основания для исключения ФИО1 из состава участников ООО «Легион».

Оценив заявленные доводы и представленные в материалы дела документы, суд первой инстанции в удовлетворении исковых требований ФИО3 отказал.

Исследовав и оценив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в порядке статей 266–271 АПК РФ правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы по следующим основаниям.

Согласно пунктам 1 и 4 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе участвовать в управлении делами корпорации и обязаны не совершать действия (бездействие), которые существенно затрудняют или делают невозможным достижение целей, ради которых создана корпорация, обязаны не совершать действия, заведомо направленные на причинение вреда корпорации.

В соответствии с абзацем четвертым пункта 1 статьи 67 ГК РФ участник хозяйственного общества вправе требовать исключения другого участника из общества в судебном порядке с выплатой ему действительной стоимости его доли участия, если такой участник своими действиями (бездействием) причинил существенный вред обществу либо иным образом существенно затрудняет его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе грубо нарушая свои обязанности, предусмотренные законом или учредительными документами общества.

Правом на обращение с иском об исключении участника общества с ограниченной ответственностью, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет, в силу статьи 10 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об обществах) обладают участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества.

В пункте 35 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Постановление № 25) разъяснено, что согласно пункту 1 статьи 67 ГК РФ участник хозяйственного товарищества или общества вправе требовать исключения другого участника из товарищества или общества (кроме публичных акционерных обществ) в судебном порядке с выплатой ему действительной стоимости его доли участия, если такой участник своими действиями (бездействием) причинил существенный вред товариществу или обществу либо иным образом существенно затрудняет его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе грубо нарушая свои обязанности, предусмотренные законом или учредительными документами товарищества или общества.

Названный механизм защиты может применяться только в исключительных случаях при доказанности грубого нарушения участником общества своих обязанностей либо поведения участника, делающего невозможной или затрудняющей деятельность общества.

Из приведенных положений законодательства и разъяснений Пленума Верховного Суда Российской Федерации следует, что исключение участника хозяйственного общества представляет собой специальный корпоративный способ защиты прав, целью которого является устранение вызванных поведением одного из участников препятствий к осуществлению нормальной деятельности юридического лица и, в конечном счете, защита интересов других участников, заинтересованных в продолжении деятельности общества.

По общему правилу, установленному статьей 65 АПК РФ, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Таким образом, при обращении с указанным иском на заявителя возложено бремя доказывания по совершению ответчиком грубых неоднократных нарушений прав и обязанностей участника общества.

В рассматриваемом случае суд первой инстанции, оценив представленные в дело доказательства, а также проанализировав обстоятельства, на которые указала ФИО3 в обоснование требований, пришел к обоснованному выводу об отсутствии оснований для исключения ФИО1 из числа участников ООО «Легион».

Так, довод ФИО3 о незаконном завладении и удержании ФИО1 учредительных и иных документов ООО «Легион» не обоснован, указание истца по встречному иску на затруднение деятельности общества и лишение возможности осуществлять деятельность, заключать сделки несостоятельно.

Ссылка подателя апелляционной жалобы о причинении ФИО1 убытков обществу, возникших в результате направления контрагентам сведений о корпоративном конфликте, также является несостоятельной. 

Действия ФИО1 по направлению контрагентам уведомления с просьбой не заключать каких-либо сделок с ООО «Легион», где одним из подписантов является участник ФИО3, без предварительного согласования со вторым участником общества, не имело цели затруднить деятельность общества, а наоборот, ввиду наличия корпоративного конфликта между участниками общества, способствовало исключению рисков дальнейшего оспаривания таких сделок по причине отсутствия решений общего собрания общества о крупности таких сделок и причинения убытков обществу и контрагентам.

Важно отметить, что в уведомлении от 07.12.2023 ФИО1 не просила контрагентов расторгать заключенные ранее с обществом договоры, а лишь просила воздержаться от заключения с ООО «Легион» в отсутствие её одобрения тех сделок, для которых по закону требовалось предоставление согласия всех участников общества.

Не состоятельны также доводы ФИО3 в части совершения ФИО1, ФИО6, ФИО7, ФИО8 сделки с целью причинить вред обществу. Данный довод не имеет под собой никаких доказательств, какая-либо причинно-следственная связь между действиями участника ФИО1 и заключаемыми сделками, которыми мог бы быть нанесен какой-либо вред обществу, отсутствует.

В материалы дела не представлено никаких доказательств, что ответчик по встречному иску ФИО1, совместно с сотрудниками ООО «Легион», осуществляла сделки с целью причинить ущерб обществу, равно как и не доказан сам факт причинения обществу каких-либо убытков.

Иные доводы подателя апелляционной жалобы не опровергают выводы суда первой инстанции, а выражают несогласие с ними, что не может являться основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

Суд первой инстанции всесторонне и полно исследовал материалы дела, дал надлежащую правовую оценку всем доказательствам, применил нормы материального права, подлежащие применению, не допустив нарушений норм процессуального права. Выводы, содержащиеся в судебном акте, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, оснований для  его отмены в соответствии со статьей 270 АПК РФ суд апелляционной инстанции не усматривает.

Руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 08.02.2025 по делу № А56-712/2024 в обжалуемой части оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в течение двух месяцев со дня принятия.

Председательствующий

В.В. Черемошкина

Судьи

Ю.М. Корсакова

 С.М. Кротов