АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190121

http://fasszo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

22 апреля 2024 года

Дело №

А56-23480/2023

 

Резолютивная часть постановления объявлена 18 апреля 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 22 апреля 2024 года.

 

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Филиппова А.Е., судей Баженовой Ю.С. и Власовой М.Г.,

при участии от акционерного общества «ПлазаЛотосФинанс» представителей ФИО1 (доверенность от 08.11.2023) и ФИО2  (доверенность от 05.09.2023), от общества с ограниченной ответственностью «Альфа Фаберже» представителя ФИО3 (доверенность от 10.05.2023), от общества с ограниченной ответственностью «ПЛГ» представителя ФИО3 (доверенность от 10.05.2023),

рассмотрев 18.04.2024 в открытом судебном заседании кассационные жалобы общества с ограниченной ответственностью «Альфа Фаберже» и общества с ограниченной ответственностью «ПЛГ» на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 01.09.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.12.2023 по делу                      № А56-23480/2023,

у с т а н о в и л:

Общество с ограниченной ответственностью «Альфа Фаберже», адрес: 197022, Санкт-Петербург, Каменноостровский пр., д. 73-75, лит. А, пом. 20Н, оф. 3, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – ООО «Альфа Фаберже»), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском о признании недействительным договора купли-продажи векселей от 22.09.2022 № 1209/В/ПЛФ, заключенного между истцом и акционерным обществом «ПлазаЛотосФинанс», адрес: 196233, Санкт-Петербург, Витебский пр., д. 101, корп. 1, стр. 1, пом. 535Н, оф. 1, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – АО «ПлазаЛотосФинанс»); о признании недействительным договора залога недвижимого имущества (ипотеки) от 22.09.2022, заключенного между истцом и ответчиком, применении последствия недействительности сделки в виде признания прекращенным залога (ипотеки) по договору залога недвижимого имущества (ипотеки) от 22.09.2022.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью «ПЛГ», адрес: 197022, Санкт-Петербург, Каменноостровский пр., д. 73-75, лит. А, пом. 20-Н, оф. 12, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – ООО «ПЛГ»), и Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Санкт-Петербургу (далее – Управление).

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 01.09.2023 в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.12.2023 решение от 01.09.2023 оставлено без изменения.

В кассационных жалобах ООО «Альфа Фаберже» и ООО «ПЛГ» просят решение от 01.09.2023 и постановление от 06.12.2023 отменить и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции в ином составе суда.

Податели жалоб полагают, что суд первой инстанции незаконно, в нарушение статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), отказал в принятии уточнений исковых требований, в соответствии с которыми, помимо первоначальных требований, истец заявил требование о недействительности векселей, являющихся предметом оспариваемого договора купли-продажи.

ООО «Альфа Фаберже» и ООО «ПЛГ» также считают, что суд первой инстанции неправомерно отклонил ходатайство об отложении разбирательства в целях предоставления нотариально заверенных страниц электронной почты ООО «Альфа Фаберже» для подтверждения факта того, что с электронной почты АО «ПлазаЛотосФинанс» на электронную почту ООО «Альфа Фаберже» были направлены векселя, подписанные исполнительным органом АО «ПлазаЛотосФинанс» и заверенные печатью АО «ПлазаЛотосФинанс».

Кроме того, по мнению подателей жалоб, суд первой инстанции неправомерно не рассмотрел и не удовлетворил заявление о фальсификации доказательств – векселей.

В отзыве на кассационные жалобы АО «ПлазаЛотосФинанс», ссылаясь на необоснованность их доводов, просит решение от 01.09.2023 и постановление от 06.12.2023 оставить без изменения. 

ООО «Альфа Фаберже» и ООО «ПЛГ» направили в суд ходатайство об отложении судебного заседания в целях заключения мирового соглашения. Ходатайство рассмотрено и отклонено судом кассационной инстанции, поскольку  представитель АО «ПлазаЛотосФинанс» возражал против заключения мирового соглашения.

В судебном заседании представители ООО «Альфа Фаберже» и ООО «ПЛГ» поддержали кассационные жалобы, представитель АО «ПлазаЛотосФинанс» возражал против их удовлетворения.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, АО «ПлазаЛотосФинанс» (займодавец) и ООО «ПЛГ» (заемщик) заключили договор займа от 18.02.2020 и два договора займа от 30.11.2020, согласно условиям которых с учетом дополнительных соглашений займодавец обязался предоставить заемщику 151 650 000 руб. Денежные средства займодавцем заемщику перечислены.

АО «ПлазаЛотосФинанс» и ООО «ПЛГ» 30.01.2021 заключили соглашения о новации договоров займа от 18.02.2020 и от 30.11.2020, по условиям которых ООО «ПЛГ» взамен заемных обязательств выдало векселя. К указанным соглашениям 31.01.2021 стороны подписали акты приема-передачи векселей, по которым АО «ПлазаЛотосФинанс» приняло векселя.

АО «ПлазаЛотосФинанс» (продавец) и ООО «Альфа Фаберже» (покупатель) заключили договор купли-продажи векселей от 22.09.2022 № 1209/В/ПЛФ (далее – Договор купли-продажи), согласно условиям которого продавец передает, а покупатель приобретает в собственность одиннадцать простых беспроцентных векселей, выданных ООО «ПЛГ», на общую вексельную сумму 93 200 000 руб.

В соответствии с пунктом 1.2 Договора купли-продажи срок оплаты – не позднее 31.03.2023. Сумма оплаты – 86 310 000 руб.

Согласно пункту 2.1 Договора купли-продажи продавец принимает на себя обязательство передать покупателю векселя в течение трех банковских дней с момента зачисления на счет продавца суммы, указанной в пункте 1.2 Договора купли-продажи.

На момент рассмотрения дела судом первой инстанции ООО «Альфа Фаберже» не произвело оплату по Договору купли-продажи, в связи с отсутствием оплаты векселя продавцом покупателю не переданы.

АО «ПлазаЛотосФинанс» (залогодержатель) и ООО «Альфа Фаберже» (залогодатель) заключили договор залога недвижимого имущества (ипотеки) от 22.09.2022, согласно условиям которого залогодатель передает залогодержателю в залог недвижимое имущество, указанное в пункте 1.2 данного договора, для обеспечения исполнения обязательств ООО «Альфа Фаберже», вытекающих из Договора купли-продажи. Согласно пункту 2.1 договора в залог передается шесть квартир, расположенных в Санкт-Петербурге по адресам: Каменноостровский пр., д. 53/22, лит. А, кв. 33; наб. реки Карповки, д. 25, лит. А, кв. 10, кв. 11, кв. 27, кв. 28, кв. 35.

ООО «Альфа Фаберже» 22.09.2022 приобрело долю в размере 99,99% в уставном капитале ООО «ПЛГ».

ООО «Альфа Фаберже» обратилось в арбитражный суд с настоящим иском, утверждая, что на момент подписания Договора купли-продажи АО «ПлазаЛотосФинанс» не предъявляло ему оригиналы векселей, в связи с чем невозможно было проверить их соответствие форме и наличие реквизитов в соответствии с установленными требованиями; ООО «ПЛГ» на момент составления векселей не обладало достаточными активами для обеспечения исполнения вексельных обязательств.

По мнению истца, указанные обстоятельства свидетельствуют о ничтожности Договора купли-продажи по основаниям статей 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) «Недействительность мнимой и притворной сделок» и 178 ГК РФ «Недействительность сделки, совершенной под влиянием существенного заблуждения», направленного на отчуждение на безвозмездной основе денежных средств истцом ответчику, совершенного под влиянием заблуждения, со злоупотреблением правом со стороны продавца с единственной целью незаконного завладения денежными средствами истца.

Кроме того, отмечает истец, поскольку основной договор не влечет правовых последствий, то заключенный в обеспечение его исполнения договор залога недвижимого имущества (ипотеки) от 22.09.2022 также недействителен.

Суды первой и апелляционной инстанций признали требования истца необоснованными и отказали в удовлетворении иска.

Суд кассационной инстанции, изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы, проверив правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, считает, что жалоба удовлетворению не подлежит в связи со следующим.

В соответствии с пунктом 1 статьи 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Для признания сделки недействительной на основании пункта 1 статьи 170 ГК РФ необходимо установить, что на момент совершения сделки стороны не намеревались создать соответствующие условиям этой сделки правовые последствия, характерные для сделок данного вида.

При этом обязательным условием признания сделки мнимой является порочность воли каждой из ее сторон. Мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий, и, совершая мнимую сделку, стороны не имеют намерений ее исполнить либо требовать ее исполнения.

Согласно пункту 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

Как разъяснено в пункте 87 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», согласно пункту 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, с иным субъектным составом, ничтожна. В связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно. К сделке, которую стороны действительно имели в виду (прикрываемая сделка), с учетом ее существа и содержания применяются относящиеся к ней правила (пункт 2 статьи 170 ГК РФ). Притворной сделкой считается также та, которая совершена на иных условиях. 

Судами первой и апелляционной инстанций установлено, что в данном случае, заключая Договор купли-продажи, стороны согласовали предмет договора и все его существенные условия. В обеспечение исполнения сделки между сторонами заключен договор залога объектов недвижимости, соответствующие записи о залоге внесены в государственный реестр прав. Доказательств, подтверждающих, что Договор купли-продажи совершен лишь для вида, без намерения создать соответствующие ему правовые последствия либо с целью прикрыть другую сделку, в материалы дела не представлено.

Исходя из установленных по делу обстоятельств, суды сделали правомерный вывод об отсутствии оснований для признания оспариваемой сделки недействительной в соответствии со статьей 170 ГК РФ как мнимой или притворной.

Кроме того, в обоснование исковых требований ООО «Альфа Фаберже», ссылаясь на недобросовестность АО «ПлазаЛотосФинанс», указало, что при заключении оспариваемого Договора купли-продажи покупатель был введен в заблуждение, поскольку при подписании Договора купли-продажи полагал, что приобретает векселя, обеспеченные активами ООО «ПЛГ», однако ООО «ПЛГ» на момент составления векселей не обладало достаточными активами для обеспечения исполнения вексельных обязательств, а реальность обязательства, лежащего в основе выдачи векселей, не подтверждена.

В силу пункта 1 статьи 178 ГК РФ сделка, совершенная под влиянием заблуждения, может быть признана судом недействительной по иску стороны, действовавшей под влиянием заблуждения, если заблуждение было настолько существенным, что эта сторона, разумно и объективно оценивая ситуацию, не совершила бы сделку, если бы знала о действительном положении дел.

При этом обязательным условием признания сделки недействительной является установление факта умышленного введения недобросовестной стороной другой стороны в заблуждение относительно обстоятельств, имеющих значение для заключения сделки

Суды указали, что доказательств того, что при заключении договора купли-продажи продавец ввел покупателя в заблуждение относительно предмета сделки, сознательно сообщил недостоверную информацию или скрыл такую информацию, при обладании которой истец не совершил бы сделку, в материалы дела не представлено.

Суды также отметили, что истец, заключая Договор купли-продажи, понимал правовые последствия совершаемой им сделки, мог оценить риск ее совершения для осуществляемой им деятельности, до заключения договора имел возможность проверить обстоятельства как выдачи векселей, так и их обеспеченность, факт отражения данных активов в бухгалтерской отчетности векселедателя, однако от совершения таких действий устранился, в связи с чем возможное заблуждение истца относительно приобретаемого им имущества вызвано исключительно отсутствием должной внимательности и осмотрительности, но отнюдь не недобросовестным поведением истца, являющимся лишь векселедержателем и не отвечающим за векселедателя ни за обеспеченность векселей, ни за неправильное ведение последним бухгалтерского учета.

Кроме того, судами исследованы и обоснованно приняты во внимание обстоятельства заключения между АО «ПлазаЛотосФинанс» и ООО «ПЛГ» договоров займа и последующее заключение соглашений о новации. При этом, как верно указали суды, истцом не оспаривались наличие заемных отношений между ответчиком и третьим лицом, а также последующее их новирование в вексельные обязательства.

Судами также установлено, что 22.09.2022 (в день заключения Договора купли-продажи) ООО «Альфа Фаберже» приобрело долю в размере 99,99% в уставном капитале ООО «ПЛГ». При таких обстоятельствах суды сделали обоснованный вывод о том, что  на указанную дату истец обладал или должен был обладать всеми сведениями в отношении активов ООО «ПЛГ».

С учетом изложенного суды сделали правомерный вывод об отсутствии оснований для признания недействительным Договора купли-продажи в соответствии со статьей 178 ГК РФ.

Оснований для признания Договора купли-продажи недействительным на основании применения статей 10 и 168 ГК РФ суды первой и апелляционной инстанций также не установили.

В кассационной жалобе ООО «Альфа Фаберже» и ООО «ПЛГ» ссылаются на то, что суд первой инстанции неправомерно не рассмотрел и не удовлетворил заявление о фальсификации доказательств – векселей.

Вместе с тем, как следует из решения от 01.09.2023, суд первой инстанции рассмотрел заявление о фальсификации доказательств и отказал в его удовлетворении, поскольку оригиналы векселей, являющихся предметом оспариваемой сделки, предъявленные на обозрение суду и истцу, содержат все обязательные реквизиты, установленные Положением о переводном и простом векселе, утвержденным постановлением ЦИК СССР и СНК СССР от 07.08.1937 № 104/1341. При этом суды приняли во внимание, что управляющий ООО «ПЛГ» ФИО4 подтвердила подлинность подписей и оттисков печатей, проставленных на векселях, дату выдачи векселей.

Податели жалоб полагают, что суд первой инстанции необоснованно отказал в принятии уточнений исковых требований, в соответствии с которыми, помимо первоначальных требований, истец заявил требование о недействительности векселей, являющихся предметом оспариваемого договора купли-продажи.

Между тем суд первой инстанции, отказывая в принятии заявленных уточнений по иску, руководствовался положениями статьи 49 и части 5 статьи 159 АПК РФ, исходил из несвоевременности подачи такого заявления, отметив при этом, что заявленное истцом ходатайство подано ООО «Альфа Фаберже» после перерыва в судебном заседании, объявленного по ходатайству самого истца для ознакомления с материалами дела, заявлено спустя полгода после принятия иска к производству суда, доказательств направления указанного ходатайства ответчику и третьему лицу истец не представил.

Данные действия ООО «Альфа Фаберже» обоснованно расценены судом первой инстанции как злоупотребление истцом своими процессуальными правами, направленными на затягивание судебного процесса, воспрепятствование рассмотрению дела и принятию законного и обоснованного судебного акта, что в силу части 5 статьи 159 АПК РФ является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении заявления.

Кроме того, как установил суд апелляционной инстанции, требование ООО «Альфа Фаберже» о признании векселей, являющихся предметом основного договора, недействительными, заявлено и принято к производству Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в рамках рассмотрения дела № А56-55677/2023 (определение суда от 23.10.2023).

Таким образом, ООО «Альфа Фаберже» реализовало право на судебную защиту указанного требования в рамках иного спора путем заявления встречного иска.

Податели жалоб также считают, что суд первой инстанции неправомерно отклонил ходатайство об отложении разбирательства в целях предоставления нотариально заверенных страниц электронной почты ООО «Альфа Фаберже» для подтверждения факта того, что с электронной почты АО «ПлазаЛотосФинанс» на электронную почту ООО «Альфа Фаберже» были направлены векселя, подписанные исполнительным органом АО «ПлазаЛотосФинанс» и заверенные печатью АО «ПлазаЛотосФинанс».

Однако суд первой инстанции обоснованно отклонил ходатайство об отложении разбирательства в целях предоставления нотариально заверенных страниц электронной почты ООО «Альфа Фаберже». Суд указал, что отзыв на иск с приложением копий векселей подан в мае 2023 года, а судебные заседания откладывались судом два раза исключительно по ходатайству истца, а также по просьбе истца в судебном заседании 22.08.2023 был объявлен перерыв. Таким образом, у истца было достаточно времени для представления доказательств. При таких обстоятельствах суд первой инстанции сделал правомерный вывод о том, что отложение судебного заседания вновь привело бы к затягиванию судебного процесса, нарушению процессуальных прав ответчика.

Поскольку фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судами первой и апелляционной инстанций на основании полного, всестороннего и объективного исследования имеющихся в деле доказательств, с учетом всех доводов и возражений сторон, а выводы судов соответствуют установленным по делу фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам, основаны на правильном применении норм материального и процессуального права, у суда кассационной инстанции отсутствуют предусмотренные статьей 288 АПК РФ основания для отмены решения от 01.09.2023 и постановления от 06.12.2023 на основании доводов, изложенных в кассационной жалобе.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 01.09.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.12.2023 по делу № А56-23480/2023 оставить без изменения, а кассационные жалобы общества с ограниченной ответственностью «Альфа Фаберже» и общества с ограниченной ответственностью «ПЛГ» – без удовлетворения. 

 

Председательствующий

А.Е. Филиппов

Судьи

 

Ю.С. Баженова

М.Г. Власова