Шестой арбитражный апелляционный суд 

улица Пушкина, дом 45, город Хабаровск, 680000, 

официальный сайт:  http://6aas.arbitr.ru

e-mail: info@6aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

№ 06АП-4329/2024

26 сентября 2024 года

г. Хабаровск

Резолютивная часть постановления объявлена 17 сентября 2024 года.Полный текст постановления изготовлен 26 сентября 2024 года.

Шестой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Воронцова А.И.

судей  Волковой М.О., Коваленко Н.Л.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Михайленко Т.Н.

в отсутствие лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу государственного предприятия Еврейской автономной области «Облэнергоремонт плюс»

на решение от 28.06.2024

по делу № А73-7046/2024

Арбитражного суда Хабаровского края

по иску общества с ограниченной ответственностью «ТЭК-ДВ» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, адрес: 680003, 

<

...>)

к государственному предприятию Еврейской автономной области «Облэнергоремонт плюс» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, адрес: 679016, 

<

...>)

о взыскании 12 650 776 руб. (с учетом уточнения),

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «ТЭК ДВ» (далее – истец, ООО «ТЭК ДВ») обратилось в Арбитражный суд Хабаровского края с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), к государственному предприятию Еврейской автономной области «Облэнергоремонт плюс» (далее – ответчик, ГП ЕАО «Облэнергоремонт плюс», предприятие) о взыскании 12 650 776 руб. неустойки за нарушение сроков оплаты поставленного товара.

Заявленные требования мотивированы ненадлежащим исполнением ответчиком обязательств в рамках договора поставки нефтепродуктов № 12/02/21 от 12.02.2021, и основаны на договоре уступки прав требования денежных средств (цессии) № 1 от 10.01.2023 заключенном между обществом с ограниченной ответственностью «ТТК-Восток» (далее – ООО «ТТК-Восток») и истцом.

Решением Арбитражного суда Хабаровского края от 28.06.2024 уточненные исковые требования удовлетворены в полном объеме, распределены судебные расходы.

Не согласившись с принятым судебным актом, ГП ЕАО «Облэнергоремонт плюс» обратилось в Шестой арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда отменить и принять по делу новый судебный акт, которым взыскать с ответчика в пользу истца неустойку в размере 1 265 077 руб. 58 коп.

Оспаривая законность судебного акта, заявитель указал на несоответствие выводов, изложенных в решении суда, обстоятельствам дела, что является безусловным основанием для его отмены.

В апелляционной жалобе ответчик выразил несогласие с доводами суда первой инстанции относительно отсутствия оснований для снижений договорной неустойки по правилам статьи 333 ГК РФ.

Настаивает на том, что начисление неустойки в общем размере 12 650 776 руб., что составляет 68% от суммы долга, на которую она начислена (12 650 776 : 18 636 980) приведет к получению ООО «ТЭК ДВ» (цедентом), не понесшим убытки вследствие неисполнения ответчиком договорных обязательств перед ООО «ТТК Восток», необоснованной выгоды.

Обращает внимание на то, что истцом в материалы дела не представлено доказательств наступления неблагоприятных последствий.

Кроме того, судом не принято во внимание тяжелое финансовое положение предприятия.

Более подробно позиция заявителя изложена в апелляционной жалобе от 26.07.2024 № 5/н.

Определением Шестого арбитражного апелляционного суда от 02.08.2024 апелляционная жалоба принята к производству, рассмотрение жалобы назначено на 17.09.2024, информация об этом размещена публично на официальном сайте суда в сети интернет.

От истца отзыв на апелляционную жалобу в материалы дела не поступил.

Лица, участвующие в деле, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом.

В соответствии со статьей 156 АПК РФ дело рассматривается в отсутствие неявившихся представителей лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 12.02.2021 между ООО «ТТК-Восток» (поставщик) и ГП ЕАО «Облэнергоремонт плюс» (покупатель) заключен договор поставки нефтепродуктов № 12/02/21, в соответствии с которым ООО «ТТК-ВОСТОК» обязалось в течение всего срока действия договора отпускать предприятию нефтепродукты (продукцию), а ответчик обязался принимать и оплачивать продукцию.

Во исполнение указанного договора ООО «ТТК-Восток» в период с 18.02.2021 по 13.03.2021 поставило предприятию продукцию на общую сумму 22 636 980 руб., сторонами подписаны универсальные передаточные документы.

Таким образом, ООО «ТТК-Восток» свои обязательства по договору выполнило в полном объеме.

Вместе с тем, ответчик встречное обязательство по оплате продукции в сумме 22 636 980 руб. не исполнил, в связи с чем, образовалась задолженность.

Поскольку обязательства по оплате продукции ответчиком не были исполнены, ООО «ТТК-Восток» направило ответчику претензию № 35 от 11.10.2021 с требованием оплатить сложившуюся задолженность.

Оплата продукции была произведена предприятием частичными платежами: 30.12.2022 на сумму 4 000 000 руб., 20.04.2023 на сумму 7 000 000 руб., 25.08.2023 на сумму 5 000 000 руб., 11.01.2024 на сумму 6 638 980 руб.

Предприятие рассчиталось за поставленную продукцию в полном объеме 11.01.2024.

Условиями договора предусмотрено, что в случае просрочки исполнения покупателем обязательств в части оплаты поставленного товара, продавец вправе потребовать уплаты неустойки.

Так, в пункте 7.2.1. договора поставки нефтепродуктов № 12/02/21 от 12.02.2021 стороны согласовали ответственность покупателя за просрочку оплаты в виде неустойки в размере 0,2% от подлежащей к оплате суммы за каждый календарный день просрочки.

На основании договора цессии (уступки прав требования) № 1 от 10.01.2023 ООО «ТТК-Восток» (цедент) уступило, а ООО «ТЭК-ДВ» (цессионарий) приняло возникшие из договора поставки нефтепродуктов № 12/02/21 от 12.02.2021 уступаемые права, включая право требовать уплаты задолженности по договору в размере 18 636 980 руб. и неустойки, действительность которых подтверждается договором поставки нефтепродуктов № 12/02/21 от 12.02.2021 и первичной документацией к нему.

Цессионарий уведомил предприятие об уступке прав требований 13.10.2023.

Указанные обстоятельства послужили цессионарию основанием для предъявления иска о взыскании неустойки за просрочку исполнения предприятием денежного обязательства.

Суд первой инстанции, оценив представленные в дело доказательства, пришел к выводу об удовлетворении заявленных исковых требований в полном объеме, с чем выразил несогласие ответчик.

Повторно рассмотрев дело, проверив доводы апелляционной жалобы, возражений на неё, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены судебного акта в силу следующего.

Согласно пункту 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором (пункт 2 статьи 382 ГК РФ).

Обязательство должника прекращается его исполнением первоначальному кредитору, произведенным до получения уведомления о переходе права к другому лицу (пункт 3 статьи 382 ГК РФ).

Согласно статье 385 ГК РФ должник вправе не исполнять обязательство новому кредитору до представления ему доказательств перехода требования к этому лицу.

В силу пункта 2 статьи 390 ГК РФ при уступке цедентом должны быть соблюдены следующие условия: уступаемое требование существует в момент уступки, если только это требование не является будущим требованием; цедент правомочен совершать уступку; уступаемое требование ранее не было уступлено цедентом другому лицу; цедент не совершал и не будет совершать никакие действия, которые могут служить основанием для возражений должника против уступленного требования.

Право требования спорной задолженности по договору поставки нефтепродуктов № 12/02/21 от 12.02.2021, включая требования о взыскании неустойки, приобретено истцом по договору цессии (уступки прав требования) № 1 от 10.01.2023.

Проверив договор цессии (уступки прав требования) № 1 от 10.01.2023 на предмет соответствия требованиям статей 382 - 384 ГК РФ, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что условия данного договора не противоречат нормам действующего законодательства.

Сделка цессии никем из участников не оспорена и в установленном законом порядке недействительной не признана.

В соответствии с пунктом 1 статьи 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

В пункте 5 статьи 454 ГК РФ определено, что договор поставки является видом договора купли-продажи и к нему применяются положения параграфа 1 главы 30 ГК РФ в части, не противоречащей правилам названного Кодекса об этом виде договора.

Покупатель обязан оплатить полученные товары в срок, предусмотренный договором поставки либо установленный законом и иными правовыми актами, а при его отсутствии непосредственно до или после получения товаров (пункт 1 статьи 486 ГК РФ).

В соответствии со статьей 516 ГК РФ покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки.

В силу статей 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных ГК РФ, другими законами или иными правовыми актами.

Статья 65 АПК РФ возлагает на каждое лицо, участвующее в деле, обязанность доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Факт поставки продукции ответчику по договору поставки нефтепродуктов № 12/02/21 от 12.02.2021 подтвержден материалами дела и последним не оспаривается, равно как и ненадлежащее исполнение обязательств по оплате продукции в установленный в договоре от 12.02.2021 срок, в связи с чем истец обоснованно предъявил ко взысканию неустойку в сумме 25 301 551 руб. 36 коп. за период с 16.04.2021 по 10.01.2024.

В соответствии с пунктом 1 статьи 329 ГК РФ исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием вещи должника, поручительством, независимой гарантией, задатком, обеспечительным платежом и другими способами, предусмотренными законом или договором.

Согласно пункту 1 статьи 330 ГК РФ неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения. По требованию об уплате неустойки кредитор не обязан доказывать причинение ему убытков.

Соглашение о неустойке должно быть совершено в письменной форме независимо от формы основного обязательства. Несоблюдение письменной формы влечет недействительность соглашения о неустойке (статья 331 ГК РФ).

Пунктом 7.2.1. договора поставки нефтепродуктов № 12/02/21 от 12.02.2021 предусмотрено, что в случае нарушения срока оплаты продукции, покупатель оплачивает поставщику пени в размере 0,2% от стоимости неоплаченного товара за каждый день просрочки.

Ввиду нарушения ответчиком сроков оплаты поставленного товара, требование о взыскании пеней предъявлено правомерно.

По расчету истца, произведенному исходя из ставки 0,1%, общий размер неустойки за нарушение сроков поставки товара составил 12 650 776 руб. (с учетом уточнения).

Представленный расчет неустойки проверен судом апелляционной инстанции, признан арифметически верным.

Поскольку неустойка (пени) предусмотрена договором, установив факт ненадлежащего исполнения ответчиком обязательств по своевременной поставке продукции, суд первой инстанции пришел к выводу, о законности и обоснованности требования истца о взыскании неустойки (пени).

Обжалуя решение суда, ответчик ссылается на необоснованное неприменение судом первой инстанции положений статьи 333 ГК РФ.

Рассмотрев данные доводы ответчика, суд апелляционной инстанции находит их подлежащими отклонению на основании следующего.

Пунктом 1 статьи 333 ГК РФ установлено, что если подлежащая уплате неустойка явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства, суд вправе уменьшить размер неустойки.

Согласно разъяснениям, изложенным в Постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств», подлежащая уплате неустойка, установленная законом или договором, в случае ее явной несоразмерности последствиям нарушения обязательства, может быть уменьшена в судебном порядке (пункт 1 статьи 333 ГК РФ).

Если должником является коммерческая организация, индивидуальный предприниматель, а равно некоммерческая организация при осуществлении ею приносящей доход деятельности, снижение неустойки судом допускается только по обоснованному заявлению такого должника, которое может быть сделано в любой форме (пункт 1 статьи 2, пункт 1 статьи 6, пункт 1 статьи 333 ГК РФ).

Бремя доказывания несоразмерности неустойки и необоснованности выгоды кредитора возлагается на ответчика. Несоразмерность и необоснованность выгоды могут выражаться, в частности, в том, что возможный размер убытков кредитора, которые могли возникнуть вследствие нарушения обязательства, значительно ниже начисленной неустойки (часть 1 статьи 65 АПК РФ).

При оценке соразмерности неустойки последствиям нарушения обязательства необходимо учитывать, что никто не вправе извлекать преимущества из своего незаконного поведения, а также то, что неправомерное пользование чужими денежными средствами не должно быть более выгодным для должника, чем условия правомерного пользования (пункты 3, 4 статьи 1 ГК РФ).

В пункте 77 Постановления № 7 указано, что снижение размера договорной неустойки, подлежащей уплате коммерческой организацией, индивидуальным предпринимателем, а равно некоммерческой организацией, нарушившей обязательство при осуществлении ею приносящей доход деятельности, допускается в исключительных случаях, если она явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства и может повлечь получение кредитором необоснованной выгоды (пункты 1 и 2 статьи 333 ГК РФ).

Ответчиком таких доказательств не представлено, а при подписании договора ответчик действовал добровольно и, следовательно, должен был предвидеть соответствующие неблагоприятные последствия несвоевременного исполнения своих обязательств, при этом суд апелляционной инстанции принимает во внимание тот факт, что при расчете неустойки истец в добровольном порядке снизил процентную ставку неустойки с 0,2% до 0,1%, в связи с чем суд первой инстанции правомерно не нашел оснований для уменьшения заявленной суммы неустойки по мотиву ее явной несоразмерности последствиям нарушения обязательства.

В силу изложенного доводы ответчика, приведенные в апелляционной жалобе относительно снижения размера подлежащей взысканию неустойки на основании положений статьи 333 ГК РФ, отклоняются судом апелляционной инстанции как несостоятельные.

С учетом изложенного суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены обжалуемого судебного акта.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не нашли своего подтверждения при рассмотрении апелляционной жалобы, не содержат фактов, которые имели бы юридическое значение, влияли на обоснованность и законность решения, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены или изменения обжалуемого судебного акта.

Принимая во внимание установленные обстоятельства, суд апелляционной инстанции находит решение суда законным и обоснованным, вынесенным с учетом обстоятельств дела и подлежащих применению норм права.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта в любом случае, а также иных нарушений процессуального законодательства при вынесении обжалуемого определения судом апелляционной инстанции не установлено.

Расходы по оплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на ее подателя по правилам статьи 110 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 258, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Хабаровского края от 28.06.2024 по делу № А73-7046/2024 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Дальневосточного округа в течение двух месяцев со дня его принятия через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

А.И. Воронцов

Судьи

М.О. Волкова

Н.Л. Коваленко