АРБИТРАЖНЫЙ СУД

НИЖЕГОРОДСКОЙ ОБЛАСТИ

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А43-27901/2024

Резолютивная часть решения объявлена 09.12.2024.

Решение в полном объеме изготовлено 19.12.2024.

г. Нижний Новгород                                                                                  19 декабря 2024 года

Арбитражный суд Нижегородской области в составе судьи Андрюхиной Ю.Ю. (шифр дела 44-607), при ведении протокола секретарем судебного заседания Соломской Я.А.,

рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению

участника общества с ограниченной ответственностью «Технострой-НН» ФИО1 (ИНН 

<

***>), дер. Кожевенное,

к ответчику обществу  с ограниченной ответственностью  «ТРАНС-НЕФТЬ» (ИНН 

<

***>;  ОГРН 

<

***>), г. Н.Новгород,

при участии третьего лица: акционерного общества «Нижегородец» (ИНН 

<

***>; ОГРН 

<

***>), г. Н.Новгород,

об оспаривании договора поручительства,

при участии представителей сторон:

от истца: Руин С.Г.  по доверенности от 23.08.2024,  удостоверению адвоката № 1932; 

от ООО «ТРАНС-НЕФТЬ»: ФИО2 по доверенности от 01.03.2023,  диплому 105204 0057264,

установил:

участник общества с ограниченной ответственностью «Технострой-НН» ФИО1  обратился в Арбитражный суд Нижегородской области к ответчику обществу  с ограниченной ответственностью  «ТРАНС-НЕФТЬ»  с исковым заявлением об оспаривании договора поручительства от 27.06.2019 № 1924, заключенного между общество с ограниченной ответственностью «Технострой-НН» и обществом  с ограниченной ответственностью  «ТРАНС-НЕФТЬ».

           Исковые требования основаны на статьях 166, 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации,  статье 46 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

            Ответчик иск не признал в полном объеме, заявил о применении срока исковой давности; кроме того, полагает оспариваемую сделку, совершенной в обычной хозяйственной деятельности общества. Более подробные доводы изложены в письменном отзыве ответчика, дополнении к нему и поддержаны  устно в судебном заседании.

           В судебном заседании рассмотрено и отклонено ходатайство истца о привлечении в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора, ФИО3 - бывшего директора и подписанта со стороны Общества  «Технострой-НН» оспариваемого договора поручительства. Суд не усмотрел процессуальной необходимости, предусмотренной статьей 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для удовлетворения предъявленного ходатайства.

          В обоснование исковых требований истец указал,  что общество  с ограниченной ответственностью «Технострой-НН» зарегистрировано в качестве юридического лица 27.09.2012, единственным участником  которого является  ФИО1.

           При рассмотрении дела А43-15036/2024 по иску ООО «ТРАНС-НЕФТЬ» к АО «Нижегородец», ООО «Технострой-НН», ООО «Нижегородец НН» истцу стало известно, что ООО «Технострой-НН»  является поручителем  по обязательствам  АО «Нижегородец» перед ООО «ТРАНС-НЕФТЬ» по договору поставки от 08.02.2018 № ТН-4, размер задолженности по которому составил 20 457 604 руб. 30 коп - сумма долга, 2 611 797 руб. 55 коп. - сумма утраченной скидки  по договору поставки, 12 685 635 руб. 90 коп. - неустойка за просрочку оплаты товара по договору поставки.

             По условиям договора поручительства от 27.06.2019 № 1924, заключенного между ООО «Технострой-НН» (Поручитель) и ООО «ТРАНС-НЕФТЬ» (Поставщик), Поручитель обязуется отвечать всем своим имуществом перед  Поставщиком  за исполнение Покупателем (АО «Нижегородец», ИНН 

<

***>, КПП 525701001) обязательств по договору поставки № ТН-4, заключенному между Поставщиком и покупателем от 08.02.2018.

           Согласно пункту 4.1 договора поручительства от 27.06.2019 № 1924, настоящий договор вступает в силу с момента подписания и действует до полного исполнения условий договора поставки заключенного между Поставщиком и Покупателем, и/или до полного исполнения условий настоящего договора. В случае если по истечении срока действия настоящего договора ни одна из сторон не заявит о его расторжении, договор считается пролонгированным на следующий календарный год. 

            Истец указал, что балансовая стоимость активов ООО «Технострой-НН»  по состоянию на 31.12.2018 составляла  16 120 000 руб. При этом стоимость отгруженного за период с 18.02.2021 по 18.01.2024 по договору поставки от 08.02.2018 № ТН-4 составила 83 884 238 руб. 40 коп., что превышает  балансовую стоимость активов Общества «Технострой-НН», следовательно, оспариваемый договор поручительства от 27.06.2019 № 1924 подпадает по критерии крупной сделки, требующей одобрения со стороны единственного участника Общества, которое в установленном порядке получено не было.

          Отсутствие одобрения договора  поручительства со стороны единственного участника Общества,  послужило основанием для обращения с настоящим иском в суд.

           Рассмотрев материалы дела, заслушав представителей спорящих сторон, суд первой инстанции пришел к следующим выводам.

Статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрена защита гражданских прав посредством признания сделки недействительной и применения последствий ее недействительности.

При этом для защиты нарушенного права гражданское законодательство устанавливает специальный срок (исковую давность).

            В пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью" разъяснено, что иски о признании крупных сделок и сделок с заинтересованностью недействительными и применении последствий их недействительности могут предъявляться в течение срока, установленного частью 2 статьи 181 Гражданского кодекса для оспоримых сделок (действовал на момент заключения сделки).

          Аналогичный подход закреплен в пункте 2 последующего Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность"

В соответствии с частью 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока по такому требованию начинается со дня, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной. Срок исковой давности по требованию о признании сделки недействительной в случае его пропуска восстановлению не подлежит.

           Срок исковой давности по требованию о применении последствий недействительности ничтожной сделки составляет три года. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда началось исполнение этой сделки (пункт 1 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации).

          Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске (статья 199 часть 2 Гражданского кодекса Российской Федерации).

           В пункте 32 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что участник корпорации, обращающийся в установленном порядке от имени корпорации в суд с требованием о возмещении причиненных корпорации убытков (статья 531 Гражданского кодекса), а также об оспаривании заключенных корпорацией сделок, о применении последствий их недействительности и о применении последствий недействительности ничтожных сделок корпорации, в силу закона является ее представителем.

         Вместе с тем, несмотря на то, что косвенный иск участника общества об оспаривании совершенной обществом сделки подается участником от имени общества, а сам участник выступает как представитель общества, при расчете момента начала срока давности следует ориентироваться на то, когда о совершении такой сделки узнал или должен был узнать соответствующий участник (Определение Верховного Суда РФ от 26.08.2016 по делу N 305- ЭС16-3884).

          По общему правилу предполагается, что участник должен был узнать о совершении сделки не позднее даты проведения годового общего собрания участников (акционеров) по итогам года, в котором была совершена оспариваемая сделка, если из предоставлявшихся участникам при проведении этого собрания материалов можно было сделать вывод о совершении такой сделки (например, если из бухгалтерского баланса следовало, что изменился состав основных активов по сравнению с предыдущим годом).  

          В силу подпункта 4 пункта 3 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" в любом случае участник (акционер) должен был узнать о совершении оспариваемой сделки более года назад (пункт 2 статьи 181 ГК РФ), если он длительное время (два или более года подряд) не участвовал в общих собраниях участников (акционеров) и не запрашивал информацию о деятельности общества.

         Согласно статье 34 Закона об обществах с ограниченной ответственностью очередное общее собрание участников должно проводиться не ранее чем через 2 месяца и не позднее чем через 4 месяца после окончания финансового года.

         Поскольку сделка была совершена в июне 2019 года, то предельный срок проведения годового собрания участников ООО «Технострой-НН»,  а в данном случае - утверждение годовой отчетности по итогам 2019 года, поскольку указанное общество состоит из единственного участника (ФИО1), является 30.04.2020.

          Из представленных в материалы дела документов усматривается, что  ФИО1 является единственным участником ООО «Технострой-НН».  Соответственно возможность узнать о финансово-хозяйственной деятельности обществ и заключенных ими сделках истец имел посредством реализации права на получение информации о деятельности указанных обществ (ознакомление с бухгалтерской и иной документацией). В силу такого участия осуществляется корпоративный контроль в обществе, в том числе, в части получения участником общества любой информации о деятельности общества. Таким образом,  истец, реализующее полномочия единственного участника ООО «Технострой-НН»,  владеющего 100% уставного капитала данного общества, вправе был в любое время в соответствии с уставом обществ и Законом об обществах с ограниченной ответственностью потребовать от единоличного исполнительного органа общества представления не только полного отчета о финансово-хозяйственной деятельности общества и соответствующих первичных документов, но и копий заключенных обществом сделок. Такая информация могла быть получена истцом по итогам финансового года, не позднее установленного законом и уставом общества срока проведения годового общего собрания (утверждения годовой отчетности).

           При этом доказательств невозможности ознакомиться с деятельностью обществ, наличия отказа со стороны его директора, в предоставлении единственному участнику необходимой информации, а также того, что в обществе имеется корпоративный конфликт и истцом утрачен контроль за деятельностью данного общества, материалы дела не содержат. 

          Также в материалах дела отсутствуют доказательства, свидетельствующие о том, что в период с даты заключения сделки (июнь  2019 года) истцу создавались какие-либо препятствия в реализации его прав участника, в том числе на получение информации о деятельности общества.

          В связи с этим,  реальная возможность узнать об оспариваемой сделке у истца возникла с апреля 2020. 

            Кроме того, 17.06.2019 между ООО «ТРАНС-НЕФТЬ» и ФИО1 заключен договор поручительства  от 27.06.2019 № 134 к договору поставки от 08.02.2018 № 134. То есть, договор поручительства с  участником ООО «Технострой-НН» был заключен  в тот же день, что и спорный договор, что так же указывает на осведомленность истца о заключении спорного договора. 

         Иск по настоящему делу предъявлен  ФИО1 в арбитражный суд 30.08.2024, то есть за пределами срока исковой давности,  о чем  ответчик ООО «ТРАНС-НЕФТЬ» заявил  до вынесения решения по существу спора. Пропуск исковой давности является основанием для отказа в удовлетворении иска (абзац 2 пункта 2 статьи 199 ГК РФ).

           Поскольку  годичный срок исковой давности, на подачу предъявленного искового требования о признании сделки недействительной пропущен,  суд в соответствии с пунктом 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации отказывает в удовлетворении иска.

 Расходы по государственной пошлине по правилам статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относятся на истца.

          Руководствуясь  статьями 110, 167-170, 319   Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд

Р Е Ш И Л:

иск оставить без удовлетворения.

          Решение может быть обжаловано в Первый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Нижегородской области в течение месяца с момента принятия. 

        Вступившее в законную силу решение арбитражного суда первой инстанции может быть обжаловано в порядке кассационного производства, если такое решение было предметом рассмотрения в арбитражном суде апелляционной инстанции или если арбитражный суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Судья                                                                                                                 Андрюхина Ю.Ю.