АРБИТРАЖНЫЙ СУД АСТРАХАНСКОЙ ОБЛАСТИ

414014, г. Астрахань, пр. Губернатора Анатолия Гужвина, д. 6

Тел/факс (8512) 48-23-23, E-mail: astrahan.info@arbitr.ru

http://astrahan.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело №А06-8919/2024

г. Астрахань

27 марта 2025 года

Резолютивная часть решения объявлена 13 марта 2025 года

Арбитражный суд Астраханской области в составе: судьи Чижовой  С.Ю.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Туралиевой  Л.Г.,

рассмотрев в открытом онлайн судебном заседании дело по исковому заявлению Участника Общества с ограниченной ответственностью  "КонсалтПроект" ФИО1    к  Обществу с   ограниченной ответственностью  "КонсалтПроект" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>); Обществу с   ограниченной ответственностью   "Алекс Байтлер Рус" (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделок

при участии в судебном заседании: 

от истца: не явился, извещен

от ответчика (ООО "КонсалтПроект"):  не явился, извещен

от ответчика (ООО "Алекс Байтлер Рус") в онлайн режиме: ФИО2  - представитель по доверенности от 25.02.2025, диплом.

Участник общества с ограниченной ответственностью «КонсалтПроект» ФИО1  (далее – участник ООО «КонсалтПрект» ФИО1, истец) обратилась  в Арбитражный суд Астраханской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «КонсалтПроект» (далее – ООО «КонсалтПроект», ответчик), Обществу с ограниченной ответственностью "Алекс Байтлер Рус" о признании недействительной сделки по перечислению  ООО «КонсалтПроект» денежных средств Обществу с ограниченной ответственностью "Алекс Байтлер Рус"   в сумме 2 723 549 руб. 24 коп. и применении последствий ее недействительности.

Представитель истца  и представитель ответчика  ООО «КонсалтПроект» в судебное заседание не явились, извещены надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, в соответствии со статьей 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ). 

На основании части 3 статьи 156 АПК РФ судебное заседание  проводится в отсутствие представителей истца и ответчика ООО «КонсалтПроект» надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания.

Представитель ответчика просил отказать в удовлетворении исковых требований по основаниям, изложенным в отзыве на исковое заявление.

Выслушав представителя ответчика, исследовав материалы дела, суд 

УСТАНОВИЛ:

Как следует из материалов дела, ФИО1 является единственным участником Общества с ограниченной ответственностью «КонсалтПроект» с долей в уставном капитале 100%. 

Генеральным директором ООО «КонсалтПроект» в период с 10.09.2019 г. по 12.11.2021 г. являлась ФИО3. 

В период с 30.06.2021 по 09.09.2021  с расчетного счета ООО «КонсалтПроект» на расчетный счет ООО "Алекс Байтлер Рус" перечислены денежные средства в сумме 2 723 549 руб. 24 коп. за сантехническое оборудование,  по платежным поручениям: № 129 от 30.06.2021- 1 580 960 руб., № 196 от 08.09.2021- 460 469 руб. 52 коп., № 190 от 08.09.2021- 559 328 руб. 04 коп.,  № 201  от 09.09.2021 – 122 791 руб. 68 коп. 

Таким образом, с расчетного счета ООО «КонсалтПроект» на счет ООО "Алекс Байтлер Рус"  перечислены денежные средства в сумме 2 723 549 руб. 24 коп.  

Истец, полагая, что данная сделка по перечислению обществом денежных средств ООО "Алекс Байтлер Рус"  в общей  сумме 2 723 549 руб. 24 коп.  является мнимой, нарушающей права ФИО1 как участника ООО «КонсалтПроект», обратилась в арбитражный суд с настоящим исковым заявлением.

В соответствии с пунктом 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

Положения статьи 153 ГК РФ предусматривают, что сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Сторона сделки, из поведения которой явствует воля сохранить силу оспоримой сделки, не вправе оспаривать эту сделку по основанию, о котором эта сторона знала или должна была знать, когда проявляла волю на сохранение сделки (пункт 2 статьи 166 ГК РФ).

Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо (пункт 3 статьи 166 ГК РФ).

Заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности, если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки (пункт 5 статьи 166 ГК РФ).

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 2 статьи 168 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Мнимые сделки представляют собой действия, совершаемые для того, чтобы обмануть определенных лиц, не участвующих в этой сделке, создав у них ложное представление о намерениях участников сделки. Мнимость сделки связывается с пониманием сторонами того, что эта сделка их не связывает, и они не имеют намерений исполнять ее либо требовать ее исполнения.

Мнимые сделки относятся к сделкам с пороками воли, поскольку волеизъявление сторон, облеченное в надлежащую форму, расходится с их внутренней волей.

Из содержания указанной нормы следует, что квалифицирующим признаком мнимой сделки является цель ее заключения.

При этом обязательным условием признания сделки мнимой является порочность воли каждой из ее сторон.

По смыслу положений пункта 1 статьи 170 ГК РФ стороны при заключении мнимой сделки не преследуют цели совершения какой-либо сделки вообще, не намереваются совершить какие-либо действия, влекущие правовые последствия. В обоснование мнимости необходимо доказать, что при заключении сделки подлинная воля сторон не была направлена на создание тех правовых последствий, которые наступают при ее совершении.

Стороны мнимой сделки могут осуществить для вида ее формальное исполнение (пункт 86 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»).

Стороны мнимой сделки также осуществляют для вида ее формальное исполнение. Например, во избежание обращения взыскания на движимое имущество должника заключают договоры купли-продажи или доверительного управления и составляют акты о передаче данного имущества, при этом сохранив контроль соответственно продавца или учредителя управления за ним. 

Кроме того, при проверке действительности сделки суду необходимо установить наличие или отсутствие фактических отношений по сделке (Определение Верховного суда Российской Федерации от 10.09.2019 № 46-КГ19-17).

Предъявляя иск о признании сделки недействительной, истец в силу положений части 1 статьи 4, частей 2, 3 статьи 44, статьи 65 АПКРФ, пункта 3 статьи 166 ГК РФ, должен доказать, что данной сделкой нарушены или оспорены его права, удовлетворение иска приведет к восстановлению нарушенного права истца, а также должен указать, какому закону противоречит оспариваемая им сделка, при этом суд в силу статьи 49 АПК РФ должен рассмотреть иск по тем основаниям, которые обозначены истцом, дать им оценку и сделать соответствующие выводы (статья 168 АПК РФ).

Под заинтересованным лицом следует понимать лицо, имеющее юридически значимый интерес в данном деле. Такая юридическая заинтересованность может признаваться за участниками сделки либо за лицами, чьи права и законные интересы прямо нарушены оспариваемой сделкой (Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 28.11.2006 № 9148/06).

Заинтересованность в оспаривании сделки в силу части 1 статьи 65 АПК РФ подлежит доказыванию.

В соответствии со статьями 1, 10 ГК РФ не допускается осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). Принцип недопустимости (недозволенности) злоупотребления правом заключается в том, что каждый субъект гражданских правоотношений волен свободно осуществлять права в своих интересах, но не должен при этом нарушать права и интересы других лиц. Действия в пределах предоставленных прав, но причиняющие вред другим лицам, являются в силу данного принципа недозволенными (неправомерными) и признаются злоупотреблением правом.

В соответствии с пунктом 71 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 года N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (абзац второй пункта 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации). При этом не требуется доказывания наступления указанных последствий в случаях оспаривания сделки по основаниям, указанным в статье 173.1, пункте 1 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, когда нарушение прав и охраняемых законом интересов лица заключается соответственно в отсутствии согласия, предусмотренного законом, или нарушении ограничения полномочий представителя или лица, действующего от имени юридического лица без доверенности.

Фиктивность мнимой сделки заключается в том, что у ее сторон нет цели достижения заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей. В то же время, для этой категории ничтожных сделок определения точной цели не требуется. Установление факта того, что стороны на самом деле не имели намерения на возникновение, изменение, прекращение гражданских прав и обязанностей, обычно порождаемых такой сделкой, является достаточным для квалификации сделки как ничтожной.

Сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон. Совершая сделку лишь для вида, стороны правильно оформляют все документы, но создать реальные правовые последствия не стремятся, поэтому факт расхождения волеизъявления с волей устанавливается судом путем анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность намерений сторон. Обстоятельства устанавливаются на основе оценки совокупности согласующихся между собой доказательств. Доказательства, обосновывающие требования и возражения, представляются в суд лицами, участвующими в деле, и суд не вправе уклониться от их оценки (статьи 65, 168, 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Следовательно, при наличии обстоятельств, очевидно указывающих на мнимость сделки, либо доводов стороны спора о мнимости, установления только тех обстоятельств, которые указывают на формальное исполнение сделки, будет явно недостаточно. Необходимо принимать во внимание документы первичного учета, а также иные доказательства.

Как разъяснено в Постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 года N 25 "О применении некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", мнимый характер сделки заключается в том, что у ее участников отсутствует действительное волеизъявление на создание соответствующих сделке правовых последствий, стороны не имеют намерений ее исполнять либо требовать ее исполнения, но создают видимость таких правоотношений для иных участников гражданского оборота. Совершая сделку для вида, ее стороны правильно оформляют необходимые документы. Однако фактические правоотношения из договора между сторонами мнимой сделки отсутствуют. Таким образом, юридически значимым обстоятельством, подлежащим установлению при рассмотрении требования о признании той или иной сделки мнимой, является установление того, имелось ли у каждой стороны сделки намерение реально совершить и исполнить соответствующую сделку.

Проверяя действительность сделки, исходя из доводов о наличии признаков мнимости сделки и ее направленности на создание искусственной задолженности кредитора, суд должен осуществлять проверку, следуя принципу установления достаточных доказательств наличия или отсутствия фактических отношений.

Как разъяснено в Определении Верховного Суда Российской Федерации от 29 октября 2018 года N 308-ЭС18-9470 по делу N А32-42517/2015, ввиду заинтересованности сторон мнимой сделки в сокрытии действительной цели сделки при установлении признаков мнимости повышается роль косвенных доказательств.

Истец, заявляя о том, что спорная сделка является мнимой, указывает на то, что достоверных доказательств встречного исполнения ООО "Алекс Байтлер Рус"   не представлено, у сторон изначально отсутствовали намерения по поставке материалов, о чем свидетельствует отсутствие договорных отношений между ООО «КонсалтПроект» и ООО "Алекс Байтлер Рус" ,  данной сделкой обществу причинен ущерб и нарушаются права и законные интересы его участников, отсутствие отражение результатов спорной сделки в бухгалтерской документации.

            В опровержение доводов  истца, в подтверждение реальности сделки ООО "Алекс Байтлер Рус" в материалы дела  представлен  договор поставки № 147/2021 от 30.06.2021,подписанные в рамках данного договора универсальные передаточные акты (далее - УПД) УПД №№ 712 от 30.06.2021, № 1776 от 13.09.2021, № 1777 от 13.09.2021, № 1778 от 13.09.2021.

Из материалов дела  следует, что между ООО «КонсалтПроект», ИНН: 

<

***>  (Покупатель / Ответчик-1)  и  ООО «АЛЕКС БАЙТЛЕР РУС», ИНН: 

<

***>  (Поставщик / Ответчик-2)  заключен  Договор  поставки  №  147/2021 от 30.06.2021г., согласно которого Поставщик принял на себя обязательства осуществлять поставку Товара: санитарно-техническое оборудование в количестве и ассортименте,  согласованных Сторонами в универсальных передаточных документах или товарных накладных, а Покупатель обязался принимать и своевременно оплачивать Товар на условиях, определенных Договором. 

Согласно положений п. 2.1 Договора Ответчик-1 направил Ответчику-2 четыре Заявки на поставку Товара, которые были полностью оплачены Ответчиком-1. 

Во исполнение своих обязательств по Договору Ответчик-2 в период с 30.06.2021г. по 13.09.2021г.  произвел отгрузку заказанного Товара двумя партиями (30.06.2021г. и 13.09.2021г.) на условиях самовывоза со слада Поставщика (п.2.4) Ответчику-1 на общую сумму  2 723 266,24  что подтверждается  следующими товарно-сопроводительными документами:

- УПД № 712 от 30.06.2021г. на сумму 1 580 960,00 руб., ТТН № 608 от 30.06.2021г., Доверенность № 144 от 30.06.2021г. (ФИО4);

- УПД № 1776 от 13.092021г. на сумму 559 045,04 руб., ТТН № 1674 от 13.09.2021г., Доверенность № 169 от 13.09.2021г. (ФИО5);

-  УПД № 1777 от 13.09.2021г. на сумму 460 469,52 руб., ТТН № 1675 от 13.09.2021г., Доверенность № 169 от 13.09.2021г. (ФИО5);

 -  УПД № 1778 от 13.09.2021г. на сумму 122 791,68 руб., ТТН № 1676 от 13.09.2021г.,  Доверенность № 169 от 13.09.2021г. (ФИО5).

Поставленный Ответчиком-2 Товар был принят Ответчиком-1 без замечаний по ассортименту, количеству и качеству Товара, что подтверждается  подписанными уполномоченными представителями сторон товарно-сопроводительными документами. 

Вместе с тем,  Ответчик-2  учел для  налогообложения  рассматриваемую сделку, что подтверждается  Выпиской из Декларации по НДС за 2 квартал 2021г. и  Выпиской из Декларации по НДС за 3 квартал 2021г. 

Кроме этого, между Ответчиком-1 и Ответчиком-2 подписаны:

- Акт  сверки взаимных расчетов № 180 от 09.07.2021г. за период: 2 квартал 2021г., согласно которого задолженность ООО «АЛЕКС БАЙТЛЕР РУС» перед ООО «КонсалтПроект» по состоянию на 30.06.2021г. - отсутствует; 

- Акт сверки взаимных расчетов № 384 от 11.10.2021г. за период: 3 квартал 2021г., согласно которого задолженность ООО «АЛЕКС БАЙТЛЕР РУС» перед ООО «КонсалтПроект» по состоянию на 30.09.2021г. - составляет 283,00 руб.  

Истцом не заявлено о фальсификации представленных ответчиком доказательств (договора, УПД) в порядке статьи 161 АПК РФ.

Доказательств того, что участники сделки являются аффилированными лицами, истцом не представлено

С целью квалификации спорной сделки в качестве недействительной, совершенной с намерением причинить вред другому лицу суду необходимо установить обстоятельства, неопровержимо свидетельствующие о наличии факта злоупотребления правом со стороны контрагента, выразившегося в заключении спорной сделки (п. 9 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 25.11.2008 № 127 «Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации»).

Как разъяснено в п. 1 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.  

По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Учитывая, что товар поставлен, оплата по договору осуществлена, доказательства, свидетельствующие о том, что при совершении оспариваемой сделки стороны действовали, исключительно с намерением причинить вред другому лицу, в обход закона с противоправной целью, в материалы дела не представлены.

Доказательств того, что данной сделкой нарушены права и законные интересы участника ООО «КонсалтПроект», истцом не представлено.

Согласно статье 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. 

Оценив по вышеуказанным правилам совокупность представленных в материалы дела  доказательств, суд не находит правовых оснований для признания спорной сделки мнимой.

При таких обстоятельствах суд пришел к выводу об отказе в удовлетворении заявленных требований.

В силу статьи 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны. 

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия, через Арбитражный суд Астраханской области.

Судья

С.Ю. Чижова