АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

пр-кт Ленина, стр. 32, Екатеринбург, 620000,  http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-3031/18 

Екатеринбург

04 апреля 2024 г.

 

Дело № А60-53689/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 27 марта 2024 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 04 апреля 2024 г. 

 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Павловой Е.А.,

судей Кудиновой Ю.В., Кочетовой О.Г.,

рассмотрел в судебном заседании кассационные жалобы финансового управляющего имуществом ФИО1 – ФИО2 и Государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов» на определение Арбитражного суда Свердловской области от 24.09.2020 по делу № А60-53689/2016 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.12.2023 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационных жалоб извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняли участие представители:

конкурсного управляющего ФИО3 – ФИО4 по доверенности от 17.04.2023;

Государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов» – ФИО5 по доверенности от 31.10.2022 № 1314.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 11.12.2017 общество с ограниченной ответственностью «Золотая горка» (далее – общество «Золотая горка», должник) признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО3

Конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными соглашения об отступном от 11.02.2015, заключенного между должником и ФИО1 (ответчик), и договоров купли-продажи от 17.02.2016, заключенных между ФИО6 и ФИО7 (ответчики), в отношении жилых помещений, расположенных по адресу: Свердловская область, г. Среднеуральск, 

<

...> (квартиры № 3, 24, 25, 40, 42, 43, 45), д. 6 (квартиры № 16, 39, 40, 45), д. 8 (квартиры № 3, 4, 5, 8), д. 10 (квартиры № 6, 15, 16), применении последствий недействительности сделок в виде возложения на ФИО7 обязанности по возврату в конкурсную массу спорного имущества (с учетом уточнений).

К участию в споре в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО8 и его финансовый управляющий – ФИО3

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 24.09.2020, оставленным без изменения постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.12.2023, заявление удовлетворено.

Не согласившись с вынесенными судебными актами, финансовый управляющий соответчика ФИО1 – ФИО2, конкурсный кредитор соответчика ФИО7 – Государственная корпорация «Агентство по страхованию вкладов» (далее – Агентство) обратились в Арбитражный суд Уральского округа с самостоятельными кассационными жалобами, в которых просят определение суда от 24.09.2020 и постановление суда от 22.12.2023 отменить, направить спор на новое рассмотрение в Арбитражный суд Свердловской области.

Финансовый управляющий имуществом ФИО1 выражает несогласие с выводами судов о недоказанности реальности договоров займов ФИО1 с должником, полагая, что представленные в материалы дела квитанции, расписки о получении денежных средств, выданные руководителем должника ФИО8, а также сведения о внесении заемных средств последним в уставный капитал общества «Золотая горка» (платежные поручения), свидетельствуют о реальности займов.

По мнению кассатора, суды также сделали ошибочный вывод о наличии критерия причинения вреда имущественным правам кредиторов должника. Принимая во внимание действительность договоров займа, заявитель кассационной жалобы утверждает, что оспариваемые сделки следует рассматривать как вывод имущества из конкурсной массы ФИО1 Оформление имущества на ФИО6 произошло по инициативе ФИО1, понимавшего неизбежность его привлечения к субсидиарной ответственности в рамках банкротства банков, в целях невозможности обращения взыскания на его имущество, Таким образом, вред причинен кредиторам ФИО1 путем выдачи займов с последующей трансформацией обязательства в отступное и передачу по нему имущества ФИО6 Исходя из реальности займов, кредиторы ФИО1 являются стороной, имущественным интересам которой был причинен вред (как и по уголовному делу в отношении ФИО1).

В кассационной жалобе Агентство ссылается на необоснованность выводов судов о наличии совокупности критериев для признания сделок недействительными по пункту 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве). Так, со ссылкой на положительные балансовые показатели должника с 01.01.2012 по 01.01.2015 (анализ финансового состояния общества «Золотая горка») кредитор отмечает, что на момент совершения сделки у должника отсутствовали признаки неплатежеспособности или недостаточности имущества. Кассатор полагает, что суды не дали надлежащей оценки доводам руководителя должника ФИО8 о получении от ФИО1 заемных средств с последующим их внесением на расчетный счет должника. Кроме того, спорные квартиры были переданы в залог публичному акционерному обществу «Сбербанк России» (далее – Сбербанк). В связи с погашением задолженности перед банком записи об обременении квартир залогом были погашены. Свободными от обременений квартирами общество «Золотая горка» распорядилось в форме погашения заемных обязательств перед ФИО1 путем передачи ему квартир в качестве отступного. Таким образом, заявитель кассационной жалобы утверждает, что ФИО1 не знал и не должен был знать о цели должника  -  причинение вреда кредиторам к моменту совершения сделки. Ссылаясь на довод о реальности заемных правоотношений (договоров займа) между ФИО1 и должником, Агентство указывает на ошибочность квалификации судами соглашения между ними об отступном от 11.02.2015, договоров купли-продажи от 17.02.2016 между ФИО6 и ФИО7 как единой сделки.

В отзыве на кассационную жалобу конкурсный управляющий просит оставить оспариваемые судебные акты без изменения, считает их законными и обоснованными.

Законность обжалуемых судебных актов проверена судом округа в порядке, предусмотренном статьями 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее –АПК РФ), в пределах доводов кассационных жалоб.

Как следует из материалов дела и установлено судами, между обществом «Золотая горка» и ФИО1 заключались договор займа от 17.07.2013 на сумму 30 000 000 руб. и от 13.05.2014 на сумму 20 000 000 руб.

В подтверждение факта получения должником заемных денежных средств в материалы дела представлены квитанции к приходно-кассовым ордерам от 17.07.2013 № 8 на сумму 30 000 000 руб. и от 13.05.2014 № 5 на сумму 20 000 000 руб., а также расписка от 13.05.2014 о получении денежных средств в сумме 20 000 000 руб.

Позднее, 11.02.2015 между обществом «Золотая горка» и ФИО1 подписано соглашение об отступном (далее – соглашение об отступном от 11.02.2015), в соответствии с которым должник передал в собственность ФИО1 взамен исполнения обязательств по возврату сумм займа по договорам от 17.07.2013 и 13.05.2014 недвижимое имущество – 18 квартир, расположенных по адресу: Свердловская область, г. Среднеуральск, 

<

...> в домах № 4, 6, 8, 10.

Как следует из пунктов 1.2., 1.2.1., 1.2.2. указанного соглашения от 11.02.2015 обязательства, взамен исполнения которых предоставляется отступное, это сумма задолженности по договору займа от 17.07.2013 в размере 30 000 000 руб. и частичное погашение суммы задолженности по договору займа от 13.05.2014 в размере 14 585 700 руб. Стоимость передаваемого имущества определена сторонами в сумме 44 585 700 руб. (пункт 2.2 соглашения).

В пункте 2.4 соглашения стороны согласовали, что по указанию ФИО1 все недвижимое имущество передается ФИО6 и соглашение считается надлежащим образом исполненным с момента регистрации права собственности за ФИО6

По актам приема-передачи от 27.03.2015 недвижимое имущество (квартиры) было передано должником ФИО6

          Позднее спорное имущество (квартиры) на основании договоров купли-продажи от 17.02.2016 было реализовано ФИО6 ФИО7; переход права собственности на спорное имущество (18 квартир) зарегистрирован за последним 16.03.2016.

При этом определением Арбитражного суда Свердловской области от 11.11.2016 в отношении общества «Золотая горка» возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве); определением Арбитражного суда Свердловской области от 27.04.2017 в отношении общества «Золотая горка» введена процедура наблюдения; решением от 11.12.2017 общество «Золотая горка» признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство.

Ссылаясь на то, что соглашение об отступном от 11.02.2015 между обществом «Золотая горка» и ФИО1 и договоры купли-продажи от 17.02.2016 между ФИО6 и ФИО7 образуют единую взаимосвязанную сделку, направленную на безвозмездное отчуждение принадлежащего должнику спорного недвижимого имущества – 18 квартир, расположенных по адресу: Свердловская область, г. Среднеуральск, 

<

...> в домах №№ 4,6,8,10, в результате которой причинен вред имущественным правам кредиторов должника, не получившего встречное исполнение, а также ссылаясь на наличие в данном случае признаков злоупотребления правом, конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с заявлением о признании  сделок недействительными на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Удовлетворяя заявленные требования, суды первой и апелляционной инстанций исходили из следующего.

Сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве (статья 61.1 данного Закона).

При этом согласно разъяснениям, указанным в пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 №63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Постановление Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63) по правилам главы III.1 Закона о банкротстве могут, в частности, оспариваться действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе, наличный или безналичный платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или иные действия, направленные на прекращение обязательств (заявление о зачете, соглашение о новации, предоставление отступного и т.п.). 

Пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве установлено, что сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, в частности, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.

В силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: сделка совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (пункт 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)»). 

Под вредом имущественным правам кредиторов понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества (статья 2 Закона о банкротстве).

Наличие специальных оснований оспаривания сделок по правилам статей 61.2 и 61.3 Закона о банкротстве, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как недействительную по статьям 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (абзац четвертый пункта 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)»).

При этом в данных разъяснениях речь идет о сделках с пороками, выходящими за пределы дефектов сделок с предпочтением или подозрительных сделок. Поскольку определенная совокупность признаков выделена в самостоятельный состав правонарушения, предусмотренный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве (подозрительная сделка), квалификация сделки, причиняющей вред, по статьям 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации возможна только в случае выхода обстоятельств ее совершения за рамки признаков подозрительной сделки.

Констатация судом недействительности ничтожной сделки  по статьям 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации возможна в исключительных случаях, когда установленные судом обстоятельства ее совершения говорят о заведомой противоправной цели совершения сделки обеими сторонами, об их намерении реализовать какой-либо противоправный интерес, направленный  исключительно на нарушение прав и законных интересов иных лиц (применительно к делу о банкротстве – прав кредиторов должника). Исключительная направленность сделки на нарушение прав и законных интересов других лиц должна быть в достаточной степени очевидной исходя из презумпции добросовестности поведения участников гражданского оборота.

При рассмотрении спора судами установлено, что дело о банкротстве общества «Золотая горка» возбуждено 11.11.2016, а спорные сделки совершены 11.02.2015 и 17.02.2016, то есть в пределах срока, указанного в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве (период подозрительности).

Суды, проанализировав  материалы дела и установив, что общество «Золотая горка» имело неисполненные обязательства, в частности, перед ПАО «Сбербанк России» по договорам об открытии невозобновляемой кредитной линии от 19.10.2011 №80306 и от 21.04.2014 № 80340 и основанные на задолженности по названным кредитным договорам требования банка включены в реестр требований кредиторов (определение Арбитражного суда Свердловской области от 14.11.2017 по настоящему делу), а также отклонив доводы Агентства, возражавшего относительно наличия у должника  на момент совершения оспариваемых сделок  признаков неплатежеспособности, сочли, что на момент совершения оспариваемых сделок должник отвечал признакам неплатежеспособности.

             При этом  суды приняли во внимание, что в рамках обособленного спора о привлечении к субсидиарной ответственности рассматривался вопрос о возникновении у должника неплатежеспособности, по итогам исследования суд в рамках рассмотрения данного дела не согласился с доводами конкурсного управляющего о наступлении объективного банкротства должника 01.04.2016. При этом судом в числе прочего были  изучены правоотношения между должником и Сбербанком, установлено прекращение финансирования со стороны последнего с июля 2015 года, ведение в 2016 году переговоров о дофинансировании банком строительства коттеджного поселка «Золотая горка», а также о реструктуризации задолженности. К указанным выводам, как отмечено судом апелляционной инстанции, суды пришли  применительно к оценке поведения руководителя должника, однако, установленные по указанному спору обстоятельства имеют значение и для рассмотрения данного спора. 

Так, судами учтено, что обязательства по возврату средств ПАО «Сбербанк России» существовали в значительном размере; банк, с учетом социальной значимости проекта, реализуемого должником, неоднократно продлял срок возврата кредитных средств, прекратив финансирование в 2015 году, затем банк все же принял решение о дофинансировании проекта должника, о реструктуризации задолженности; данные обстоятельства, по мнению судов, свидетельствуют о наличии у должника в 2015 году  существенных финансовых затруднений, очевидных для контролирующих должника лиц. При этом  принятие руководителем должника мер, направленных на согласование с банком вопросов о дальнейшем финансировании, реструктуризации долгов, урегулировании задолженности с рядом кредиторов путем заключения мировых соглашений явилось основанием для отказа в привлечении его к субсидиарной ответственности.

Вместе с тем, как отмечено судами, применительно к предмету настоящего спора имеет значение наличие у должника в период совершения оспариваемых сделок существенных финансовых затруднений при неопределенности относительно возможности их дальнейшего устранения, тогда как то, что Сбербанк впоследствии согласился изменить сроки возврата кредитных средств, предоставить дополнительное финансирование, провести реструктуризацию кредитной задолженности, данный вывод не опровергает. Кроме того, суды заключили, что у должника в период декабрь 2014 – январь 2015  наступил срок исполнения обязательств и перед другими участниками долевого строительства (покупатели жилых помещений) – обязательства по передаче имущества, которые исполнены не были, действия по урегулированию возникших в  связи с этим претензий были предприняты должником в 2016-2017 годах путем частичного погашения задолженности, заключения мировых соглашений, предусматривающих изменение срока исполнения обязательств по передаче помещений либо отсрочку/рассрочку возврата денежных средств.

Учитывая, что в реестр требований кредиторов должника включены требования физических лиц, основанные на договорах долевого участия в строительстве, с которыми были заключены такие мировые соглашения, не исполненные должником, то есть в числе конкурсных кредиторов должника оказались физические лица, с которыми не произведены расчеты по договорам купли-продажи, в том числе в измененные по договоренности между сторонами договоров сроки, суды пришли к выводу, что в период совершения оспариваемых сделок у должника имелись значительные финансовые затруднения, не заметные для лиц внешних, не связанных с должником, но очевидные для лиц, контролирующих общество «Золотая горка». При этом существовала неопределенность относительно возможности их преодоления, в значительной степени зависящая от позиции Сбербанка. В последующем требования кредиторов, обязательства перед которыми уже существовали в период совершения оспариваемых сделок, включены в реестр требований кредиторов.

При этом судом апелляционной инстанции также отмечено, что согласно позиции, изложенной в определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 12.03.2019 № 305-ЭС17-11710(4), сама по себе недоказанность признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества на момент совершения сделки (как одной из составляющих презумпции цели причинения вреда) не блокирует возможность квалификации такой сделки в качестве подозрительной. В частности, цель причинения вреда имущественным правам кредиторов может быть доказана и иным путем, в том числе на общих основаниях (статьи  9 и 65 АПК РФ) и  такие доказательства в настоящем споре присутствуют.

Далее, оценив представленные доказательства и взаимоотношения сторон, суды установили, что конечным приобретателем спорного имущества является ФИО7, который начиная с 09.09.2015 являлся членом Наблюдательного совета Коммерческого Банка «Лада-Кредит» (закрытое акционерное общество), фактическая деятельность которого с марта 2015 года контролировалась в том числе ФИО1, осуществлявшим фактическое руководство названным банком (определение Арбитражного суда г. Москвы от 15.10.2020 по делу № А40-202708/15-160-337 о банкротстве указанной кредитной организации). Одновременно ФИО1 являлся контролирующим лицом акционерного общества «Акционерный коммерческий банк «Носта», в рамках дела о банкротстве которого среди контролирующих названный банк лиц значится и ФИО6, в связи с чем суды признали их и ФИО7 взаимосвязанными лицами.

При таких обстоятельствах суды пришли к выводу о том, что ФИО1 является заинтересованным лицом по отношению к ФИО7 (статьи 19 Закона о банкротстве), в связи с чем сочли, что ФИО7, являясь конечным приобретателем имущества должника, не мог не знать о финансовом положении должника на момент осуществления спорных сделок и общей цели заключения соответствующих сделок (пункт 6 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)»). Обстоятельств опровержения изложенной презумпции судами не установлено.

 Судами также отмечено, что  в результате заключения соглашения об отступном от 11.02.2015 и передачи 18-ти объектов недвижимого имущества (квартир) в рамках исполнений данного соглашения были частично прекращены обязательства должника перед ФИО1 по договорам займа от 17.07.2013 и от 13.05.2014, следовательно, учитывая условия соглашения об отступном от 11.02.2015 применительно к рассматриваемому спору для установления факта возмездности (отсутствия таковой) сделки необходимо исследовать вопрос о реальности сделок по предоставлению ФИО1 займов должнику. 

Так, из карточки дела № А60-53689/2016, как установлено судами, следует, что 21.08.2018 ФИО1 обратился в арбитражный суд с заявлением (требованием) о включении в реестр требований кредиторов общества «Золотая горка» задолженности в размере 6 900 181 руб.; в обоснование данного требования он ссылался на заключение между ним (Займодавец) и должником (Заемщик) договора займа от 13.05.2014 на сумму 20 000 000 руб. сроком до 29 июня 2014 года с уплатой процентов за пользование суммой займа в размере 18% годовых, отмечая, что часть задолженности перед ним погашена обществом «Золотая горка» путем передачи в качестве отступного объектов недвижимого имущества.         

 Определением Арбитражного суда Свердловской области от 07.06.2018 по настоящему делу, оставленным без изменения постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.10.2018, в удовлетворении заявленных требований отказано, при этом суды обеих инстанции не усмотрели оснований для вывода об обоснованности требований кредитора с точки зрения доказанности наличия у него финансовой возможности предоставить денежные средства в заем в спорной сумме.

Проанализировав фактические обстоятельства дела, приняв во внимание указанные обстоятельства и оценив в совокупности представленные доказательства, исходя из положений статей 71, 9, 65 АПК РФ, а также приняв во внимание установленные в рамках рассмотрения обособленного спора о включении в реестр требований кредиторов должника требования ФИО1 в размере 6 900 181 руб., отсутствие подтверждающих финансовую возможность предоставления займа документов в рамках настоящего обособленного спора, суды пришли к выводу о недоказанности  факта получения должником от ФИО1 наличных денежных средств в качестве займов, отклонив доводы об очевидности финансовой состоятельности ФИО1 (являлся председателем общества КБ «Анталбанк», возможности получения им денежных средств в кассе названного банка наличными средствами) поскольку они основаны на предположениях, не подтвержденных документально, отметив, при этом, что доказательства наличия у него законного дохода, достаточного для предоставления в заем денежных средств в заявленном размере, в материалах дела отсутствуют. 

        Судами также отражено, что согласно постановлению Арбитражного суда Московской области от 12.12.2019 по делу № А40-202708/2015 ФИО1 и ФИО9 была создана неформальная банковская группа, в которую входил и Коммерческий Банк «Лада-Кредит» (закрытое акционерное общество), подконтрольная им, а ФИО1 был организатором данной группы – он занимался координацеий действий руководителей банков группы, включая контроль за привлеченными финансовыми потоками. В отношении ФИО1 и ФИО9 были возбуждены уголовные дела по факту хищения денежных средств банков, входящих в эту группу, под видом выдачи кредитов юридическим лицам в составе организованной группы. Фактически деятельность ФИО1 была направлена на хищение денежных средств граждан-вкладчиков банков группы: в постановлении о привлечении данных лиц в качестве обвиняемых указано, что они подыскивали лиц, предоставляющих услуги по созданию и ведению деятельности от имени фиктивных коммерческих организацией и индивидуальных предпринимателей, которые зарегистрированы на подставных лиц, без цели ведения реальной финансово-хозяйственной деятельности; с такими организациями банками группы заключались кредитные договоры, на основании которых денежные средства выводились из активов банков группы и в дальнейшем похищались путем незаконного обналичивания на территории Российской Федерации либо путем вывода денежных средств на счета компаний, зарегистрированных в зарубежных юрисдикциях.

В связи с изложенным суды не приняли во внимание доводы о том, что представленными в материалы дела документами подтверждается факт получения бывшим руководителем должника ФИО8 денежных средств от ФИО1 по договорам займа от 17.07.2013 и 13.05.2014 с последующим внесением их на расчетный счет общества «Золотая горка» с целью увеличения уставного капитала общества.

Оценив представленные квитанции к приходно-кассовым ордерам от 17.07.2013 № 8 на сумму 30 000 000 руб. и от 13.05.2014 № 5 на сумму 20 000 000 руб., расписку от 13.05.2014 о получении 20 000 000 руб., суды в отсутствие в материалах дела доказательств того, каким образом поступление денежных средств отражались в бухгалтерском учете должника, учитывая, что в его кассовой книге отсутствуют сведения о поступлении от ФИО1 денежных средств и их расходовании, не приняли указанные документы в качестве бесспорных и достаточных доказательств, подтверждающих передачу денежных средств по спорным договорам займа. 

При этом, суды критически отнеслись к представленной в материалы дела расписке от 13.05.2014 о получении денежных средств в размере 20 000 000 руб., выданной ФИО1 бывшим руководителем должника ФИО8, указав на отсутствие в материалах дела безусловных доказательств получения данных денежных средств за должника с целью внесения их в уставный капитал общества либо документов, подтверждающие расходование денежных средств на нужды должника. 

Учитывая изложенное суды констатировали что доказательств, однозначно свидетельствующих о передаче ФИО1 должнику денежных средств в качестве займов, суду в ходе рассмотрения данного обособленного спора не представлено.

           Кроме того, судами отклонены доводы ФИО7 о наличии финансовой возможности предоставить заем (продажа принадлежащего его матери ФИО10 части здания и доли в праве на земельный участок, нежилого помещения с предоставлением договоров купли-продажи, приходных/расходных кассовых ордеров, платежных поручений и выписки по счету) как не свидетельствующие о наличии у него финансовой возможности произвести оплату стоимости переданного по договорам купли-продажи от 17.02.2016 объектов недвижимости.

Исследовав представленные доказательства, доводы и возражения участвующих в деле лиц с учетом выводов, изложенных во вступившем в законную силу определении суда от 07.06.2018, в отсутствие надлежащих доказательств наличия у ФИО1 законного дохода, достаточного для предоставления в заем денежных средств в заявленном размере, то есть предоставления займа в соответствующем размере, на основании которых можно было бы сделать однозначный вывод о передаче ФИО1 должнику денежных средств в качестве займов, а также доказательств наличия у ФИО7 финансовой возможности произвести оплату переданного по спорным договорам купли-продажи от 17.02.2016 имущества, суды пришли к выводу, что в результате осуществления цепочки сделок, оформленных соглашением об отступном от 11.02.2015 и договорами купли-продажи от 17.02.2016, причинен вред имущественным правам кредиторов в виде безвозмездного отчуждения принадлежащего должнику ликвидного имущества (18 объектов недвижимости – квартир).

Судами также учтено, что целесообразность (с деловой и экономической точек зрения) совершения сделок по передаче должником взамен исполнения обязательств по возврату сумм займа по договорам от 17.07.2013 и 13.05.2014 недвижимого имущества, а также по его дальнейшему отчуждению по цепочке сделок в пользу ФИО7 не раскрыта.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела документы, доводы и возражения участвующих в деле лиц, исходя из обстоятельств конкретного дела, принимая во внимание совершение сделок в период подозрительности, установленный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, учитывая установленные судебными актами обстоятельства и цель совершения спорных сделок в отсутствие надлежащих доказательств встречного предоставления со стороны ответчиков (недоказанность наличия у ФИО1 (в счет исполнения заемных обязательств перед которым должником были переданы спорные объекты недвижимости) и ФИО7 (конечного приобретателя спорного имущества) финансовой возможности предоставить должнику займы на суммы 30 000 000 руб. и 20 000 000 руб. и произвести оплату спорного имущества по договорам от 17.02.2016, отсутствие исчерпывающих пояснений об обстоятельствах совершения сделок), а также, что в результате заключения спорных сделок причинен вред имущественным правам кредиторов в виде выбытия из собственности должника ликвидного актива (18 квартир), средства от реализации которого могли быть направлены на удовлетворение требований кредиторов, придя к выводу, что все оспариваемые сделки являются цепочкой сделок, направленных на вывод принадлежащего должнику ликвидного имущества с целью предотвращения возможного обращения взыскания на него в пользу независимых кредиторов, суды первой и апелляционной инстанций усмотрели основания для признания цепочки сделок недействительными по заявленным конкурсным управляющим основаниям.

Руководствуясь пунктом 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации,  частью 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве, суды применили последствия недействительности сделки в виде возврата в конкурсную массу должника 18 спорных объектов недвижимости – квартир у конечного приобретателя спорного имущества.

Суд округа по результатам рассмотрения кассационных жалоб, изучения материалов дела полагает, что выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют имеющимся в деле доказательствам и положениям действующего законодательства.

Изложенные в кассационных жалобах доводы Агентства и финансового управляющего имуществом ФИО1 судом округа рассмотрены и отклонены, поскольку являлись предметом рассмотрения судов первой и апелляционной инстанций, получили правовую оценку, выводов судов не опровергают, о нарушении судами норм права не свидетельствуют и сводятся лишь к переоценке установленных по делу обстоятельств. При этом заявители фактически ссылаются не на незаконность обжалуемых судебных актов, а выражают несогласие с произведенной судами оценкой доказательств, и просят еще раз пересмотреть дело по существу и переоценить имеющиеся в деле доказательства.

Суд округа полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (статья 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного, обжалуемые судебные акты следует оставитьбез изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд  

 

П О С Т А Н О В И Л:

определение Арбитражного суда Свердловской области от 24.09.2020 по делу № А60-53689/2016 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.12.2023 по тому же делу оставить без изменения, кассационные жалобы финансового управляющего имуществом ФИО1 – ФИО2 и Государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов» – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

 

Председательствующий                                               Е.А. Павлова 

 

Судьи                                                                            Ю.В. Кудинова 

 

                                                                                             О.Г. Кочетова