Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 50/52

http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А56-102538/2018

26 апреля 2019 года

г.Санкт-Петербург

Резолютивная часть решения объявлена  15 апреля 2019 года.

Полный текст решения изготовлен  26 апреля 2019 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи  Лилль В.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

общества с ограниченной ответственностью "ФИО9" 

к обществу с ограниченной ответственностью "ТД Интерторг" 

третье лицо: общество с ограниченной ответственностью "Рост"

о взыскании 24 057 193,59рублей задолженности по договору поставки

и по иску 

общества с ограниченной ответственностью "ТД Интерторг" 

к обществу с ограниченной ответственностью "ФИО9" и

обществу с ограниченной ответственностью "Рост"

о признании недействительным договора уступки прав 

третьи лица – временный управляющий ООО «Рост» ФИО2

 

при участии

- от истца: представитель ФИО3, доверенность от 15.04.2018;

- от ответчика: представитель ФИО4, доверенность от 17.01.2019, ФИО5, решение от 27.03.2018;

- от третьих лиц: представитель ФИО6, доверенность от 30.01.2019, ФИО7, по паспорту;

установил:

общество с ограниченной ответственностью "ФИО9" (далее - Истец) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "ТД Интерторг" (далее – Ответчик) о взыскании  24 087 193,59рублей задолженности, возникшей в связи с исполнением договоров поставки №610/11 от 01.03.2011 и № 127/2015 от 14.08.2015, заключенных между ООО «РОСТ» и ООО «ТД Интерторг», права требования по которым, на основании договора цессии от 20.02.2018  перешли к истцу.

Истцом заявлено ходатайство об объединении производства по настоящему иску с делом №А56-116539/2018 в одно производство, поскольку в рамках указанного дела, Ответчиком оспаривается договор цессии от 20.02.2018, что явно  свидетельствует о взаимосвязанности споров.

Определением от 23.11.2018 – указанное ходатайство Истца удовлетворено, и производство по настоящему делу объединено с делом №А56-116539/2018, в рамках которого  обществом с ограниченной ответственностью "ТД Интерторг" оспаривается  Соглашение  (договор) об уступке прав требования (цессии) б/н от 20.02.2018, заключенный между ООО «ФИО9» и ООО «РОСТ», с присвоением объединенному делу номера – А56-102538/2018.

23.11.2018 ООО «ТД «Мегаполис» заявлено ходатайство о вступлении в дело в качестве третьего лица без самостоятельных требований на стороне ответчика, со ссылкой на то, что ООО «Рост» является должником и в отношении указанного лица  13.09.2018 возбуждено  исполнительное производство .

Также 23.11.2018 поступило ходатайство ООО «Рост» о привлечении к участию в деле в качестве третьего лица временного управляющего ООО «Диалог».

 Определением от 23.11 2018 рассмотрение указных ходатайств отложено на 28.12.2018, в связи с удовлетворением ходатайства истца об объединении  производства по настоящему делу с производством по делу № А56-116539/2018. 

Определением от 08.02.2019 к участию в деле в качестве третьего лица, без самостоятельных требований, привлечен временный управляющий ООО «РОСТ» ФИО2, в связи с удовлетворением соответствующего ходатайства ООО "ТД Интерторг".

Рассмотрение дела по различным основаниям откладывалось.

01.04.2019 поступило заявление ООО «ФИО9» об уточнении исковых требований, согласно которому он просит взыскать 26 189 814,48рублей задолженности, в соответствии с договором поставки №127/2015 от 14.08.2015.

Заявление принято к рассмотрению в порядке статьи 49 АПК РФ.

Определением (протокольным) от 05.04.2019 судебное разбирательство отложено на 15.04.2019.

В судебном заседании Истцом приобщены возражения на отзыв и уточненное исковое заявление, согласно которому он, помимо требования о взыскании 26 189 814,48рублей задолженности, просит признать недействительными сделки – зачеты встречных однородных требований, оформленные следующими актами:

акт зачета встречных однородных требований № CI000010899 от 23.11.2015 на сумму 2 844 762,00 рубля; 

акт зачета встречных однородных требований № CI000012306 от 22.12.2015 на сумму 500 155,77 рублей;

акт зачета встречных однородных требований № С100010900 от 23.11.2015 на сумму 1 674 689,86 рублей; акт зачета встречных однородных требований № СЮ00000929 от 26.01.2016 на сумму 3 957 404,01 рубля; 

акт зачета встречных однородных требований № CI000012307 от 22.12.2015 на сумму 1 806158,94 рублей;

акт зачета встречных однородных требований № CI000000867 от 25.01.2016 на сумму 3 134 940,87 рублей; 

акт зачета встречных однородных требований № СЮ00002159 от 26.02.2016 на сумму 224 872,45 рубля;

акт зачета встречных однородных требований № CI000003068 от 21.03.2016 на сумму 1 133 504,26 рубля;

акт зачета встречных однородных требований № CI000002098 от 25.02.2016 на сумму 817 936,95 рублей;

акт зачета встречных однородных требований № CI000003069 от 21.03.2016 на сумму 2 378 745,00 рублей;

акт зачета встречных однородных требований № CI000004550 от 24.06.2016 на сумму 1 313 841,64 рубля;

 акт зачета встречных однородных требований № СЮ00004540 от 25.04.2016 на сумму 2 214 500,47 рублей;

акт зачета встречных однородных требований № CI000006781 от 27.06.2016 на сумму 551 054,24 рубля;

акт зачета встречных однородных требований № CI000005749 от 31.05.2016 на сумму 1 690 622,38 рублей; 

акт зачета встречных однородных требований № CI000006782 от 27.06.2016 на сумму 1 114 507,94 рублей.

Заявление удовлетворено в части  изменения размера предъявленных требований, в остальной части – отклонено.

Ответчиком представлены возражения на уточенное исковое заявление.

В обоснование своих требований, подтвержденных материалами дела, Истцом приведено  следующее.

Между ООО «Рост» (Поставщик) и ООО «ТД Интерторг» (Покупатель, Ответчик) были заключены договоры поставки №610/11 от 01.03.2011 и 127/2015 от 14.08.2015.

В соответствии с пунктом 1.1 Договора Поставщик обязался поставлять, в соответствии с заказом Ответчика, а Ответчик принимать и оплачивать товар указный в спецификации, являющейся неотъемлемой частью договора. Условия оплаты поставленного товара определены сторонами в Приложении №1 к Договору и составляет 45 календарных дней с момента поставки.

Согласно имеющимся товарным накладным Поставщик поставил Ответчику товар в соответствии с условиями Договора. Ответчик товар принял, о чем в товарных накладных имеется подпись представителя Ответчика и печать организации.

Поставленный Поставщиком товар Ответчик в полном объеме не оплатил, в связи с чем у него образовалась по оплате поставленного товара в обей сумме 24 057 193,26 рублей.

В соответствии с Соглашением об уступке права (цессии) б/н от 20.02.2018 Поставщик уступил ООО «ФИО9» (далее - Истец) право требования с Ответчика задолженности по Договору в полном объеме.

В соответствии со статьей 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами (статья 310 ГК РФ).

Возражения Ответчика сводятся к следующему.

На часть сумм подлежащих взысканию сторонами были подписали акты взаимозачетов. 

В соответствии со статьей 410 ГК РФ обязательство прекращается полностью или частично зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил либо срок которого не указан или определен моментом востребования. 

В случаях, предусмотренных законом, допускается зачет встречного однородного требования, срок которого не наступил. Для зачета достаточно заявления одной стороны.

Общая сумма подписанных актов составляет 31 739 728,90 рублей.

Соглашением ООО «ФИО9» с ООО «Рост» якобы произведена уступка права требования на сумму 24 057 747,69рублей, договор цессии б/н от 20.02.2018.

На момент подписания договора цессии от 20.02.2018, передаваемой задолженности не имелось, о чем свидетельствует Акт сверки сторон ООО «Рост» и ООО «ТД Интерторг» от 19.08.2014, где указано, что задолженность отсутствует.

Кроме того, сделка является притворной, поскольку оплата уступаемого права не произведена.

Лицо, которое знало или должно было знать об основаниях недействительности оспоримой сделки, после признания этой сделки недействительной не считается действовавшим добросовестно.

Кроме того, частью 1 статьи 26 ФЗ от 22.11.1995 N 171-ФЗ (ред. от 28.12.2017) "О государственном регулировании производства и оборота этилового спирта, алкогольной и спиртосодержащей продукции и об ограничении потребления (распития) алкогольной продукции", содержит запрет на уступку, так как уступка вытекает из договора поставки алкогольной продукции.

В соответствии с пунктом 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В силу пунктов 1, 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. Лицо, которое знало или должно было знать об основаниях недействительности оспоримой сделки, после признания этой сделки недействительной не считается действовавшим добросовестно. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) - возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Согласно пункту 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, ничтожна.

В силу пункта 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. Обязательств для лиц, ее совершивших, такая сделка не порождает.

Оценив доводы искового заявления, встречного иска, в совокупности с представленными доказательствами, суд пришел к следующему.

Между ООО «Рост» и Ответчиком заключены договоры поставки №610/11 от 01.03.2011 и №127/2015 от 14.08.2015. 

Ответчик в нарушение условий обязательства поставленный товар оплатил частично.

В соответствии с Договором об уступке права (цессии) б/н от 20.02.2018 Поставщик уступил ООО «ФИО9» (далее - Истец) право требования с Ответчика задолженности по Договору в полном объеме.

Направленная Истцом в адрес Ответчика претензия с требованием погасить образовавшуюся задолженность,  оставлена без удовлетворения.

Доводы, приведенные фактически во встречном иске (присоединенные требования) и в отзыве на первоначальный иск, подлежат отклонению в связи со следующим.

Сторонами по спорному Договору путем зачета было произведено только частичное погашение образовавшейся задолженности по оплате товара.

В Акте зачета встречных однородных требований не указано, по какому обязательству Ответчик прекращает обязательства (номер и дата договора поставки); не указано основание встречного зачета (номер дополнительного соглашения к Договору).

Общая сумма заявляемых Ответчиком встречных зачетов, являющихся недействительными, составляет 25 357 696,78 рублей.

Ответчиком в отзыве на исковое заявление указано, что Актами взаимозачета исполнены обязательства ООО «ТД Интерторг» перед ООО «РОСТ» на общую сумму 30 652 348,46 рублей, в то время как если суммировать все акты взаимозачета, указанные Ответчиком в отзыве, в результате получается сумма в размере 31 739 729,67 рублей.

Акт сверки №420 от 09.01.2018, на который ссылается Ответчик, не может являться допустимым доказательством, поскольку указанный акт сверки со стороны ООО «РОСТ» подписан не установленным лицом. В качестве расшифровки подписи поставлен штамп «Бухгалтер ФИО8 по доверенности от 09.02.2017».

ФИО8 никогда не являлась работником ООО «РОСТ». Доверенность на подписание финансовых документов от 09.02.2017 руководителем организации кому-либо из работников не выдавалась. Кроме того, информации о взаимозачетах ни один из указанных актов сверки не содержит.

Ответчиком также не представлено надлежащих доказательств, опровергающих доводы Истца.

Соответственно, требование Истца о взыскании задолженности в размере 26 189 814,48рублей правомерно в силу совокупности  положений статей  307, 309, 310, 382-386, 408, 432, 454, 486, 523 Гражданского кодекса Российской Федерации и условий обязательства.

В соответствии со статьей 71 АПК РФ, суд вправе оценить представленные доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании, имеющихся в деле доказательств.

Ссылка на то, что заключение спорного договора цессии направленно исключительно на причинение вреда кредиторам ООО «Рост», поскольку подано заявление о признании ООО «Рост» несостоятельным (банкротом), в отношении которого введена процедура наблюдения, отклоняется, поскольку Ответчик не является уполномоченным лицом иных кредиторов или кредитором  ООО «Рост», наоборот, имеет статус должника ООО «Рост».

Доводы Ответчика в обоснование наличия в действиях Истца и ООО «Рост»  при заключении спорного договора злоупотребления правом, со ссылкой на аффилированность этих лиц, подлежат отклонению в рассматриваемом случае, поскольку по таким основаниям должник в силу совокупности положений статей 382-386 ГК РФ, может ссылаться лишь, на надлежащее исполнение обязательств по оплате спорных поставок

Кроме того, Ответчик не вправе приводит в свою защиту в рамках  настоящего спора, являясь должником ООО «Рост» а не кредитором, основания, по которым сделка может быть оспорена иными заинтересованными лицами, если таковые имеются и/или появятся в связи с возбуждением процедуры банкротства в отношении ООО «Рост».

 Ссылки же Ответчика на ниже приведенные нормы законодательства, как то на  пункт 2 статьи 168,  пункты 1, 2 статьи 167, пункт 2 статьи 170  Гражданского кодекса Российской Федерации, носят формальный характер, поскольку надлежащих и допустимых доказательств в обоснование возражений на иск, равно как и в подтверждение своего требования о ничтожности и недействительности спорного договора цессии, им в материалы дела не приобщено.

 В нарушение положений статьи 65 АПК РФ, Ответчиком не представлено доказательств погашения существующего перед ООО «Рост» долга, право требования которого к ООО «ТД Интерторг», было уступлено Истцу.

Согласно статье 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Ответчик, предъявляя требование о недействительности договора цессии, ссылается на указанную норму, не принимает во внимание на чем же основана его  позиция по спору.

В частности, Ответчик считает, что спорная цессия ничтожна и не могла быть совершена и приводит ссылку на пункт 1 статьи 26 Федерального закона «О государственном регулировании производства и оборота этилового спирта, алкогольной и спиртосодержащей продукции и об ограничении потребления (распития) алкогольной продукции» от 22.11.1995 №171-ФЗ, согласно которому в области производства и оборота этилового спирта, алкогольной и спиртосодержащей продукции запрещается заключение договоров об уступке требования и о переводе долга, если указанные сделки совершаются в отношении этилового спирта, алкогольной и спиртосодержащей продукции.

При этом, не учитывает, что в соответствии с пунктом 1 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты (пункт 1 статьи 384 ГК РФ).

Согласно пункту 2 статьи 382 ГК РФ для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Спорный договор цессии от 20.02.2018 заключен не в отношении алкогольной продукции, а в отношении денежного обязательства, связанного с оплатой поставленной алкогольной продукцией, что не нарушает положений Федерального закона «О государственном регулировании производства и оборота этилового спирта, алкогольной и спиртосодержащей продукции и об ограничении потребления (распития) алкогольной продукции» от 22.11.1995 №171-ФЗ.

Аналогичный правовой подход при разрешении указанных споров содержится в Определении Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 23.06.2014 №ВАС-8143/14.

Кроме того, сторонами Договора цессии соблюдены положения статьи 389 ГК РФ в соответствии с которыми уступка права требования, основанного на сделке, совершенной в простой письменной или нотариальной форме, должна быть совершена в соответствующей письменной форме.

Соответствующее уведомление об уступке прав требования было направлено 22.02.2018 в адрес Ответчика, указанный в Договоре поставки. Исходя из данных официального сайта Почты России, направленное уведомление было получено Ответчиком 27.02.2018.

В соответствии с пунктом 1 статьи 385 ГК РФ уведомление должника о переходе права имеет для него силу независимо от того, первоначальным или новым кредитором оно направлено.

Довод Ответчика о том, что уступка требования не могла быть произведена в связи с передачей не существующего права требования и предмет сделки на момент ее совершения отсутствовал, противоречит имеющимся в материалах дела документам.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ, расходы на уплату государственной пошлины относятся на ответчика в размере, пропорциональном размеру обоснованно предъявленных требований

Руководствуясь статьями 41, 49, 65, 71, 132, 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области 

решил:

ходатайство общества с ограниченной ответственностью «ФИО9» от 05.04.2019 об уточнении исковых требований – удовлетворить в части, касающейся  увеличения суммы долга;

взыскать с общества с ограниченной ответственностью "ТД Интерторг":

- в пользу общества с ограниченной ответственностью ФИО9» 26 189 814,48 рублей задолженности;

- в доход федерального бюджета 153 949 рублей государственной пошлины;

во встречном иске общества с ограниченной ответственностью «ТД Интерторг» - в иске – отказать;

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.

Судья Лилль В.А.