АРБИТРАЖНЫЙ  СУД  НОВОСИБИРСКОЙ  ОБЛАСТИ

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

 

Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А45-41129/2024

г. Новосибирск

13 февраля 2025 года

Резолютивная часть решения объявлена 03 февраля 2025 года      

Арбитражный суд Новосибирской области в составе судьи Суворовой О.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Сурмановой Л.А., рассмотрев в судебном заседании дело по иску общества с ограниченной ответственностью "Урбанстрой" (ИНН 

<

***>), г. Новосибирск 

к 1) обществу с ограниченной ответственностью "Капиталинвестгрупп" (ИНН 

<

***>), г. Новосибирск; 2) обществу с ограниченной ответственностью "Компьютерные системы и сети" (ИНН 

<

***>), г. Новосибирск,

о признании недействительным договора уступки прав (требований), 

при участии представителей:

истца –  ФИО1, доверенность № 57 от 23.12.2024, диплом, паспорт; 

ответчиков –  не явились, извещены, 

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Урбанстрой" (далее- истец, ООО «Урбанстрой») обратилось в суд с исковым заявлением к  обществу с ограниченной ответственностью "Капиталинвестгрупп", обществу с ограниченной ответственностью "Компьютерные системы и сети" (далее- ответчик-1, ответчик-2, ООО «Капиталинвестгрупп», ООО «КСС») о признании договора уступки прав требования  № ДЦ-2 от 02.10.2023 недействительным. 

Ответчики в судебное заседание не явились, отзывы на исковое заявление не представили.

Как следует из материалов дела, копии определений о принятии искового заявления, о назначении судебного заседания направлялись арбитражным судом Новосибирской области по месту нахождения ответчиков в соответствии со сведениями Единого государственного реестра юридических лиц.

Согласно пункту 2 части 4 статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле также считаются извещенными надлежащим образом арбитражным судом, если несмотря на почтовое извещение, адресат не явился за получением копии судебного акта, направленной арбитражным судом в установленном порядке, о чем орган связи проинформировал арбитражный суд.

Согласно почтовым отправлениям заказных писем орган связи направлял ответчикам почтовые извещения, однако адресаты не явились за получением почтового отправления, в связи с чем орган связи проставил соответствующие отметки на почтовых отправлениях и в установленный срок возвратил названные почтовые отправления по обратному адресу в арбитражный суд.

Ответчик в течение срока хранения заказной корреспонденции не явились без уважительных причин за получением копии судебного акта по приглашению органа почтовой связи, в связи с чем суд признает их извещенными надлежащим образом о времени и месте судебного заседания.

Дело рассмотрено в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса РФ в отсутствие представителей ответчиков.

В судебном заседании 03.02.2025 истцом было заявлено ходатайство об отложении судебного разбирательства для сбора дополнительных доказательств.

В соответствии с пунктом 5 статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд может отложить судебное разбирательство, если признает, что оно не может быть рассмотрено в данном судебном заседании, в том числе вследствие неявки кого-либо из лиц, участвующих в деле, других участников арбитражного процесса, возникновения у суда обоснованных сомнений относительно того, что в судебном заседании участвует лицо, прошедшее идентификацию или аутентификацию, либо относительно волеизъявления такого лица, в случае возникновения технических неполадок при использовании технических средств ведения судебного заседания, в том числе систем видеоконференц-связи либо системы веб-конференции, а также при удовлетворении ходатайства стороны об отложении судебного разбирательства в связи с необходимостью представления ею дополнительных доказательств, при совершении иных процессуальных действий.

В каждой конкретной ситуации суд, исходя из обстоятельств дела, самостоятельно решает вопрос об отложении дела слушанием, за исключением тех случаев, когда суд обязан отложить рассмотрение дела ввиду невозможности его рассмотрения в силу требований Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

При этом возможность отложить судебное заседание является правом суда, которое осуществляется с учетом обстоятельств конкретного дела, за исключением случаев, когда рассмотрение дела в отсутствие представителя лица, участвующего в деле, невозможно в силу положений Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и отложение судебного заседания является обязанностью суда.

Приведенные представителем истца обстоятельства сами по себе не свидетельствуют о невозможности проведения судебного заседания.

При таких обстоятельствах, суд  не нашел правовых оснований для удовлетворения заявленного ходатайства и отложения судебного заседания.

Проанализировав исковые требования, исследовав и оценив все представленные доказательства в совокупности согласно части 2 статьи 64, статье 71 Арбитражного процессуального кодекса РФ, суд установил следующее.

11.10.2021 между ООО «УрбанСтрой» (генподрядчик) и ООО «КапиталИнвестГрупп» (подрядчик) был заключен договор подряда № СГП-11/10/21-Т на выполнение полного комплекса строительно-монтажных, пусконаладочных, отделочных работ, работ по благоустройству и любых других работ, необходимых для ввода в эксплуатацию строящегося здания: «Жилой дом № 3. 1 этап, входящий в состав имущественного комплекса «Комплекс многоквартирных малоэтажных жилых домов в поселке Ложок Барышевского сельсовета в Новосибирском районе Новосибирской области с отдельной парковкой и индивидуальной газовой котельной, расположен в границах земельного участка по адресу: Новосибирская область, р-н Новосибирский, Барышевский сельсовет, п. Ложок».

Пунктом 3.4.35. договора подряда стороны предусмотрели, что подрядчик не вправе без письменного согласования генподрядчика производить уступку прав требования по договору.

02.10.2023 между ООО «КапиталИнвестГрупп» (цедент) и ООО «КСС» (цессионарий») был заключен договор уступки прав (требований) №ДЦ-2, в соответствии с которым цедент уступил цессионарию право требования к ООО «УрбанСтрой» в размере 1 833 572, 57 рублей, возникшее на основании договора подряда № СГП-11/10/21 -Т от 11.10.2021.

Истец считает, что договор уступки прав (требований) №ДЦ-2 от 02.10.2023 заключен ответчиками с нарушением запрета на уступку, который установлен в договорах с должником, и исключительно с намерением причинить вред истцу, что влечет ее недействительность на основании ст. 10 и ст. 168 ГК РФ.

На момент заключения оспариваемого договора цессии у истца имелись претензии к качеству работ, выполненных ответчиком-1 по договору подряда, о чем ООО «УрбанСтрой» в адрес ответчика-1 направлялась претензия №23/23 от 06.02.2023 о возмещении убытков, связанных с привлечением третьих лиц для устранения недостатков работ на сумму 210 000  рублей.

В связи с чем, истец полагает, что ответчик-1 обладал информацией о наличии у истца встречных требований к нему, и оспариваемый договор цессии был заключен с целью лишения истца права на проведение взаимозачета требований.

В силу пункта 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно пункту 1 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В соответствии с пунктом 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

В соответствии с п. 3.4.35. договора подряда передача прав и обязанностей по нему третьим лицам осуществляется подрядчиком с согласия генподрядчика.

Согласно статье 388 Гражданского права Российской Федерации уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору.

Согласно разъяснениям, указанным в пункте 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки» (далее –постановление Пленума № 54) если договор содержит условие о необходимости получения согласия должника либо о запрете уступки требования третьим лицам, передача такого требования, за исключением уступки требований по денежному обязательству, может быть признана недействительной по иску должника только в случае, когда доказано, что цессионарий знал или должен был знать об указанном запрете (пункт 2 статьи 382, пункт 3 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Как следует из пункта 17 постановления Пленума № 54 уступка требований по денежному обязательству в нарушение условия договора о предоставлении согласия должника или о запрете уступки, по общему правилу, действительна независимо от того, знал или должен был знать цессионарий о достигнутом цедентом и должником соглашении, запрещающем или ограничивающем уступку (пункт 3 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу п. 2 ст. 388 Гражданского кодекса Российской Федерации  не допускается без согласия должника уступка требования по обязательству, в котором личность кредитора имеет существенное значение для должника.

Соглашение между должником и кредитором об ограничении или о запрете уступки требования по денежному обязательству, связанному с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности, не лишает силы такую уступку и не может служить основанием для расторжения договора, из которого возникло это требование, но кредитор (цедент) не освобождается от ответственности перед должником за данное нарушение соглашения (п. 3 ст. 388 Гражданского кодекса Российской Федерации).

По смыслу данной правовой нормы, уступка прав (требований) допускается, во всяком случае, если денежное обязательство сторон, права из которого уступаются, связано с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности.

Учитывая изложенное, в отношении денежного требования, связанного с осуществлением предпринимательской деятельности, законом (пункт 3 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации) предусмотрена возможность его уступки, даже если договором уступка требования ограничена или запрещена.

В соответствии со статьей 385 Гражданского кодекса Российской Федерации уведомление должника о переходе права имеет для него силу независимо от того, первоначальным или новым кредитором оно направлено.

Должник вправе не исполнять обязательство новому кредитору до предоставления ему доказательств перехода права к этому кредитору, за исключением случаев, если уведомление о переходе права получено от первоначального кредитора.

В данном случае право требования суммы долга по договору подряда перешло к ответчику-2 на основании договора уступки, о чем был поставлен в известность должник (истец). 

Поскольку предметом уступки является требование по денежному обязательству, связанному с предпринимательской деятельностью (оплата выполнению работ в рамках договора подряда № СГП-11/10/21-Т от 11.10.2021), несмотря на то, что стороны предусмотрели в договоре ограничение уступки требования, вытекающего из этого обязательства, необходимостью согласия на то другой стороны договора, нарушение такого ограничения влечет только последствие в виде возможной ответственности кредитора перед должником, но оно не лишает силы саму уступку такого требования.

Таким образом, неполучение согласия должника на переход прав кредитора к другому лицу не влечет признание договора цессии недействительным.

При этом в соответствии с п. 11 постановления Пленума № 54 возможность уступки требования не ставиться в зависимость от того, является ли уступаемое право бесспорным.  

Довод истца о том, что соглашения уступки права требований заключены сторонами со злоупотреблением правом, в целях причинения вреда истцу, материалами дела не подтверждается.

Согласно пункту 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Как разъяснено в пункте 1 постановления Пленума № 25, оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. 

При этом суд отмечает, что само по себе наличие у ответчика-1 каких-либо неисполненных обязательств перед истцом не является основанием для признания соглашений об уступке требований недействительными.

Согласно статье 412 Гражданского кодекса Российской Федерации, в случае уступки требования должник вправе зачесть против требования нового кредитора своё встречное требование к первоначальному кредитору.

Согласно статье 386 Гражданского кодекса Российской Федерации должник вправе выдвигать против требования  нового кредитора возражения, которые он имел против первоначального кредитора, если основания для таких возражений возникли к моменту получения уведомления о переходе прав по обязательству к новому кредитору. Должник в разумный срок после получения указанного уведомления обязан сообщить новому кредитору о возникновении известных ему оснований для возражений и предоставить ему возможность ознакомления с ними. В противном случае должник не вправе ссылаться на такие основания.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 24 постановления Пленума № 54 по смыслу статей 386, 412 ГК РФ должник имеет право заявить о зачёте после получения уведомления об уступке, если его требование возникло по основанию, существовавшему к этому моменту, и срок требования наступил до получения уведомления либо этот срок не указан или определён моментом востребования. Если же требование должника к первоначальному кредитору возникло по основанию, существовавшему к моменту получения должником уведомления об уступке требования, однако срок этого требования еще не наступил, оно может быть предъявлено должником к зачёту против требования нового кредитора лишь после наступления такого срока (статья 386 ГК РФ).

По смыслу статьи 386 Гражданского кодекса Российской Федерации перемена кредитора в обязательстве не должна ухудшать положение должника. Возражения, которые должник имел против требований первоначального кредитора, существовавшие к моменту получения уведомления об уступке, могут быть заявлены новому кредитору.

Истец не обосновал, каким образом уступка прав требования нарушает его права и законные интересы.

Сложившаяся правоприменительная практика исходит из того, что по общему правилу, личность кредитора не имеет значения для уступки прав требования по денежным обязательствам (определение судебной коллегии по гражданским делам Верховного Суда Российской Федерации от 22.10.2013 № 64-КГ13-7).

Следовательно, заключение договора об уступке права (требования) и замена кредитора не свидетельствуют о нарушении законных прав и интересов должника и других лиц, в том числе кредиторов, учитывая, что уступка прав требования не влечёт увеличения объёма обязательств истца.

Принимая во внимание изложенные нормы и обстоятельства, исковые требования не подлежат удовлетворению.

Руководствуясь статьями 110, 167, 168, 169, 170, 171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении иска отказать.

Решение, не вступившее в законную силу, может быть обжаловано в Седьмой арбитражный апелляционный суд в течение месяца после его принятия.

Решение, вступившее в законную силу, может быть обжаловано в  Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его вступления в законную силу, при условии, если оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал  в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Судья

О.В. Суворова