ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, г. Самара, ул. Аэродромная, 11А, тел. 273-36-45

www.11aas.arbitr.ru, e-mail: info@11aas.arbitr.ru.

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

апелляционной инстанции по проверке законности и

обоснованности определения 

11АП-5268/2024

Дело № А55-3923/2018

г. Самара

06 июня 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена 30.05.2024.

Постановление в полном объеме изготовлено 06.06.2024.

 

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Бессмертной О.А., судей Бондаревой Ю.А., Серовой Е.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Кижаевой А.А.,

при участии в судебном заседании:

должник ФИО1 - лично, паспорт,

от кредитора ФИО2 – представитель ФИО3, по доверенности от 07.05.2024,

рассмотрев в открытом судебном заседании, в помещении суда, в зале №2,

апелляционную жалобу ФИО1

на определение Арбитражного суда Самарской области от 25.03.2024 об удовлетворении заявления о процессуальном правопреемстве в реестре требований кредиторов должника

по делу о несостоятельности (банкротстве) ФИО1 (ИНН 

<

***>),

УСТАНОВИЛ:

16.02.2018 ООО «Клуб «Лакшери-фитнес» (ИНН 

<

***>) и ООО «Шале-фитнес» (ИНН 

<

***>) обратились в Арбитражный суд Самарской области с заявлением о признании несостоятельной (банкротом) ФИО1, мотивируя заявленные требования неисполнения должником требования кредитора по денежным обязательствам в размере 8 898 943,21 руб.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 17.04.2018 заявление принято, возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) должника.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 09.04.2019 ФИО1 признана несостоятельной (банкротом), введена процедура реализации имущества гражданина сроком на шесть месяцев.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 04.08.2020 финансовым управляющим должника утверждена ФИО5.

ФИО2 обратился в суд с заявлением о замене конкурсного кредитора ООО «Клуб «Лакшери-фитнес» на его правопреемника ФИО2 в части суммы требования в размере 8 833 445,65 руб.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 24.01.2024 заявление ФИО2 принято к рассмотрению.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 25.03.2024 заявление о процессуальном правопреемстве удовлетворено.

В деле о несостоятельности (банкротстве) ФИО1 в реестре требований кредиторов должника произведена замена ООО «Клуб «Лакшери-фитнес» на правопреемника ФИО2 в переделах прав и обязанностей, установленных определением Арбитражного суда Самарской области от 04.07.2018.

Не согласившись с принятым судебным актом, ФИО1 обратилась в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить определение суда первой инстанции, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления в полном объеме.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.04.2024 апелляционная жалоба принята к производству. Назначено судебное заседание на 30.05.2024. 

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

От кредитора ФИО2 поступил отзыв на апелляционную жалобу, который приобщен к материалам дела в порядке ст. 262 АПК РФ.

От должника ФИО1 поступили дополнения к апелляционной жалобе, которые приобщены к материалам дела в порядке ст. ст. 49, 268 АПК РФ.

От финансового управляющего поступили возражения на апелляционную жалобу, которые приобщены к материалам дела в порядке ст. 262 АПК РФ.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем жалоба рассматривается в их отсутствие, в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 АПК РФ правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в судебном акте, установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не усматривает оснований для отмены или изменения судебного акта, принятого арбитражным судом первой инстанции.

В силу статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, определением Арбитражного суда Самарской области от 04.07.2018 требование  ООО «Клуб «Лакшери-фитнес» в размере 8 833 445,65 руб. включено в реестр требований кредиторов ФИО1 в составе требований кредиторов третьей очереди.

В соответствии с договором уступки права требования (цессии) б/н от 25.09.2023 ООО «Клуб «Лакшери-фитнес» уступило ФИО2 права требования к ФИО1 в размере 8 733 445,65руб.

Оплата права требования произведена в полном объёме квитанцией от 16.10.2023 №680257 от 08.12.2023.

Удовлетворяя заявление ФИО2 о процессуальном правопреемстве, суд первой инстанции пришел к выводу, что договор уступки права требования (цессии) б/н от 25.09.2023 соответствует требованиям статей 382-389 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), которые содержат все существенные условия для данного вида договоров, стороны предусмотрели возмездный характер сделки. Обстоятельства, свидетельствующие о ничтожности договора уступки, не установлены.  О фальсификации доказательств в установленном порядке заявлено не было.

Суд первой инстанции также указал, что указанный договор в установленном законом порядке никем не оспорен и не признан недействительным.

Повторно рассмотрев материалы дела, доводы апелляционной жалобы в порядке статьи 71 АПК РФ, проанализировав нормы материального и процессуального права, арбитражный апелляционный суд не усматривает оснований для отмены (изменения) обжалуемого судебного акта в связи со следующим.

Положениями статьи 382 ГК РФ установлено, что право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

В соответствии с частью 1 статьи 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

Согласно части 1 статьи 388 ГК РФ уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону.

На основании части 1 и 2 статьи 389.1 ГК РФ взаимные права и обязанности цедента и цессионария определяются ГК РФ и договором между ними, на основании которого производится уступка. Требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка, если законом или договором не предусмотрено иное.

Для удовлетворения заявления о процессуальном правопреемстве необходимо проверить соответствие договора цессии положениям главы 24 ГК РФ и установить, что фактические обстоятельства, являющиеся основанием для правопреемства, подтверждены надлежащими доказательствами.

Частью 1 статьи 48 АПК РФ определено, что в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство  возможно на любой стадии арбитражного процесса.

По смыслу статьи 48 АПК РФ в совокупности с иными нормами арбитражного процессуального законодательства процессуальное правопреемство представляет собой переход процессуальных прав и обязанностей от одного лица к другому в связи с материальным правопреемством.

Для этого необходимо подтвердить выбытие истца из того правоотношения, в котором он является стороной по делу, и передачу им соответствующих прав его правопреемнику в случаях, предусмотренных данной нормой закона.

Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в постановлении от 17.04.2012 N 14140/11 указал, что для правопреемника все действия, совершенные в арбитражном процессе до его вступления в дело, обязательны в той мере, в какой они были обязательны для лица, которое правопреемник заменил.

В постановлении от 28.07.2011 N 9285/10 Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации разъяснил отдельные положения статьи 48 АПК РФ, указав на то, что основанием для процессуального правопреемства является переход субъективных материальных прав и обязанностей от одного лица к другому. Процессуальное правопреемство обуславливается правопреемством в материальном праве.

Осуществление процессуального правопреемства обусловлено необходимостью реализации процессуальных прав в рамках дела о банкротстве, оформление процессуального правопреемства судебным актом необходимо для реализации прав новым кредитором в деле о банкротстве.

Применяя указанные нормы и разъяснения, суд первой инстанции верно определил круг доказывания по настоящем спору, и указал, что состоявшаяся сделка об уступке права требования документально подтверждена, так как имеющиеся в деле доказательства уступки права соответствуют критериям достаточности, относимости и допустимости доказательств по делу, в связи с чем, правомерно пришел к выводу о наличии в данном случае правопреемства в материальном праве.

Обращаясь с апелляционной жалобой, должник ФИО1 полагает, что ФИО2 не может быть правопреемником утраченного права требования, поскольку ФИО2 являлся директором первоначального кредитора ООО «Ракурс» на момент передачи права требования от 09.10.2017, а также указывает на необходимость проведения правопреемства в рамках исполнительного производства, полагая при этом, что срок на предъявления исполнительного листа истек.

Отклоняя указанные доводы, суд апелляционной инстанции исходит из следующего.

Материалами дела подтверждается, что согласно приговору Промышленного районного суда г. Самары от 13.12.2016 ФИО1 признана виновной в совершении преступления, предусмотренного ч. 4 ст. 159 УК РФ, ей назначено наказание в виде трех лет лишения свободы.

С ФИО1 в пользу ООО «Ракурс» в счет возмещения материального ущерба взысканы денежные средства в размере 8 733 445 руб. 65 коп., а также компенсация услуг представителя в размере 100 000 руб. Итого: 8 833 445 руб. 65 коп.

21.03.2017 Промышленным районным судом г. Самары выдан исполнительный лист серия ФС № 019295771. 

09.10.2017 ООО «Ракурс» уступило ООО «Клуб «Лакшери-фитнес» право требования к ФИО1, вытекающее из исполнительного листа серия ФС № 019295771, выданного Промышленным районным судом г. Самары 21.03.2017 по уголовному делу № 1-535/16 о взыскании с ФИО1 в пользу ООО «Ракурс» в счет возмещения материального ущерба денежных средств в размере 8 733 445 руб. 65 коп., а также компенсации услуг представителя в размере 100 000 руб.

Как указывает суд первой инстанции, общая сумма права требования, уступленного ООО «Клуб «Лакшери-фитнес», составила 8 833 445 руб. 65 коп.

16.11.2017 Промышленным районным судом г. Самары вынесено определение о замене стороны взыскателя по исполнительному производству по уголовному делу № 1-535/16 о взыскании с ФИО1 в пользу ООО «Ракурс» в счет возмещения материального ущерба денежных средств в размере 8 833 445 руб. 65 коп. на правопреемника ООО «Клуб «Лакшери-фитнес». Возмещения материального ущерба осужденной не произведено.

04 июля 2018 г. Определением Арбитражного суда Самарской области от 04.07.2018 в отношении ФИО1 введена процедура реструктуризации долгов гражданина, требования ООО «Клуб «Лакшери-фитнес» были признаны обоснованными, и включены в реестр требований кредиторов ФИО1

Доводы заявителя апелляционной жалобы о пропуске срока на предъявление исполнительного листа к исполнению основаны на неверном толковании норм права, поскольку правопреемство произведено не в рамках исполнительного производства, а в рамках дела о банкротстве.

Из представленной в материалы апелляционного производства кредитором-правопреемником копии постановления об окончании исполнительного  производства от 05.12.2019 следует, что исполнительное производство в отношении ФИО1 было окончено в связи с признанием должника банкротом (п. 7 ч. 1 ст. 47 Федерального закона об исполнительном производстве).

Взысканная по исполнительному производству сумма составляет 11 512,92 руб., остаток задолженности составляет 8 821 932,73 руб.

Согласно абз.4 п.1 ст.63 Закона № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», ч.1 ст.96 Закона № 229-ФЗ «Об исполнительном производстве» исполнение исполнительных документов по имущественным взысканиям приостанавливается.

Период времени, в течение которого в отношении должника была введена процедура банкротства, не включается в общий срок предъявления исполнительного листа к исполнению.

Судом первой  инстанции были всесторонне исследованы представленные доказательства, им была дана надлежащая правовая оценка.

Судом первой инстанции обоснованно были отклонены возражения ФИО1 о наличии в ЕГРЮЛ информации о недостоверности сведений в отношении лица, имеющего права без доверенности действовать от имени ООО «Клуб «Лакшери-фитнес», поскольку само по себе указанное обстоятельство не свидетельствует о том, что договор подписан неуполномоченным лицом, и общество не заключало соответствующую сделку.

Договор уступки подписан директором и единственным участником общества, подписант договора был уполномочен заключать сделку, право было уступлено, оплата произведена до исключения общества из ЕГРЮЛ.

При этом суд апелляционной инстанции отмечает, что указанная задолженность является ущербом, причиненным преступлением, в силу пункта 4 статьи 213.28 Закона о банкротстве гражданин не освобождается от дальнейшего исполнения требований кредитора по возмещению вреда, причиненного преступлением. Данная норма направлена на недопустимость использования механизма освобождения гражданина от обязательств для прикрытия его противоправных действий, а также защиту имущественных интересов кредиторов в случае совершения таких действий.

Несогласие ФИО1, в том числе с размером произведённой уступки права требования, правового значения не имеет, поскольку финансовый управляющий вправе самостоятельно внести изменения в реестр требований кредиторов, подтверждающие частичное погашение задолженности, окончательный размер ответственности будет определен судом при рассмотрении вопроса о завершении процедуры банкротства гражданина.

Руководствуясь вышеназванными нормами права и соответствующими разъяснениями, исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ все представленные доказательства, исходя из конкретных обстоятельств дела, арбитражный апелляционный суд не усматривает оснований для отмены (изменения) обжалуемого судебного акта.

Все иные доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не влияют на правильность выводов суда и направлены, по сути, на переоценку обстоятельств дела, оснований для которой у суда апелляционной инстанции не имеется. При этом, заявитель апелляционной жалобы приводит доводы, не опровергающие выводы арбитражного суда первой инстанции, а выражающие несогласие с ними, что не может являться основанием для отмены законного и обоснованного определения.

Все имеющие существенное значение для рассматриваемого дела обстоятельства судом первой инстанции установлены правильно, представленные доказательства полно и всесторонне исследованы и им дана надлежащая оценка.

Несогласие заявителя апелляционной жалобы с оценкой, установленных по делу обстоятельств, не может являться основанием для отмены судебного акта.

С учетом изложенного, суд апелляционной инстанции считает, что арбитражным судом первой инстанции обстоятельства спора в данном конкретном случае исследованы всесторонне и полно, нормы материального и процессуального права применены правильно, выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела. Основания для переоценки обстоятельств, правильно установленных судом первой инстанции, у суда апелляционной инстанции отсутствуют.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, арбитражным апелляционным судом не установлено.

При изложенных обстоятельствах суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что оснований для отмены судебного акта по приведенным доводам жалобы и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Руководствуясь ст.ст. 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

 

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Самарской области от 25.03.2024 по делу № А55-3923/2018 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в месячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа через арбитражный суд первой инстанции.

 

Председательствующий                                                                            О.А. Бессмертная

 

Судьи                                                                                                          Ю.А. Бондарева

 

Е.А. Серова