﻿АРБИТРАЖНЫЙ СУД

 ЗАПАДНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Тюмень                                                                     Дело № А27-9476/2019

 

Резолютивная часть постановления объявлена  12 марта 2020 года

Постановление изготовлено в полном объеме  16 марта 2020 года

 

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего                     Тихомирова В.В.

судей                                                    Демидовой Е.Ю.

                                                             Щанкиной А.В.

при ведении протокола судебного заседания с использованием средств видеоконференц-связи помощником судьи Рыбкиной Н.Г., рассмотрел кассационную жалобу Гегельской Светланы Владимировны на решение                   от 19.08.2019 Арбитражного суда Кемеровской области (судья Лукьянова Т.Г.) и постановление от 08.11.2019 Седьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Стасюк Т.Е., Павлова Ю.И., Фертиков М.А.) по делу № А27-9476/2019 по иску Гегельской Светланы Владимировны к Мурасовой Юлии Николаевне, к арбитражному управляющему Бырде Константину Юрьевичу о возмещении убытков.

Другие лица, участвующие в деле: финансовый управляющий имуществом Гегельской Светланы Владимировны Дробуш Вячеслав Николаевич, Волков Николай Владимирович, Гегельский Дмитрий Давыдович, общество с ограниченной ответственностью «Авангард-Стиль», САО «СРО «Дело», общество с ограниченной ответственностью «Страхования компания «Арсеналъ», финансовый управляющий Салтыков Дмитрий Евгеньевич.

Путем использования систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Кемеровской области (судья Иващенко А.П.) в заседании участвовал представитель Гегельской Светланы Владимировны Унегов О.В. на основании письменного заявления истца.

Суд установил:

Гегельская Светлана Владимировна (далее - Гегельская С.В.) обратилась в Арбитражный суд Кемеровской области с иском к Мурасовой Юлии Николаевне (далее – Мурасова Ю.Н.) и к арбитражному управляющему Бырде Константину Юрьевичу (далее – Бырда К.Ю.) о возмещении убытков в размере 37 593 890 руб., причиненных юридическому лицу - обществу с ограниченной ответственностью «Авангард-Стиль».

К участию в деле привлечены: финансовый управляющий гражданина Гегельской С.В.  Дробуш Вячеслав Николаевич; в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора: Волков Николай Владимирович, Гегельский Дмитрий Давыдович, ООО «Авангард-Стиль», САО «СРО «Дело», ООО «Страхования компания «Арсеналъ», финансовый управляющий Салтыков Дмитрий Евгеньевич.

Решением от 19.08.2019 Арбитражного суда Кемеровской области, оставленным без изменения постановлением от 08.11.2019 Седьмого арбитражного апелляционного суда, в удовлетворении иска отказано в полном объеме.

В кассационной жалобе Гегельская С.В. просит отменить обжалуемые решение и постановление, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении иска о солидарном взыскании с Мурасовой Ю.Н. и Бырды К.Ю. убытков, причиненных ООО «Авангард-Стиль» в сумме 34 335 176 руб. Отмечает, что со стороны Мурасовой Ю.Н. совершены действия по перечислению денежных средств Волкову Н.В.                  без одобрения органов юридического лица; данные действия совершены                   на невыгодных для общества условиях, в отсутствие экономической целесообразности; последующее бездействие Мурасовой Ю.Н. и непринятие никаких мер по взысканию с Волкова Н.В. убытков в размере 34 335 176 руб. свидетельствует о том, что она действовала недобросовестно, неразумно и вопреки интересам общества.

Кассатор также полагает, что действия Мурасовой Ю.Н. совершены                 при наличии конфликта между ее личными интересами и интересами юридического лица - фактической заинтересованности директора                              в совершении юридическим лицом сделки, сокрытие информации;                  Мурасова Ю.Н. на момент совершения сделки знала, что ее действия                        не отвечали интересам общества; присвоение Мурасовой Ю.Н. принадлежащих обществу денежных средств. Ссылается на то, что действия Мурасовой Ю.Н. по перечислению денежных средств в пользу                       Гегельского Д.Д. совершены на невыгодных условиях для общества                        и в отсутствие обеспечения сохранности денежных средств привели                         к убыткам для общества. Последующее бездействие Мурасовой Ю.Н.                     по взысканию с Гегельского Д.Д денежных средств, по мнению истца, свидетельствует о недобросовестности, неразумности поведения ответчицы.

Кроме того, в жалобе указано на несогласие с выводами суда                            о доказанности факта внесения Волковым Н.В. денежных средств в кассу общества и последующей выдачи этих денег Гегельскому Д.Д., поскольку              в деле о банкротстве данные обстоятельства не устанавливались; возможность Волкова Н.В. внести денежные средства в кассу общества 10.07.2018 до сих пор устанавливается в деле о банкротстве в рамках рассмотрения требования ООО «Эвентус»; обращено внимание на то, что все подлинники находятся в деле о банкротстве, что исключает возможность заявления о фальсификации в данном деле. Из приведенной позиции также следует, что совершенные    Гегельской С.В. нарушения в корпоративном конфликте не отменяют ответственности директора за действия, совершенные не в интересах общества, как и ответственности конкурсного управляющего Бырды К.Ю.;  вывод суда о пропуске истцом срока исковой давности ошибочен.

В судебном заседании представитель кассатора поддержал доводы жалобы.

Проверив в соответствии со статьей 286 АПК РФ законность обжалуемых судебных актов, кассационная инстанция не находит оснований для их отмены.

Из материалов дела следует, что между АО «Россельхозбанк» (кредитором) и ООО «Авангард-Стиль» (должник, заемщик) был заключен кредитный договор от 25.06.2014, по условиям которого заемщику был предоставлен кредит в сумме 30 000 000 руб., процентная ставка за пользование кредитом составляла 16% годовых. Факт выдачи 01.07.2014 кредита банком заемщику в сумме 30 000 000 руб. подтвержден выпиской по счету. Цель получения кредита - на приобретение коммерческой недвижимости. 

Исполнение обязательств по указанному кредитному договору обеспечивается поручительством Гегельской С.В. (с долей участия 49%), Гегельского Д.Д., договором ипотеки недвижимого имущества в соответствии с пунктом 6.2 кредитного договора.

Указанный договор от имени ООО «Авангард-Стиль» был подписан ответчиком - Мурасовой Ю.Н.

После поступления денежных средств в размере 30 000 000 руб. на расчетный счет ООО «Авангард-Стиль», указанная сумма 01.07.2014 была переведена на счет Волкова Н.В. с назначением платежа: «Оплата за покупку нежилого помещения по предварительному договору купли-продажи нежилого помещения б/н от 30.06.2014».

Определением от 25.01.2016 Арбитражного суда Кемеровской области по делу № А27-24079/2015 в отношении ООО «Авангард-Стиль», введена процедура банкротства - наблюдение.

Решением от 22.03.2017 ООО «Авангард-Стиль» было признано банкротом, открыто конкурсное производство сроком на 6 месяцев,  конкурсным управляющим должника утвержден Бырда К.Ю.

Впоследствии определением от 28.11.2018 утверждено мировое соглашение в деле о банкротстве ООО «Авангард-Стиль», прекращено дело                   о банкротстве в отношении должника, прекращены полномочия конкурсного управляющего ответчика - Бырды К.Ю.

Полагая, что Мурасова Ю.Н. не обеспечила сохранность кредитных денежных средств в сумме 30 000 000 руб., а конкурсный управляющий общества не принял мер по взысканию убытков с бывшего руководителя должника - Мурасовой Ю.Н., участника должника - Гегельского Д.Д., реализовал дебиторскую задолженность в сумме 30 000 000 руб. в деле о банкротстве ООО «Авангард-Стиль», истец обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.

Суды, руководствуясь статьями 10, 15, 53, 53.1, 401, 1064, Гражданского кодекса Российской Федерации, с учетом разъяснений, содержащихся в постановлениях Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» и Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», пришли к выводу о том, что совокупность условий для привлечения Мурасовой Ю.Н. как руководителя общества и конкурсного управляющего по заявленным основаниям к гражданско-правовой ответственности в виде убытков не доказана.

Обозначенные выводы являются правомерными.

Исходя из разъяснений, изложенных в пункте 1 и подпункте 1 пункта 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица», лицо, входящее в состав органов юридического лица (единоличный исполнительный орган - директор, генеральный директор и т.д.), обязано действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно. В случае нарушения этой обязанности директор по требованию юридического лица и (или) его учредителей (участников), которым законом предоставлено право на предъявление соответствующего требования, должен возместить убытки, причиненные юридическому лицу таким нарушением.

При рассмотрении дела было установлено, что денежные средства в размере 30 000 000 руб. были возвращены Волковым Н.В. в кассу ООО «Авангард-Стиль», что подтверждалось приходным кассовым ордером № 81 от 10.06.2014 (опечатка в дате выдачи ордера).

Исходя из пояснений Мурасовой Ю.Н. денежные средства перечислены ей Волкову Н.В. по указанию участника ООО «Аванград-Стиль» - Гегельского Д.Д.; впоследствии из кассы ООО «Аванград-Стиль» в ее присутствии денежные средства бухгалтером были выданы участнику должника Гегельскому Д.Д.

Вступившим в законную силу судебным актом по делу № А27-24079/2015 установлен факт наличия дебиторской задолженности - право требования ООО «Авангард-Стиль» к Гегельскому Д.Д. в размере 30 000 000 руб.

Согласно пункту 28 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве», установленные судебными актами по делу о банкротстве обстоятельства (в том числе о наличии или отсутствии у лица требования к должнику) не подлежат доказыванию вновь (часть 2 статьи 69 АПК РФ).

Разрешая спор, суды, основываясь на оценке представленных в дело доказательств в соответствии с правилами главы 7 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, правомерно пришли к выводу о недоказанности наличия в действиях Мурасовой Ю.Н. вменяемых ей нарушений законодательства, а также недоказанности осуществления данных действий прежним управляющим. 

Утверждение истца о том, что лицами, ответственными за причинение вреда обществу являются директор Мурасова Ю.Н. и конкурсный управляющий общества Бырда К.Ю. является ошибочным.

Было установлено, что Мурасова Ю.Н. не извлекла выгоды из полученного обществом кредита, не израсходовала денежные средства в сумме 30 000 000 руб. на собственные нужды, перечисляя денежные средства Волкову на покупку недвижимости, а затем, выдавая их участнику общества - Гегельскому Д.Д., доля участия которого в обществе составляла 51%, она действовала по поручению самого участника общества.

Учитывая конфликт между двумя участниками общества, обладающими долями участия 49% и 51%, а также то, что участники также несут ответственность за принятые ими решения, суд верно посчитал, что в данном случае следует учесть, что Мурасова Ю.Н. не совершала каких-либо действий, направленных во вред обществу.

Доводы, изложенные в настоящей жалобе, связаны, по сути, с доказательственной базой, полномочиями по исследованию и оценке которой окружной суд в силу статьи 286 АПК РФ не наделен.

Согласно правовому подходу, изложенному в определении от 17.02.2015 № 274-О Конституционного Суда Российской Федерации, иное позволяло бы суду кассационной инстанции подменять суды первой и второй инстанций, которые самостоятельно исследуют и оценивают доказательства, устанавливают фактические обстоятельства дела на основе принципов состязательности, равноправия сторон и непосредственности судебного разбирательства, что недопустимо.

Материалы дела исследованы полно, всесторонне и объективно, представленным доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалуемых судебных актах выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права. Оснований для отмены решения суда первой инстанции и постановления апелляционной инстанции с учетом приведенных в кассационной жалобе доводов не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся по правилам пункта 4 статьи 288 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебных актов, суд округа не установил.

На основании изложенного кассационная жалоба Гегельской С.В.                   не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

решение от 19.08.2019 Арбитражного суда Кемеровской области и постановление от 08.11.2019 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу № А27-9476/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий                                     В.В. Тихомиров

 

Судьи                                                                  Е.Ю. Демидова

 

                                                                            А.В. Щанкина