АРБИТРАЖНЫЙ СУД ОРЛОВСКОЙ ОБЛАСТИ

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

РЕШЕНИЕ

Дело №А48-6374/2019

город  Орел

13 ноября 2019 года

Резолютивная часть решения объявлена 06 ноября 2019 года.

В полном объеме решение изготовлено 13 ноября 2019 года.

Арбитражный суд Орловской области в составе судьи А.Н. Юдиной, при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Орел Русское Радио»: 308023, 

<

...>, ИНН (

<

***>), ОГРН (

<

***>)  к обществу с ограниченной ответственностью «Ремикс»: 302000, 

<

...>, каб. 7, ИНН (

<

***>), ОГРН (

<

***>) о взыскании 106 865 руб. 75 коп.

при участии:

от истца – представитель ФИО2 (доверенность от 01.10.2019),

от ответчика  –  представитель ФИО3 (доверенность от 06.11.2019),

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Орел Русское Радио»  (далее -  ООО «Орел Русское Радио», истец, общество) обратилось в Арбитражный суд Орловской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Ремикс»  (далее – ООО «Ремикс», ответчик, общество) о взыскании 106 865 руб. 75 коп., составляющих 100 358 руб. 92 коп. задолженность по выплате части прибыли (дивидендов) и 6 506 руб. 83 коп. проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 05.06.2018 по 15.04.2019.

Ответчик  размер задолженности не оспорил и в письменном отзыве на иск указал, что размер задолженности образовался в связи с сокращением доходов в 2018 года.

Исследовав материалы дела, заслушав объяснения представителей лиц, участвующих в деле, оценив относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности, арбитражный суд считает, что заявленный иск подлежит удовлетворению полностью по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, ООО «Орел Русское Радио» является участником ООО «Ремикс» и владеет долей в размере 24 % уставного капитала (номинальной стоимостью 2400 руб.).

Согласно Протоколу годового общего собрания участников ООО «Ремикс» от 16 апреля 2018 года по 3-му вопросу повестки дня о распределении чистой прибыли ООО «Ремикс» было принято решение о распределении чистой прибыли за 2017 финансовый год, составившей 418 162 руб. 18 коп., между участниками общества пропорционально их долям, в том числе в отношении ООО «Орел Русское Радио» о выплате части прибыли в размере 100 358  руб. 92 коп.

Согласно протоколу выплату участники определили произвести в срок не позднее 04 июня 2018 года путем перечисления каждому участнику общества причитающихся ему к уплате денежных средств на расчетный счет в банке, который будет сообщен каждым участником общества.

Поскольку задолженность по выплате дивидендов перед ООО «Орел Русское Радио» не была погашена, истец был вынужден обратиться с настоящим иском в арбитражный суд.

Федеральный закон "Об обществах с ограниченной ответственностью" не определяет понятие дивидендов, но распределение прибыли между участниками по своей экономической сути является выплатой дивидендов.

В силу п. 2 ст. 14 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" размер доли участника общества в уставном капитале общества определяется в процентах или в виде дроби. Размер доли участника общества должен соответствовать соотношению номинальной стоимости его доли и уставного капитала общества.

Согласно п. 1 ст. 8 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) участники общества вправе участвовать в распределении прибыли.

В соответствии с п. 1 ст. 28 Закона об обществах с ограниченной ответственностью общество вправе ежеквартально, раз в полгода или раз в год принимать решение о распределении чистой прибыли между участниками общества. Решение об определении части прибыли общества, распределяемой между участниками общества, принимается общим собранием участников общества.

В силу п. 2 ст. 28 Закона об обществах с ограниченной ответственностью часть прибыли общества, предназначенная для распределения между его участниками, распределяется пропорционально их долям в уставном капитале общества.

Согласно п. 3 ст. 28 Закона об обществах с ограниченной ответственностью срок и порядок выплаты части распределенной прибыли общества определяются уставом общества или решением общего собрания участников общества о распределении прибыли между ними. Срок выплаты части распределенной прибыли общества не должен превышать шестьдесят дней со дня принятия решения о распределении прибыли между участниками общества. В случае, если срок выплаты части распределенной прибыли общества уставом или решением общего собрания участников общества о распределении прибыли между ними не определен, указанный срок считается равным шестидесяти дням со дня принятия решения о распределении прибыли между участниками общества.

Согласно п. 4 ст. 28 Закона об обществах с ограниченной ответственностью в случае, если в течение срока выплаты части распределенной прибыли общества она не выплачена участнику общества, он вправе обратиться в течение трех лет после истечения указанного срока к обществу с требованием о выплате соответствующей части прибыли.

Согласно п. 15 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" при рассмотрении исков участников общества о выплате им (взыскании с общества) части прибыли, распределяемой между участниками, необходимо учитывать условия и порядок ее распределения и выплаты, а также ограничения на распределение и выплату прибыли, предусмотренные статьями 28 и 29 Закона N 14-ФЗ и уставом общества.

Судом установлено, что доказательств, свидетельствующих о наличии предусмотренных ст. 29 Закона об обществах с ограниченной ответственностью ограничений для распределения прибыли, а также обстоятельств, исключающих возможность выплаты части прибыли, материалы дела не содержат (ст. 9, 65 АПК РФ).

Ответчик факт просрочки оплаты дивидендов и размер основного долга не оспорил, доказательств оплаты суду не представил.

Таким образом,  с ответчика в пользу истца подлежит взысканию основной долг в сумме 100 358 руб. 92 коп.

Предметом рассматриваемого спора является также требование о взыскании с ответчика процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 05.06.2018 по 15.04.2019 в размере 6 506 руб. 83 коп.

Как следует из разъяснений, изложенных в п. 18 совместного Постановления Пленума Верховного Суда РФ и Высшего Арбитражного Суда РФ от 09.12.1999 г.           N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", при рассмотрении споров между обществом и его участниками по выплате части прибыли общества, распределенной между его участниками, суд вправе удовлетворить наряду с требованием о взыскании суммы долга и требование о взыскании процентов за неправомерное пользование чужими денежными средствами в порядке, предусмотренном ст. 395 ГК РФ.

В соответствии с пунктом 1 статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга.

Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

Ввиду изложенного, арбитражный суд полагает, что истец правомерно применил к ответчику имущественную ответственность, предусмотренную ст. 395 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Таким образом, с ответчика в пользу истца подлежат взысканию проценты за пользование чужими денежными средствами  за период с 05.06.2018 по 15.04.2019 в размере 6 506 руб. 83 коп.

В силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины относятся на ответчика.

Руководствуясь ст. ст. 110, 167-171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Ремикс»: 302000, 

<

...>, каб. 7, ИНН (

<

***>), ОГРН (

<

***>)  в пользу общества с ограниченной ответственностью «Орел Русское Радио»: 308023, 

<

...>, ИНН (

<

***>), ОГРН (

<

***>)  106 865 руб. 75 коп., составляющих 100 358 руб. 92 коп. задолженность по выплате части прибыли и 6 506 руб. 83 коп. проценты за пользование чужими денежными средствами, также взыскать 4 206 руб. госпошлины.

Исполнительный лист выдать после вступления решения в законную силу.

На решение может быть подана апелляционная жалоба в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в г. Воронеже через Арбитражный суд Орловской области в течение месяца со дня его принятия

Судья                                                                                                  А.Н. Юдина