﻿

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

08 октября 2020 года

Дело №

А56-63284/2016

 

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Зарочинцевой Е.В., судей Колесниковой С.Г., Кравченко Т.В.,   

при участии от акционерного общества «Альфа-Банк» представителя Скулановой И.С. (доверенность от 30.10.2019), от Зобина О.Ю. представителя Ухановой А.П. (доверенность от 13.06.2018), от Байер Ю.А. представителя Петровой Т.С. (доверенность от 13.04.2018), 

рассмотрев 16.09.2020 в открытом судебном заседании кассационную жалобу акционерного общества «Альфа-Банк» на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 02.02.2020 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.06.2020 по делу № А56-63284/2016/сд.,

у с т а н о в и л:

Зобин Олег Юрьевич обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  с заявлением о признании его несостоятельным (банкротом).

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 23.01.2017 Зобин О.Ю. признан несостоятельным (банкротом), в отношении его введена процедура реализации имущества гражданина сроком на шесть месяцев, финансовым управляющим утвержден Кекин Андрей Алексеевич.

Определением от 04.05.2018 новым финансовым управляющим утвержден Федоров Юрий Владимирович.

В Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области обратился кредитор публичное акционерное общество «Балтийский Банк» с заявлением о признании недействительными сделками должника договора купли-продажи недвижимого имущества и транспортных средств, а также  применении последствий их недействительности в виде возврата имущества в конкурсную массу должника. 

Также в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области обратился кредитор публичное акционерное общество «Сбербанк России» с заявлением о признании недействительными сделок должника с идентичными основанием и предметом. 

Кредиторы просили признать недействительными сделки должника по отчуждению его имущества, заключенные с Байер Юлией Александровной в период с 18.02.2015 по 06.05.2015.

Судом первой инстанции в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) были приняты уточнения заявленных требований в части применения последствий недействительности договора купли-продажи транспортного средства от 18.02.2015, предметом которого является автомобиль INFINITI FX50 SPORT, VIN JN1TBNS51U0311064, 2008 года выпуска, цвет коричневый, ПТС 78УЕ        № 305493, выдан 05.03.2009, просили взыскать с Байер Ю.А. в пользу должника стоимость транспортного средства по договору в размере 1 400 000 руб. 

Протокольным определением от 25.01.2018 суд объединил заявления ПАО «Балтийский Банк» и ПАО «Сбербанк России» в одно производство. Определением от 08.10.2019 суд привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований, Хасанова Эрнеста Ирековича.

АО «Альфа-Банк» заявило о замене в порядке процессуального правопреемства заявителя в обособленном споре ПАО «Балтийский Банк» на АО «Альфа-Банк» в связи с реорганизацией ПАО «Балтийский Банк» в форме присоединения к АО «Альфа-Банк». Ходатайство удовлетворено судом.

Определением от 02.02.2020, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.06.2020, в удовлетворении заявлений АО «Альфа-Банк», ПАО «Сбербанк России» о признании недействительными сделок должника Зобина О.Ю., заключенных с Байер Ю.А., применении последствий их недействительности отказано.

В кассационной жалобе АО «Альфа-Банк», ссылаясь на неправильное применение судами норм материального и процессуального права, а также на несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела, просит отменить определение суда первой инстанции и постановление апелляционного суда, принять новый судебный акт об удовлетворении заявлений кредиторов.

Зобин О.Ю. и Байер Ю.А. представили в суд отзывы, в которых просили оставить судебные акты без изменения.

В судебном заседании представитель АО «Альфа-Банк» поддержал доводы жалобы, представители Зобина О.Ю. и Байре Ю.А. возражали против отмены судебных актов.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, в период с 18.02.2015 по 06.05.2015 между должником и Байер Ю.А. были заключены следующие договоры купли-продажи:

- транспортного средства от 18.02.2015, предметом которого являлся автомобиль INFINITI FX50 SPORT, VPN JN1TBNS51U0311064, 2008 года выпуска, цвет коричневый, ПТС 78УЕ №305493, выдан 05.03.2009,  стоимостью 1 400 000 рублей; 

- транспортного средства от 18.02.2015, предметом которого являлся автомобиль LAND ROVER Defender, VPN SALLDVBS89A770971, год выпуска 2008, цвет серебристый, ПТС 77УВ № 052323, выдан 15.10.2008, стоимостью 500 000 руб.; 

- транспортного средства от 18.02.2015, предметом которого являлся прицеп МЗСА 817711, идентификационный номер Х4381771170005181, цвет серый, ПТС серии 77МН № 047637, выдан ООО «МЗСА» 17.10.07, стоимостью 30 000 рублей; 

- транспортного средства от 18.02.2015, предметом которого являлся прицеп для перевозки автомобилей МЗСА 852111, идентификационный номер X43852111D0030449, цвет серый, ПТС 77 НС №147985, выдан ООО «МЗСА» 05.03.13, стоимостью 50 000 рублей; 

- жилого помещения (квартиры) и нежилого помещения (автостоянки) от 19.02.2015, предметом которого являлись квартира, назначение: жилое, общая площадь 118,2 кв. м, инв. № 12410, адрес объекта: Республика Карелия,             г. Петрозаводск, ул. Фридриха Энгельса, д. 25А, кв. 6, кадастровый номер 10:01:0010126:115, и автостоянка, назначение: нежилое, общая площадь         40,9 кв.м. инв. № 12410, адрес объекта: Республика Карелия, г. Петрозаводск, ул. Фридриха Энгельса, д. 25А, автостоянка № А15, кадастровый номер 10:01:0010126:238, стоимостью 10 200 000 рублей и 930 000 рублей соответственно (п. 2.1, п. 2.2 договору с учетом дополнительного соглашения от 19.02.2015); 

- транспортного средства от 05.03.2015, предметом которого являлся снегоход YAMAHA RX 10ST, заводской номер JYE8FT0076A002831, цвет синий, ПСМ серии ТА №321527, выдан 07.11.2005, стоимостью 250 000 рублей; 

- земельного участка от 20.03.2015, предметом которого являлся земельный участок, назначение: земли населенных пунктов, общая площадь 1375 кв. м, адрес объекта: Республика Карелия, Прионежский район,               пос. Карельская Деревня, кадастровый номер 10:20:0015509:267, стоимостью 280 000 рублей (п. 2.1 договора); 

- объектов недвижимого имущества от 06.05.2015, предметом которого являлись: жилой дом, назначение: жилое, общая площадь 328,3 кв. м, инв.       № 1154, адрес объекта: Республика Карелия, Прионежский район, пос. Карельская Деревня, д. 6, кадастровый номер 10:20:0015509:303, земельный участок, назначение: земли населенных пунктов, общая площадь 1609 кв. м., адрес объекта: Республика Карелия, Прионежский район, пос. Карельская Деревня, земельный участок расположен в северо-западной части кадастрового квартала 10:20:015509, кадастровый номер 10:20:0015509:206, здание, назначение: нежилое здание, общая площадь 57,8 кв. м, адрес объекта: Республика Карелия, Прионежский район, пос. Карельская Деревня, кадастровый номер 10:20:0015509:346, здание, назначение: нежилое здание, общая площадь 28,8 кв. м, адрес объекта: Республика Карелия, Прионежский район, gос. Карельская Деревня, кадастровый номер 10:20:0015509:347, стоимостью   20 300 000 рублей (п. 2.1 договора с учетом дополнительного соглашения от 06.05.2015). 

На основании договора купли-продажи от 27.09.2016 автомобиль ИНФИНИТИ FX50 SPORT? 2008 года выпуска, VIN: JN1TBNS51U0311064, принадлежит Хасанову Э.И., сведения о чем представлены в материалы дела РОИО ГИБДД по Республике Карелия 07.02.2018.

Полагая, что данные сделки совершены с намерением причинить вред кредиторам, поскольку на дату совершения сделок у должника имелись признаки неплатежеспособности, при этом сделки совершены безвозмездно, поскольку не имеется доказательств предоставления Байер Ю.А встречного предоставления, Байер Ю.А. является заинтересованным лицом по отношению к должнику, заявители обратились в арбитражный суд с настоящими требованиями.

Отказывая в признании сделок недействительными, суд первой инстанции исходил из недоказанности конкурсным управляющим наличия у должника признаков неплатежеспособности на момент совершения сделок, наличия у сторон сделок цели причинения вреда имущественным интересам кредиторов как одного из элементов состава недействительности, а также неподтвержденности в поведении Зобина О.Ю. и Байер Ю.А. злоупотребления правом при совершении оспариваемых сделок.

Суд апелляционной инстанции поддержал данные выводы. 

При вынесении судебных актов судами принято во внимание совершение  расчетов по договорам купли-продажи в полном объеме, соответствие цены продажи рыночной стоимости имущества.

        Суды также пришли к выводу, что представленные в материалы дела доказательства подтверждают факт реального владения и пользования спорным имуществом ответчицей, отсутствуют основания считать, что покупатель, действуя разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, должна была и могла установить наличие обстоятельств, связанных с ущемлением интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Изучив материалы обособленного спора, выслушав объяснения явившихся лиц, обсудив доводы кассационной жалобы, суд кассационной инстанции считает, что обжалуемые судебные акты подлежат отмене по следующим основаниям.

Отношения, связанные с банкротством граждан и не урегулированные главой Х Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве), регулируются главами I - III.1, VII, VIII, параграфом 7 главы IX и параграфом 2 главы XI Федерального закона.

В силу пункта 13 статьи 14 Федерального закона от 29.06.2015 № 154-ФЗ «Об урегулировании особенностей несостоятельности (банкротства) на территориях Республики Крым и города федерального значения Севастополя и о внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации» абзац второй пункта 7 статьи 213.9 и пункты 1 и 2 статьи 213.32 Закона о банкротстве (в редакции настоящего Федерального закона) применяются к совершенным с 01.10.2015 сделкам граждан, не являющихся индивидуальными предпринимателями. Сделки указанных граждан, совершенные до 01.10.2015 с целью причинить вред кредиторам, могут быть признаны недействительными на основании статьи 10 (далее - ГК РФ) по требованию финансового управляющего или конкурсного кредитора (уполномоченного органа) в порядке, предусмотренном пунктами 3 - 5 статьи 213.32 Закона о банкротстве.

Судами верно установлено, что оспариваемые сделки совершены до 01.10.2015, при этом должник не является индивидуальным предпринимателем. Таким образом, кредиторы в рассматриваемом случае обладают правом на оспаривание сделок должника только в порядке, предусмотренном статьей      10 ГК РФ.

В соответствии со статьей 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Исходя из содержания пункта 1 статьи 10 ГК РФ, под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение лиц, связанное с нарушением пределов осуществления гражданских прав, направленное исключительно на причинение вреда третьим лицам.

В абзаце третьем пункта 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что, оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Для признания факта злоупотребления правом при заключении сделки должно быть установлено наличие умысла у обоих участников сделки (их сознательное, целенаправленное поведение) на причинение вреда иным лицам.

Поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным не только при наличии обоснованного заявления другой стороны, но и по инициативе суда, если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения. В этом случае суд при рассмотрении дела выносит на обсуждение обстоятельства, явно свидетельствующие о таком недобросовестном поведении, даже если стороны на них не ссылались.

Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (пункт 2 статьи 10 ГК РФ), например, признает условие, которому недобросовестно воспрепятствовала или содействовала эта сторона соответственно наступившим или ненаступившим (пункт 3 статьи 157 ГК РФ); указывает, что заявление такой стороны о недействительности сделки не имеет правового значения (пункт 5 статьи 166 ГК РФ).

Согласно правовой позиции, сформированной в пункте 9 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 № 127 «Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации», для квалификации спорной сделки в качестве недействительной, совершенной с намерением причинить вред другому лицу, суду необходимо установить обстоятельства, неопровержимо свидетельствующие о наличии факта злоупотребления правом со стороны контрагента, выразившегося в заключении спорной сделки.

По смыслу приведенных правовых норм и разъяснений, злоупотреблением правом признается осуществление гражданских прав, сопряженное с нарушением установленных статьей 10 ГК РФ пределов осуществления таких прав, нарушающее права и законные интересы других лиц и причиняющее им вред или создающее для этого условия.

В частности, злоупотребление правом может выражаться в отчуждении в пользу заинтересованного лица ликвидного имущества, на которое возможно обратить взыскание.

В данном случае кредиторы, заявившие рассматриваемые требования, наличие в действиях должника и Байер Ю.А.. по заключению оспариваемых договоров признаков злоупотребления правом усматривали в том, что на дату заключения данного договора у должника имелись неисполненные обязательства перед кредиторами; в результате заключения названных договоров должником отчуждено имущество, на которое возможно было обратить взыскание.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции указал, что в нарушение положений статьи 65 АПК РФ заявителями не представлено доказательств, что на момент совершения сделок должник обладал признаками неплатежеспособности, указанными в абзаце 34 статьи 2 и статьи 213.1 Закона о банкротстве. Судом также указано, что задолженность должника, на которую ссылаются заявители, полностью возникла из договоров поручительств, обязанность поручителя является производной от установления факта неисполнения обеспечиваемого договором поручительства обязательства основным заемщиком, при этом поручитель не может знать о ней ранее, чем к нему будут предъявлены солидарные требования кредиторов.

Суд кассационной инстанции не может согласиться с указанными выводами.

В обоснование довода о наличии у должника  на  дату  совершения спорных сделок признаков неплатежеспособности или недостаточности  имущества Банк  указывал  на  наличие  значительных неисполненных денежных обязательств перед кредиторами, чьи требования в дальнейшем были включены в реестр, в  частности  перед  Банком  в  размере           514 053 255 руб. 15 коп.

Действительно, обязательства должника перед Банком возникли из договоров поручительств.

Как разъяснено в пункте 6 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 № 63 «О текущих платежах по денежным обязательствам в деле о банкротстве», обязательство поручителя отвечать перед кредитором другого лица за исполнение последним его обязательства (статья 361 Гражданского кодекса Российской Федерации) возникает с момента заключения договора поручительства.

Таким образом, выступая поручителем по кредитным договорам с ПАО «Балтийский Банк», должник принял на себя обязательства заемщика по возврату денежных средств с момента выдачи и получения кредита.

Одновременно с поручительством должник являлся участником юридических лиц – основных заемщиков, чьи обязательства обеспечивал, а именно: ООО «САТ» с долей участия в размере 50,43% в уставном капитале и ООО «СТК Йота» с долей в размере 51% в уставном капитале.

Соответственно, являясь участником основных заемщиков, должник не  мог не знать об их финансовом положении, поскольку в силу положений статьи 32 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» высшим органом управления общества является общее собрание его участников; согласно статье 8 названного Закона к правам участника общества относятся в том числе: право на получение информации о деятельности общества; ознакомление с его бухгалтерскими книгами, иной документацией; право на участие в управлении делами общества.

Таким образом, размер задолженности должника свидетельствует о том, что при совершении спорных сделок должник отвечал признаку неплатежеспособности, предусмотренному абзацем третьим пункта 3 статьи 213.6 Закона о банкротстве. 

Судами установлено, что расчеты по спорным сделкам осуществлялись наличными средствами, согласно условиям договоров, плата вносилась покупателем до подписания договора наличными денежными средствами, при этом ответчик, являясь физическим лицом, должен подтвердить реальную возможность оплаты в значительном размере.

Согласно условиям заключенных между должником и Байер Ю.А. спорных договоров купли-продажи, общая стоимость имущества, отчужденного должником, составляет 122 510 000 руб., данные денежные средства согласно распискам получены Зобиным О.Ю. в полном объеме.

Вместе с тем, согласно справке о доходах формы 2-НДФЛ за 2002-2012 годы общая сумма дохода Байер Ю.А. за данный период (8 лет) составила 982 077 руб. 57 коп.

Информация о доходах Байер Ю.А. за период, предшествующий дате совершения сделок (2013-2015 г.г.), в материалах дела отсутствует.

Представленный в подтверждение финансовой состоятельности          Байер Ю.А. договор дарения денежных средств от 17.04.2015 и акт приема-передачи денежных средств на сумму 25 000 000 руб., необоснованно принят судами в качестве такого доказательства, поскольку из данных документов следует, что Байер Ю.А. фактически получила денежные средства от     Климова Е.И. в момент подписания договора дарения, в то время как часть оспариваемых сделок была совершена ранее даты получения денежных средств.

Кроме того, представленным в материалы дела заключением эксперта подтверждается, что находившиеся у Байер Ю.А. документы (договор дарения денежных средств, акт приема-передачи, дополнительные соглашения, расписки к договорам купли-продажи) искусственно были приведены в состояние, которое создало препятствия для определения давности их изготовления (световое/термическое воздействие). 

Таким образом, выводы суда о том, что в период совершения оспариваемых сделок Байер Ю.А. располагала необходимыми денежными средствами для приобретения у должника дорогостоящего имущества сделан без достаточных оснований.

Кроме того, судами не исследовалось дальнейшее расходование должником вырученных от продажи спорного имущества денежных средств.

В данном обособленном споре доводы кредиторов-заявителей также  строятся на утверждении о заинтересованности сторон сделок, действия которых направлены на вывод основных активов должника.

Так, податель кассационной жалобы указывает, что Байер Ю.А. состояла в трудовых отношениях с ООО «САТ» и ООО «СТК», где должник являлся участником; копиями страховых полисов подтверждается наличие у ответчиков права на управление одним и тем же транспортным средством, находившимся в собственности должника, права на который в дальнейшем  перешли Байер Ю.А.

При этом ответчиками не раскрыты разумные экономические мотивы и цели совершения спорных сделок по отчуждению должником всего своего имущества в пользу одного покупателя в короткий срок.

Судами экономические мотивы заключения договоров купли-продажи недвижимого имущества в полной мере не исследовались, оценка доводов кредиторов касательно цели сделок не дана.

При указанных обстоятельствах послужившие основанием для принятия обжалуемых судебных актов выводы судов первой и апелляционной инстанций не могут быть признаны соответствующими имеющимся в материалах настоящего обособленного спора доказательствам, что в силу части 1 статьи 288 и пункта 3 части 1 статьи 287 АПК РФ является основанием для отмены обжалуемых судебных актов с передачей дела на новое рассмотрение в суд первой инстанции, поскольку обстоятельства, необходимые для принятия решения по существу заявленных требований, судом первой инстанции и апелляционным судом в полной мере не установлены.

При новом рассмотрении дела суду следует устранить отмеченные недостатки, установить и исследовать все обстоятельства, имеющие значение для правильного разрешения спора, дать правовую оценку всем установленным обстоятельствам, доводам и возражениям, представленным лицами, участвующими в деле, с учетом требований, установленных статьей 65 АПК РФ, включая право должника на исполнительский иммунитет в отношении принадлежащего должнику жилого помещения, разрешить спор в соответствии с требованиями действующего законодательства.

 Руководствуясь статьями 286, 287, 288, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа 

 

п о с т а н о в и л:

определение Арбитражного суда города Санкт- Петербурга и Ленинградской области от 02.02.2020 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.06.2020 по делу № А56-63284/2016/сд. отменить.

Дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области.

 

Председательствующий

Е.В. Зарочинцева

Судьи

С.Г. Колесникова

Т.В. Кравченко