Арбитражный суд Хабаровского края

г. Хабаровск, ул. Ленина 37, 680030, www.khabarovsk.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

дело № А73-1175/2023

г. Хабаровск

09 февраля 2024 года

Резолютивная часть решения от 07 февраля 2024 года

Арбитражный суд Хабаровского края в составе судьи Конфедератовой К.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску общества с ограниченной ответственностью Строительная компания «Востокстроймеханизация» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>; 680026, 

<

...>)

к обществу с ограниченной ответственностью «Востокремстрой»                                   (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>; 680000, 

<

...>)                    

о взыскании 14 915 097,18 рублей, о расторжении договора, о возврате имущества

При участии в судебном заседании:

от истца  – не явился, извещен;

от ответчика – ФИО2, представитель по доверенности от 09.01.2024;

 

Общество с ограниченной ответственностью Строительная компания «Востокстроймеханизация» (далее – ООО «СК «ВМС»», истец) в лице конкурсного управляющего ФИО3 обратилось в Арбитражный суд Хабаровского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Востокремстрой» (далее – ООО «ВРМ», ответчик) о признании расторгнутыми следующих заключенных между ООО СК «ВСМ» и ООО «ВРС» договоров аренды:

-           договор аренды нежилых помещений от 01.09.2022 № 37/22/СК ВСМ;

-           договор аренды нежилых помещений и открытых площадей от 01.09.2022 №36/22/СК ВСМ;

-           договор транспортного средства без экипажа от 01.01.2022 №1/АР; 

-           договор аренды транспортного средства от 01.04.2022 №34/врс;

-           договор аренды транспортного средства без экипажа от 01.01.2022 №5/АР;

-           договор аренды транспортного средства без экипажа от 01.04.2022 №16/врс/2022.

-           договор аренды транспортного средства без экипажа от 01.01.2022 №4/АР;

-           договор аренды транспортного средства без экипажа от 01.01.2022 №3/АР;

-           договор аренды транспортного средства без экипажа от 01.04.2022 №17/врс/2022;

-           договор аренды полуприцепа-цистерны от 01.07.2022 №19/врс/2022.

Также ООО «СК ВСМ» просило взыскать ООО «ВРС» рассчитанную на дату фактического возврата имущества задолженность по оплате за аренду и неустойку в следующих размерах:

-           по договору от 01.09.2022 № 37/22/СК ВСМ – 394 698,06 руб. основного долга, 3 057, 77 руб. неустойки:

-           по договору от 01.09.2022 №36/22/СК ВСМ – 735 493, 20 руб. основного долга, 3 697,93 руб. неустойки;

-           по договору от  01.01.2022 №1/АР – 585 104,47 руб. основного долга,  15 994,59 руб. неустойки;

-           по договору от 01.04.2022 №34/врс – 2 451 482,11 руб. основного долга,  68 328,12 руб. неустойки;

-           по договору от 01.01.2022 №5/АР – 1 428 808,58 руб. основного долга,  217 076,36 руб. неустойки;

-           по договору от 01.04.2022 №16/врс/2022 – 2 585787,84 руб. основного долга,  71 091,11 руб. неустойки;

-           по договору от 01.01.2022 №4/АР – 3 268 762,52 руб. основного долга,  571 122,50 руб. неустойки;

-           по договору от 01.01.2022 №3/АР – 529 844,9 руб. основного долга,  92 575,20 руб. неустойки;

-           по договору 01.04.2022 №17/врс/2022 – 1 636 548 руб. основного долга,  45 552,08 руб. неустойки;

-           по договору от 01.07.2022 №19/врс/2022 – 209 591,84 руб. основного долга,  480 руб. неустойки.

Кроме того, заявлено требование об обязании ООО «ВРС» вернуть в конкурсную массу ООО СК «ВСМ» посредством ее доставления по адресу 

<

...> в течение 10 дней с момента вступления решения суда в законную силу имущество, переданное ответчику по указанным выше договорам аренды:

Определением суда от 02.03.2023 исковое заявление принято к рассмотрению, возбуждено производство по делу № А73-1175/2023.

Ответчиком представлен отзыв на исковое заявление, в котором выражено несогласие с заявленными требованиями, указано на расторжение договоров по соглашению сторон, возвращение имущества истцу. Также ООО «ВРМ» указано на то, что после принятия транспортных средств в аренду  установлены скрытые и неустранимые в текущем порядке неисправности, неоговоренные сторонами и указанные в соглашениях о расторжении, которыми обусловлено последующее расторжение договоров аренды. Таким образом, именно по вине ООО «СК ВСМ»  допущены нарушения обязательств по передаче предметов аренды в состоянии, не пригодном для использования.

Определением от 19.04.2023 производство по делу приостанавливалось до вступления в законную силу судебного акта по обособленному спору (вх. № 30992 от 22.02.2023) по заявлению ПАО «Сбербанк России» к ООО «ВРМ» о признании сделки недействительной в рамках дела № А73-19381/2021 о несостоятельности (банкротстве) истца. Производство по делу возобновлено определением от 21.06.2023.

Определением от 12.10.2023 на основании статьи 18 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) произведена замена состава суда с судьи Коваленко Н.Л. на судью Конфедератову К.А.

Впоследствии судебное разбирательство неоднократно откладывалось по ходатайству истца в целях согласования с конкурсными кредиторами ходатайства об отказе от иска.

17.01.2024 от конкурсного управляющего ООО «СК ВСМ» поступило ходатайство об отказе от иска.

В судебном заседании  представитель ответчика возражал против удовлетворения исковых требований по доводам отзыва, также пояснил, что договор аренды № 17/ВРС/2022 заключен не с истцом, а с ООО «Востокстроймеханизация» (ИНН 

<

***>), то есть другим юридическим лицом.

Истец, надлежащим образом извещенные о времени и месте проведения судебного разбирательства, явку представителя не обеспечил.

Рассмотрев ходатайство ООО «СК «ВСМ» об отказе от исковых требований, суд приходит к следующему.

В силу части 2 статьи 49 АПК РФ истец вправе до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу в арбитражном суде первой инстанции или в арбитражном суде апелляционной инстанции, отказаться от иска полностью или частично.

В соответствии с частью 5 статьи 49 АПК РФ арбитражный суд не принимает отказ истца от иска, уменьшение им размера исковых требований, признание ответчиком иска, не утверждает мировое соглашение сторон, если это противоречит закону или нарушает права других лиц. В этих случаях суд рассматривает дело по существу.

Как следует из материалов дела, собранием кредиторов истца отказано в согласовании конкурсному управляющему заявления об отказе от иска (сведения из ЕФРСБ о результатах проведения собрания кредиторов 21.12.2023.

В этой связи суд не находит оснований для принятия отказа от иска ввиду того, что таким отказом могут быть нарушены права кредиторов истца.

Изучив материалы дела, заслушав представителя ответчика арбитражный суд

УСТАНОВИЛ:

Как следует из материалов дела, между ООО «СК ВСМ» и ООО «ВРМ» заключены следующие договоры аренды:

-           договор аренды нежилых помещений от 01.09.2022 № 37/22/СК ВСМ, по условиям которого ответчику переданы нежилые помещения, по адресу: 

<

...>, лит.А, А1, кадастровый номер 27-27-01/063/2008-652 (акт приема передачи имущества от 01.09.2022г.), включающие в себя: помещение №19 площадью 48,3 м2 на 1 этаже; помещение №13 площадью 37 м2, помещение №14 площадью 5м2, помещение №3 площадью 23,9 м2 на 2 этаже; помещение №7 площадью 31,6 м2, помещение №8 площадью 23,9 м2, помещение №9 площадью 6,2 м2 на 3 этаже 

Имущество передано ООО «ВРМ» по акту приема-передачи имущества от 01.09.2022, согласованный сторонами размер арендной платы составил 79 155 руб. в месяц.

-           договор аренды нежилых помещений и открытых площадей от 01.09.2022 №36/22/СК ВСМ, согласно которому ответчику переданы в аренду нежилые помещения и открытые площади производственной базы, расположенные по адресу: 

<

...> включающее в себя: часть помещения в здании Материальный склад (инв. №22081 лит Е «Здание материальный склад» площадью 118,5 кв.м.; площади в размере 1238 м2 на земельном участке с кадастровым номером 27:23:0040917:41, на котором расположено временное сооружение площадью 144 кв.м.;

Факт передачи имущества подтверждается актом приема-передачи имущества от 01.09.2022.

Согласно пункту 3.1 договора №36/22/СК ВСМ размер арендной платы составил 147 500  руб. 

-           договор транспортного средства без экипажа от 01.01.2022 №1/АР на предоставление в аренду  транспортного средства – автоцистерна 4667С4-10, 2015г.в., модель №ЯМЗ-53642-10, № двигателя Е0014016, гос. Номер. Н377РО27, шасси № Х1Р555710F1399405, мощность двигателя 285

В соответствии с пунктом 3.1 договора № 1/АР арендная плата составила 45 055,19 руб. в месяц, транспортное средство передано ответчику по акту приема-передачи имущества от 01.01.2022.

-           договор аренды транспортного средства от 01.04.2022 №34/врс, по условиям которого ООО «ВРМ» предоставлен в аренду автомобиль самосвал, птс № 18 00 404263, 2017г.в., Н595ХН, модель 658991, VIN: 

<

***>, цвет белый, 410 л.с., модель E13C-UN, 16718 (акт приема передачи транспортного средства от 01.04.2022);

По условиям договора №34/врс размер арендной платы составил 245 482, 20 руб. в месяц.

-           договор аренды транспортного средства без экипажа от 01.01.2022 №5/АР на предоставление в аренду специализированного автокрана KATO KATO-12680NK-750YS-L, год изготовления ТС – 1986, модель, №двигателя – 8DC91A294386, регистрационный номер 

<

***> шасси №613F382, мощность 350 л.с. (акт приема передачи транспортного средства от 01.01.2022) с установлением размера арендной платы 110 023,50 руб. в месяц (пункту 3.1 договора № 5/АР).

-           договор аренды транспортного средства без экипажа от 01.04.2022 №16/врс/2022 на предоставление в аренду экскаватор KOMATSU PC300-8, номер машины 64345, цвет желтый, мощность 246л.с. (акт приема передачи транспортного средства от 01.04.2022г.); УРАЛ 3255-3013-79, номер ПТС 74 НХ 813247, 2014г.в., гос. Номер 

<

***> VIN: 

<

***>, кузов № 532301E0000439, цвет коричневый, мощность 240 л.с., модель двигателя ЯМЗ-53622-10 (акт приема передачи транспортного средства от 01.04.2022г.);

Согласно пункту 3.1 договора №16/врс/2022 размер арендной платы составил 258 931,72 руб. в месяц. 

-           договор аренды транспортного средства без экипажа от 01.01.2022 №4/АР условиям которого ответчику передан автокран SANY SYM5425JOZ, 2010г.в., гос.номер В884ОХ27, модель двигателя ISLE315.40, номер двигателя 87849183, шасси № LFCNNF5P6A2000995 (акт приема передачи транспортного средства от 01.01.2022).

Арендная плата составила 251 706,70 руб. в месяц (пункт 3.1 договора № 4/АР).

-           договор аренды транспортного средства без экипажа от 01.01.2022 №3/АР согласно которому ответчику передан а/м бортовой КАМАЗ 43118-24, 2012г.в., модель и номер двигателя 740550C2723181, гос. Номер 

<

***> (акт приема передачи транспортного средства от 01.01.2022)

По условиям договора №3/АР размер арендной платы составил 40 800  руб. в месяц.

-           договор аренды полуприцепа-цистерны от 01.07.2022 №19/врс/2022 на предоставление ООО «ВРМ» в аренду полуприцеп-цистерна НЕФАЗ 96931-07, ПТС № 02 НУ 782321, 2014 г.в., гос. номер 

<

***> (акт приема передачи полуприцепа-цистерны от 01.04.2022).

В соответствии с пунктом 3.1 договора №19/врс/2022 арендная плата составила 30 000 руб. в месяц

Кроме того, между ООО «ВРМ» и ООО «Востокстроймеханизация» (ИНН 

<

***>) заключен договор аренды транспортного средства без экипажа от 01.04.2022 №17/врс/2022, по условиям которого ответчику в аренду предоставлен грузовой самосвал КАМАЗ 5511, птс № 27 МТ 163552, 1989 г.в., гос. Номер 

<

***> VIN: 

<

***> (акт приема передачи транспортного средства от 01.04.2022г.); грузовой самосвал КАМАЗ 5511, птс № 27 МТ 163553, 1982 г.в., гос. Номер 

<

***> модель и номер двигателя 740110 А2574177 (акт приема передачи транспортного средства от 01.04.2022г.).

Судом также установлено, что определением Арбитражного суда Хабаровского края от 13.12.2021 возбуждено производство по настоящему делу о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью Строительной компании «Востокстроймеханизация» (далее – ООО СК «ВСМ», должник) по заявлению ФИО4.

Решением от 22.09.2022 (резолютивная часть от 19.09.2022) СК «ВСМ» ООО признано банкротом, открыто конкурсное производство.

Ссылаясь на неисполнение ООО «ВРМ» обязанности по внесению арендной платы, ООО «СК «ВСМ» в лице конкурсного управляющего направило в адрес ответчика претензию от 19.12.2022 с требованием об оплате имеющейся задолженности и расторжении указанных договоров.

Поскольку указанная претензия оставлена ответчиком без удовлетворения, ООО «СК «ВСМ» обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Исследовав представленные в дело доказательства и дав им оценку в соответствии со статьей 71 АПК РФ, арбитражный суд приходит к следующим выводам.

В соответствии со статьей 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных названным кодексом, другими законами или иными правовыми актами (пункт 1 статьи 310 ГК РФ).

Согласно статье 606 ГК РФ по договору аренды арендодатель обязуется предоставить арендатору имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование, а арендатор – своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату), порядок, условия и сроки внесения которой определяются договором аренды (пункт 1 статьи 614 ГК РФ).

В отношении требований о расторжении спорных договоров и возврате имущества, суд учитывает следующее.

Согласно пункту 2 статьи 450 ГК РФ по требованию одной из сторон договор может быть расторгнут по решению суда при существенном нарушении договора другой стороной и в иных случаях, предусмотренных названным кодексом, другими законами или договором.

Существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора.

В соответствии с положениями статьи 619 ГК РФ договор аренды может быть расторгнут арендодателем по основаниям, которые дополнительно регламентированы условиями самого договора.

Вместе с тем в материалы настоящего дела ответчиком представлены соглашения о расторжении:

-           договора аренды нежилых помещений от 01.09.2022 № 37/22/СК ВСМ – соглашение от 02.09.2022, акт возврата от 04.09.2022, при этом ключи и принадлежности арендатору не передавались; 

-           договор аренды нежилых помещений и открытых площадей от 01.09.2022 №36/22/СК ВСМ – соглашение от 02.09.2022, содержит условие о непередаче арендатору имущества;

-           договор транспортного средства без экипажа от 01.01.2022 №1/АР – соглашение от 02.01.2022, акт возврата – 11.01.2022, при этом, сторонами установлено наличие неисправностей, препятствующих использованию арендованного имущества по назначению; 

-           договор аренды транспортного средства от 01.04.2022 №34/врс – соглашение от 03.04.2022, акт возврата – 06.04.2022, при этом, сторонами установлено наличие неисправностей, препятствующих использованию арендованного имущества по назначению; 

-           договор аренды транспортного средства без экипажа от 01.01.2022 №5/АР – соглашение от 03.01.2022, акт возврата – 14.01.2022, при этом, сторонами установлено наличие неисправностей, препятствующих использованию арендованного имущества по назначению; 

-           договор аренды транспортного средства без экипажа от 01.04.2022 №16/врс/2022 – соглашение от 02.04.2022, акт возврата – 07.04.2022, при этом, сторонами установлено наличие неисправностей, препятствующих использованию арендованного имущества по назначению; 

-           договор аренды транспортного средства без экипажа от 01.01.2022 №4/АР – соглашение от 02.04.2022, акт возврата – 07.04.2022, при этом, сторонами установлено наличие неисправностей, препятствующих использованию арендованного имущества по назначению; 

-           договор аренды транспортного средства без экипажа от 01.01.2022 №3/АР – соглашение от 02.04.2022, акт возврата – 03.04.2022, при этом, сторонами установлено наличие неисправностей, препятствующих использованию арендованного имущества по назначению; 

-           договор аренды полуприцепа-цистерны от 01.07.2022 №19/врс/2022 – соглашение от 03.07.2022, акт возврата – 10.07.2022, при этом, сторонами установлено наличие неисправностей, препятствующих использованию арендованного имущества по назначению.

Таким образом, материалами дела подтверждается как факт расторжения указанных договоров, , так и факт возврата арендодателю имущества, в связи с чем основания для удовлетворения требований соответствующих требований истца отсутствуют.

В отношении требований о внесении арендной платы по указанным договорам, суд приходит к следующему.

В силу пункта 2 статьи 612 ГК РФ арендодатель не отвечает за недостатки сданного в аренду имущества, которые были им оговорены при заключении договора аренды или были заранее известны арендатору либо должны были быть обнаружены арендатором во время осмотра имущества или проверки его исправности при заключении договора или передаче имущества в аренду.

Исполнение арендатором обязательства по внесению арендной платы обусловлено исполнением арендодателем встречного обязательства по передаче имущества во владение и пользование арендатору (пункт 1 статьи 328 ГК РФ, пункт 10 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.01.2002 № 66 «Обзор практики разрешения споров, связанных с арендой»).

Между тем, из представленных в дело доказательств, не оспоренных ответчиком, судом установлено, что передаваемое в аренду имущество не могло быть использовано по его назначению в силу наличия существенных недостатков (договору аренды транспортных средств) либо принадлежностей, относящихся к имуществу (ключи, свидетельства о регистрации. 

Ввиду чего у ответчика отсутствовала обязанность по внесению арендной платы, следовательно основания для удовлетворения исковых требований в указанной части также не имеется.

В отношении требований по договору аренды транспортного средства без экипажа от 01.04.2022 №17/врс/2022, судом установлено, что такой договор заключен ответчиком с иным лицом - ООО «Востокстроймеханизация» (ИНН 

<

***>).

Доказательств, свидетельствующих об уступке ООО «СК «ВСМ» права требования по договору №17/врс/2022 истцом в нарушение статьи 65 АПК РФ не представлено, равно как и не представлено доказательств, свидетельствующих о состоявшемся правопреемстве на стороне арендодателя в пользу истца.

Следовательно оснований для предъявления требований по договору №17/врс/2022 у ООО «СК «ВСМ» также не имеется.

Учитывая изложенное, суд приходит к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных требований в полном объеме.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по оплате государственной пошлины относятся на истца.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении иска отказать.

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия (изготовления его в полном объеме), если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в Шестой арбитражный апелляционный суд в течение месяца с даты принятия решения.

Апелляционная жалоба подается в арбитражный суд апелляционной инстанции через Арбитражный суд Хабаровского края.

 

Судья                                                                                       К.А. Конфедератова