АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

Ленина проспект, д. 32/27, Екатеринбург, 620075  

http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-174/22 

Екатеринбург

25 февраля 2022 г.

 

Дело № А50-1746/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 22 февраля 2022 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 25 февраля 2022 г. 

 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Абозновой О. В.,

судей Громовой Л. В., Черемных Л. Н.,

при ведении протокола помощником судьи Пушкаревой Е.М.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «РДФ Групп» (далее – общество «РДФ Групп») на решение Арбитражного суда Пермского края от 24.09.2021 по делу № А50-1746/2021 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.11.2021 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняли участие (онлайн) представители:

общества «РДФ Групп» - ФИО1 (доверенность от 23.08.2021);

общества с ограниченной ответственностью «Спарте» (далее – общество «Спарте») - ФИО2 (директор, паспорт).

Общество «РДФ Групп» обратилось в Арбитражный суд Пермского края с иском к обществу «Спарте» о взыскании 981 732 руб. 56 коп. задолженности в соответствии с офертой от 21.06.2018 № 181003, 95 604 руб. 40 коп. процентов согласно статье 395 Гражданского кодекса Российской Федерации, обязании вернуть портновские манекены в количестве 12 штук по месту нахождения истца (с учетом уточнения исковых требований, принятого судом в порядке, предусмотренном статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено DION Praha s.r.o.

Решением Арбитражного суда Пермского края от 24.09.2021 исковые требования удовлетворены частично: с общества «Спарте» в пользу общества «РДФ Групп» взыскана задолженность в сумме  2265 руб. 26 коп., судебные расходы по оплате государственной пошлины в сумме 50 руб. В удовлетворении остальной части исковых требований отказано.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда                   от 24.11.2021 решение суда оставлено без изменения.

В кассационной жалобе общество «РДФ Групп» просит изменить названные судебные акты, исковые требования удовлетворить в полном объеме, указывая на то, что суды пришли к неверному выводу о том, что неисполнение третьим лицом своих обязательств по субагентскому договору освобождает ответчика от ответственности перед истцом. Заявитель отмечает, что право требования получения денежных средств от третьего лица имеется у ответчика, обязанность отвечать перед истцом за бездействие третьего лица возложена на ответчика; истцом верно определен способ защиты своих прав посредством предъявления искового заявления к ответчику. Исковые требования не могут быть предъявлены к третьему лицу в соответствии с подпунктом 2 пункта 1 статьи 1005, статьи 1009 Гражданского кодекса Российской Федерации и условиями оферты. 

Истец указывает на то, суды нарушили нормы материального права ввиду неправильного применения подпункта 2 пункта 1 статьи 1005 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку принятые судами доказательства о фактических взаимоотношениях между истцом и третьем лицом не свидетельствуют о возникновении прав и обязанностей у истца, так как сделка, совершена агентом с третьим лицом от своего имени и за счет принципала, соответственно права и обязанности возникают у ответчика.

Истец полагает, что судами сделан неверный вывод о том, что ответчик получил от третьего лица только 100 000 руб. Кроме того, общество «РДФ Групп» считает, что суд необоснованно акцентирует внимание на товарных накладных от 13.08.2018 № 99, от 30.11.2018 № 101, от 04.06.2019 № 205, исключенные из числа доказательств. Как отмечает истец, указанные документы приобщены для подтверждения о принятии ответчиком товара на большую сумму (не являются предметом иска), при этом в рамках рассматриваемого спора сумма исковых заявлений истцом не менялась, оставалась прежней, то есть данная информация не влияет на рассмотрение спора по существу. Также истец отмечает, что товарные накладные приобщались с учетом позиции ответчика об их отсутствии в материалах дела, подтверждающих отгрузку.

Кроме того, по мнению заявителя кассационной жалобы, судами необоснованно отказано во взыскании процентов за пользование чужими средствами, так как неверный расчет не может являться основанием для полного отказа в удовлетворении требований истца.

Истец также указывает на то, что судом апелляционной инстанции не исследованы его доводы о необоснованном принятии судом первой инстанции в качестве доказательств переписки между истцом и третьим лицом ввиду их неудостоверения у нотариуса, а также того факта, что переписка осуществлена между неуполномоченными лицами.

В отзыве на кассационную жалобу общество «Спарте» указывает на необоснованность изложенных в ней доводов.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в порядке, предусмотренном статьями 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как установлено судами, общество «РДФ ГРУПП» осуществляет производство и экспорт портновских манекенов.

В соответствии с офертой от 21.06.2018 № 181003 ответчик обязался оказывать истцу транспортно-экспедиционные услуги по международной перевозке товаров LCL/LTL по маршруту DAT Москва - DAP Прага, транспортно-экспедиторские услуги международной перевозки товаров на условиях DDP Прага и вывоза с применением таможенной процедуры экспорта, а истец обязался выплатить ответчику вознаграждение агента.

По условиям оферты агент обязан: 

принять товар по количеству DKU по накладной формы ТОРГ-13 с ценой товаров в рублях РФ, на условиях DDP Прага; 

заключить договор консигнации; 

организовать доставку товаров на консигнационный склад в Праге с применением таможенной процедуры экспорта; 

застраховать груз в пользу принципала; 

после реализации товаров с консигнационного склада принять от консигнатора фактическую выручку за товары и перечислить на расчетный счет принципала. 

На основании отчетов консигнатора агент предоставляет принципалу отчет о проданных товарах по стоимости и количеству единиц складского учета (SKU) за отчетный период в рублях Российской Федерации.

Офертой также предусмотрено, что реализация товаров с консигнационного склада будет происходить в соответствии с офертой DION Praha s.r.o. РА 180003 от 21.06.2018 (консигнатор - DION Praha s.r.o., консигнант - общество «Спарте»). Агент и консигнатор действуют от своего имени и за счет принципала.

Во исполнение названного договора ответчик (консигнант) заключил от своего имени договор консигнации с DION Praha s.r.o (консигнатор), в соответствии с которым третье лицо приняло на себя обязательства: принять товар от Консигнанта по количеству единиц учета поставки (DKU), отгруженный на условиях поставки DDP Прага (Инкотермс 2010) в неповрежденной упаковке; выполнить процедуру выпуска в свободное обращение на территории ЕС; принять товар по количеству складского учета (SKU); организовать исполнение заказов покупателей, используя сервиса EXPORT STANDART - single 31+ компании UPS SCS (Czech Republic) s.r.o.; ежемесячно до 10 числа каждого месяца предоставить отчет по продажам и перечислить выручку, конвертируемую в рубли РФ за вычетом стоимости предоставленных услуг.

Истец указал, что во исполнение заключенного договора передал ответчику товар на общую сумму 1 416 419 руб., оплатил транспортно-экспедиторские услуги по международной перевозке на условиях DAP, DDP, вывоз с применением таможенной процедуры экспорта в размере                            219 480 руб. 91 коп., однако, ответчик не исполнил обязательства по перечислению истцу полученной консигнатором выручки от реализации товаров в сумме 981 732 руб. 56 коп., что явилось основанием для обращения истца в арбитражный суд с рассматриваемым иском.

Суд первой инстанции требования истца удовлетворил частично, в размере 2265 руб. 26 коп., исходя из доказанности получения ответчиком от третьего лица выручки по договору от 21.06.2018 № 181003 в размере                                 100 000 руб., факта перечисления истцу двумя платежными поручениями 96 734 руб. 74 коп., а также за минусом предусмотренного договором вознаграждения в размере 1%.

Проанализировав представленные сторонами документы, включая переписку сторон, международную автотранспортную накладную CVR 181005, накладную ТОРГ-13 № 111 от 28.05.2018, ТТН № 111 от 06.06.2018, суд установил, что товар передавался истцом непосредственно DION Praha s.r.o., в связи с чем пришел к выводу о том, что фактически отношения по реализации товаров на территории Евросоюза сложились между истцом и третьим лицом как консигнатором товаров истца.

Сумма не перечисленных истцу денежных средств, полученных ответчиком от третьего лица (за минусом вознаграждения агента) составила 2265 руб. 26 коп.

Доводы истца о том, что факт получения ответчиком выручки за реализованный товар подтверждается отчетами общества «Спарте» отклонены с указанием на то, что названные отчеты факт получения выручки ответчиком не подтверждают. Наличие надлежащих и достоверных доказательств обязательств ответчика на большую сумму судом не установлено.

Суд исходил из того, что, поскольку заключенным сторонами договором срок перечисления истцу выручки, полученной ответчиком от третьего лица, не установлен, период начисления процентов истцом не обоснован, расчет произведен неверно (исходя из 1/300, а не количества дней в году), то оснований для удовлетворения требований о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами также не имелось.

Суд апелляционной инстанции счел выводы суда первой инстанции правильными, соответствующими требованиям закона и материалам дела.

Между тем суд кассационной инстанции приходит к выводу о том, что выводы судов недостаточно обоснованы.

Заключенный между обществом «РДФ Групп» и обществом «Спарте» договор включает элементы договоров купли - продажи, поставки, хранения, оказания услуг, агентского договора.

С учетом изложенного в рассматриваемом случае подлежат применению нормы об агентировании (глава 52 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу пункта 1 статьи 1005 Гражданского кодекса Российской Федерации по агентскому договору одна сторона (агент) обязуется за вознаграждение совершать по поручению другой стороны (принципала) юридические и иные действия от своего имени, но за счет принципала либо от имени и за счет принципала.

По сделке, совершенной агентом с третьим лицом от своего имени и за счет принципала, приобретает права и становится обязанным агент, хотя бы принципал и был назван в сделке или вступил с третьим лицом в непосредственные отношения по исполнению сделки.

Суды верно исходили из того, что в оферте от 21.06.2018 РА 180003  согласованно, что DION Praha s.r.o. организует реализацию товара общества «РДФ Групп», на агента (общество «Спарте») обязанность реализовывать товар не возлагалась, в связи с чем пришли к правильному выводу о том, что ответчик не обязан возвращать нереализованный товар.

В соответствии с условиями договора от 21.06.2018 № 181003 ответчик наделен истцом полномочиями на выполнение юридических и иных действий (совершение сделки с DION Praha s.r.o. и иных действий, таких как транспортные услуги, таможенное оформление, перечисление средств). Ответчик и DION Praha s.r.o. действуют от своего имени и за счет принципала. И уже в рамках принятых на себя обязательств по договору, заключенному между обществом «РДФ Групп» и обществом «Спарте», последним с DION Praha s.r.o. заключен договор консигнации. 

С учетом требований, изложенных в пункте 1 статьи 1005 Гражданского кодекса Российской Федерации, по сделке, совершенной обществом «Спарте» с DION Praha s.r.o. от своего имени и за счет общества «РДФ Групп», именно общество «Спарте» приобрело права и стало обязанным. Общество «Спарте» как агент должно перечислить на расчётный счёт принципала - общества «РДФ ГРУПП», денежные средства, полученные от третьего лица за вычетом агентского вознаграждения.

С учетом изложенного необоснованным является вывод судов о том, что фактически отношения по реализации товаров на территории Евросоюза сложились между истцом и третьим лицом как консигнатором товаров истца.

Истец указывает на то, что он выполнил свои обязательства по отгрузке товара, что ответчиком не оспаривалось, факт реализации со склада DION Praha также не оспаривал до обращения в суд с иском, а неперечисление денежных средств обосновывал сложным финансовым положением. При этом, как указывает истец, ответчик не исполнил обязательства по перечислению истцу полученной консигнатором выручки от реализации товаров в сумме 981 732 руб. 56 коп. указанная выручка подтверждалась отчетами самого общества DION Praha.

В судебном заседании суда кассационной инстанции директор общества «Спарте» указал на то, что спор между сторонами возник фактически из-за несения агентом затрат в связи с плохой реализацией товаров истца.

В оферте от 21.06.2018 № 181003 не установлен порядок возмещения агенту фактически понесенных расходов, вместе с тем согласно пояснениям ответчика, данным в судебном заседании суда кассационной инстанции, полученная от реализации продукции сумма удерживается в счет фактически понесенных агентом затрат, поскольку агент действует за счет принципала.

Между тем судами не установлено и материалами дела не подтверждено, какая сумма выручена от продажи товара, какая сумма фактически затрачена ответчиком в связи с выполнением договора от 21.06.2018 № 181003.

При таких обстоятельствах невозможно установить, какая сумма подлежит перечислению истцу от ответчика в счет обязательств по договору от 21.06.2018 № 181003.

Поскольку судами неверно применены нормы материального права, обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения обособленного спора, установлены не в полном объеме, судебные акты подлежат отмене на основании части 1 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а дело - направлению на новое рассмотрение в суд первой инстанции (пункт 3 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

При новом рассмотрении дела суду необходимо устранить допущенные нарушения, предпринять меры для полного и всестороннего исследования доказательств и установления обстоятельств дела, предложить лицам, участвующим в деле, представить надлежащие документальные доказательства, подтверждающие их доводы, установить все фактические обстоятельства дела, имеющие значение для разрешения данного спора по существу, исследовать и оценить в совокупности все имеющиеся в деле доказательств, и по результатам исследования и оценки доказательств принять решение в соответствии с установленными обстоятельствами и действующим законодательством.

Руководствуясь статьями 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд  

 

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Пермского края от 24.09.2021 по делу                            № А50-1746/2021 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.11.2021 по тому же делу отменить.

      Дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Пермского края.

      Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

 

 

Председательствующий                                               О.В. Абознова 

 

Судьи                                                                            Л.В. Громова 

 

                                                                                             Л.Н. Черемных