АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru   e-mail: info@faspo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-2671/2024

Дело № А55-29388/2022

г. Казань

16 апреля 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена 11 апреля 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 16 апреля 2024 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Богдановой Е.В.,

судей Герасимовой Е.П., Гильмутдинова В.Р., 

в отсутствие лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрел в открытом судебном заседании кассационную жалобу финансового управляющего имуществом должника ФИО1

на определение Арбитражного суда Самарской области от 21.11.2023 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.02.2024

по делу № А55-29388/2022

по заявлению финансового управляющего ФИО1 к ФИО2 об оспаривании сделки должника по делу о несостоятельности (банкротстве) ФИО3,

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Самарской области от 07.10.2022 к производству принято заявление ФИО3 (далее - должник, ФИО3) о признании ее несостоятельной (банкротом).

Решением Арбитражного суда Самарской области от 15.11.2022 ФИО3 признана банкротом и в отношении ее имущества введена процедура реализации, финансовым управляющим утвержден ФИО4

Определением от 19.04.2023 ФИО4 освобожден от исполнения обязанностей финансового управляющего имуществом должника; определением от 18.05.2023 финансовым управляющим утвержден ФИО1 

Финансовый управляющий ФИО1 обратился в арбитражный суд с заявлением об оспаривании сделки должника, в котором просил признать недействительным договор купли-продажи квартиры по адресу: 

<

...>, кадастровый номер 63:01:0510003:938, заключенный между ФИО3 и ФИО2 (далее – ФИО2, ответчик); применить последствия недействительности сделки в виде возврата в конкурсную массу ФИО3 указанной квартиры.

Определением от 07.09.2023 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Отдел опеки и попечительства Ленинского и Самарского районов Департамента семьи и попечительства Администрации г.о. Самара.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 21.11.2023 в удовлетворении заявления финансового управляющего ФИО1 об оспаривании сделки отказано. 

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.02.2024 определение Арбитражного суда Самарской области от 21.11.2023 оставлено без изменений.

Не согласившись с принятыми по спору судебными актами, финансовый управляющий ФИО1 обратился в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой, ссылаясь на неправильное применение судами норм права, несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам, просит определение суда первой инстанции от 21.11.2023 и постановление апелляционного суда от 08.02.2024 отменить, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

В обоснование жалобы заявитель настаивает на своей позиции, занятой ранее при рассмотрении спора в судах первой и апелляционной инстанции, о недействительности оспариваемой сделки, приводя доводы о том, что оспариваемая сделка купли-продажи является подозрительной, совершена с заинтересованным лицом в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, сумма сделки занижена. Также заявителем жалобы ставится под сомнение передача должнику денежных средств по договору. 

Лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Арбитражного суда Поволжского округа и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем на основании части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) кассационная жалоба рассматривается в их отсутствие, в порядке, предусмотренном главой 35 АПК РФ.

В представленных в материалы дела отзывах должником и ФИО2 изложены возражения против удовлетворения кассационной жалобы.

Проверив законность обжалуемых судебных актов, правильность применения судами норм материального и процессуального права в пределах, установленных статьей 286 АПК РФ, обсудив доводы кассационной жалобы, отзывов на нее, судебная коллегия кассационной инстанции считает, что кассационная жалоба удовлетворению не подлежит в силу следующего.

Как установлено судами и следует из материалов дела, 02.06.2020 между ФИО3 (продавцом) и ФИО2 (покупателем) заключен договор купли-продажи квартиры, находящейся по адресу: 

<

...> (далее – спорная квартира).

В соответствии с пунктом 3 договора стоимость указанной квартиры согласована сторонами в размере 11 650 000 руб., из которых 100 000 руб. наличными были получены продавцом в качестве задатка, 11 550 000 руб. подлежат закладыванию в банковскую ячейку ПАО «Сбербанк» перед сдачей документов на государственную регистрацию перехода права собственности и после осуществления такой регистрации продавец получает доступ к ячейке при предъявлении в банк экземпляра договора с отметкой о произведенной регистрации.

Право собственности ФИО2 на указанную квартиру зарегистрировано 05.06.2020.

Финансовый управляющий, полагая, что указанный договор купли-продажи отвечает признакам недействительной сделки по основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее -   Закон о банкротстве), статьями 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), ссылаясь на причинение в результате ее совершения вреда имущественным правам кредиторов, обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Судами установлено, что оспариваемая сделка была совершена (02.06.2020) в пределах трех лет (более, чем за 2 года) до принятия судом заявления о признания должника банкротом (07.10.2022), периода подозрительности, предусмотренного пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Вместе с тем, проанализировав представленные в материалы дела доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, суды пришли к выводу о недоказанности в рассматриваемом случае необходимой совокупности условий для признания оспариваемой сделки недействительной по заявленным финансовым управляющим основаниям. 

Так судами установлено надлежащее исполнение ФИО2 обязательств по оспариваемому договору купли-продажи от 02.06.2020 по оплате стоимости имущества в определенном условиями договора размере 11 650 000 руб.

Проверяя реальность возмездного исполнения обязательств по оплате, суды, проанализировав представленные ответчиком доказательства: расписку ФИО5 о получении от ответчика денежных средств в сумме 100 000 руб.; договор аренды индивидуального сейфа № 6991-382-000084009, заключенный 02.06.2020 (в день совершения оспариваемой сделки) между Сбербанком (Банк), продавцом объекта недвижимости ФИО3 и покупателем ФИО2 (клиенты), согласно которому Банк обязуется предоставить Клиентам во временное пользование (аренду) индивидуальный банковский сейф, осуществить допуск Клиентов к сейфу в порядке, предусмотренном настоящим договором, в связи с осуществлением Клиентами расчетов по сделке купли-продажи спорного объекта недвижимости (квартиры); налоговую декларацию ИП ФИО6 (отца ответчика ФИО2) за 2020 год, предоставившего ФИО2 денежные средства на покупку спорной квартиры, суды пришли к заключению о доказанности материалами дела в достаточной степени наличия у ФИО2 возможности приобретения недвижимого имущества, о надлежащем исполнении им обязательств по оспариваемому договору, осуществлению расчетов по нему.

Судами также были приняты во внимание доводы должника относительно расходования денежных средств, полученных от продажи спорной квартиры (погашение задолженности, взысканной определением суда от 12.10.2020 в рамках дела №А55-14178/2018 (о банкротстве ФИО7 - отца ФИО3), иной кредиторской задолженности (в том числе, перед банками), на нужды семьи).

Кроме того, суды исходили из отсутствия в материалах дела (непредставления) каких-либо доказательств, дающих основания полагать, что ФИО2 является заинтересованным по отношению к должнику лицом, а также, что он должен была знать об обстоятельствах, свидетельствующих о наличии у должника признаков неплатежеспособности.

При разрешении вопроса о равноценности сделки суд принял во внимание представленный ответчиком в материалы дела отчет об оценке спорной квартиры № 2-08-С/23 от 15.08.2023, в соответствии с которым ее стоимость на момент совершения оспариваемой сделки составляла 11 590 000 руб. (против 1 650 000 руб., определенной условиями оспариваемого договора), при том, что доказательств иной стоимости спорного имущества представлено не было.

С учетом изложенного, установив реальность правоотношений между сторонами по договору купли-продажи от 02.06.2020, в том числе получение должником равноценного встречного предоставления со стороны ответчика, указав на отсутствие (непредставление) в материалах дела доказательств несоответствия цены сделки рыночным условиям, а также доказательств осведомленности ответчика на дату совершения оспариваемой сделки о финансовом положении должника, его неплатежеспособности, суды пришли к выводу о недоказанности совокупности условий, необходимой для признания оспариваемой сделки недействительной по основаниям статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Применительно к установленным обстоятельствам оснований для применения к спорным правоотношениям сторон положений статей 10, 168, 170 ГК РФ суды также не усмотрели.

Суд кассационной инстанции оснований для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы не усматривает.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в данном Законе.

Статья 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания сделки должника недействительной, если она совершена при неравноценном встречном исполнении (пункт 1), с целью причинения вреда кредиторам (пункт 2).

В случае оспаривания подозрительной сделки судом проверяется наличие обоих оснований, установленных как пунктом 1, так и пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве (абзац четвертый пункта 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - постановление Пленума от 23.12.2010 № 63).

Согласно пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Для признания сделки недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки. Предполагается, что другая сторона сделки знала об этом, если она признана заинтересованным лицом, либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. 

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию. 

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия: на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества; имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым   пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В то же время, само по себе наличие у должника признаков неплатежеспособности (недостаточности имущества), с учетом того, что заключенная сделка носит возмездный характер, должником получено по ней от контрагента равноценное встречное исполнение, не может являться безусловным свидетельством недействительности (ничтожности) имеющихся между ними отношений; в отсутствие такого условия, как причинение в результате совершения сделок вреда имущественным правам кредиторов, наличие у должника признаков неплатежеспособности (недостаточности имущества), даже будучи доказанным, само по себе не имеет правового значения, так как не является самостоятельными основаниями для признания сделки недействительной в силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Согласно разъяснениям, данным в абзаце четвертом пункта 4 постановления Пленума от 23.12.2010 № 63, наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных статьями 61.2 и 61.3 Закона, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 ГК РФ).

Однако в упомянутых разъяснениях речь идет о сделках с пороками, выходящими за пределы дефектов сделок с предпочтением или подозрительных сделок (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.06.2014 № 10044/11, определения Верховного Суда Российской Федерации от 29.04.2016 № 304-ЭС15-20061, от 28.04.2016 № 306-ЭС15-20034, от 29.04.2016 № 304-ЭС15-20061, от 31.08.2017 № 305-ЭС17-4886, от 17.12.2018 № 309-ЭС18-14765, от 24.10.2017 № 305-ЭС17-4886(1), от 29.01.2020 № 308-ЭС19-18779(1,2)).

При этом для признания сделки недействительной на основании статей 10 и 168 ГК РФ необходимо установить признаки злоупотребления правом не только со стороны должника, но и со стороны ответчика.

Частью 1 статьи 65 АПК РФ установлено, что каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которое оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В силу статей 67, 68, 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств, исходя из их относимости и допустимости.

В рассматриваемом случае, исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства, доводы и возражения участвующих в деле лиц, учитывая конкретные обстоятельства спора, принимая во внимание отсутствие доказательств заинтересованности ответчика по отношению к должнику и, установив возмездность оспариваемой сделки и равноценность встречного предоставления ответчиком по ней, суды правомерно отказали в удовлетворении заявленных финансовым управляющим должником требований.

Разрешая настоящий обособленный спор, суды действовали в рамках предоставленных им полномочий и оценили обстоятельства по внутреннему убеждению, что соответствует положениям статьи 71 АПК РФ.

Приведенные в кассационной жалобе доводы подлежат отклонению, так как выводов судов не опровергают, не свидетельствуют о допущении судами нарушений норм материального и процессуального права и не могут служить основаниями для отмены обжалуемых судебных актов, поскольку касаются фактических обстоятельств, доказательственной базы по спору и вопросов их оценки, и, по сути, сводятся к несогласию заявителя жалобы с выводами судов о фактических обстоятельствах спора, основанному на расхожей с ними оценке доказательственной базы по спору, направлены на их переоценку; доводы заявителя жалобы тождественны доводам, являвшимся предметом исследования судов и получившим надлежащую правовую оценку с подробным изложением мотивов их отклонения.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебных актов, не установлено.

При таких обстоятельствах основания для отмены обжалуемых судебных актов отсутствуют.

Учитывая, что жалоба финансового управляющего, которому предоставлялась отсрочка уплаты государственной пошлины при ее подаче, была оставлена без удовлетворения, на основании статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации государственная пошлина в размере 3000 руб. за рассмотрение кассационной жалобы подлежит взысканию с должника в доход федерального бюджета.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Самарской области от 21.11.2023 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.02.2024 по делу № А55-29388/2022 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Взыскать с ФИО3 в доход федерального бюджета 3000 (три тысячи) рублей государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий судья                                        Е.В. Богданова 

Судьи                                                                               Е.П. Герасимова

                                                                                В.Р. Гильмутдинов