ДВАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

Староникитская ул., 1, г. Тула, 300041, тел.: (4872)70-24-24, факс (4872)36-20-09

e-mail: info@20aas.arbitr.ru, сайт: http://20aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

г. Тула

Дело № А23-2852/2019

20АП-2508/2024

Резолютивная часть постановления объявлена 18.06.2024

Постановление в полном объеме изготовлено 24.06.2024

 

Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Волковой Ю.А. судей Девониной И.В. и Тучковой О.Г., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Никматзяновой А.А., при участии в судебном заседании представителя ООО «ПромА» - ФИО1 (доверенность от 09.10.2023), в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего ООО «Мастер Ресурс» ФИО2 на определение Арбитражного суда Калужской области от 27.03.2024 по делу № А23-2852/2019 (судья Иполитова О.Н.), вынесенное по заявлению ООО «ПромА» о процессуальном правопреемстве, в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «МастерРесурс» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), 

 

УСТАНОВИЛ:

в производстве Арбитражного суда Калужской области находится дело о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Мастер-Ресурс».

Определением Арбитражного суда Калужской области от 17.05.2019 (резолютивная часть от 15.05.2019) в отношении ООО «Мастер-Ресурс» введена процедура наблюдения на период до 16.11.2019.

Временным управляющим утвержден член союза «Саморегулируемая организация арбитражных управляющих субъектов естественных монополий топливно-энергетического комплекса» ФИО2.

Сообщение о введении наблюдении в отношении должника было опубликовано в газете «Коммерсантъ» 25.05.2019 сообщение №77033008105.

Решением суда от 17.12.2019 процедура наблюдения в отношении общества с ограниченной ответственностью «Мастер-Ресурс» (249314, Калужская обл., Думиничский район, село Маклаки, ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) прекращена.

Общество с ограниченной ответственностью «Мастер-Ресурс» (249314, Калужская обл., Думиничский район, село Маклаки, ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), признано банкротом, открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев до 5 июня 2020 года.

Конкурсным управляющим общества с ограниченной ответственностью «Мастер-Ресурс» утвержден член союза «Саморегулируемая организация арбитражных управляющих субъектов естественных монополий топливно-энергетического комплекса» ФИО2 (регистрационный номер в сводном государственном реестре арбитражных управляющих - 18363, ИНН 

<

***>, адрес для направления корреспонденции: 115419, 

<

...>, а/я ФИО2

ООО «ПромА» обратилось 15.01.2024 в Арбитражный суд Калужской области с заявлением о процессуальном правопреемстве, просит произвести процессуальное правопреемство, заменив конкурсного кредитора ФИО3 на его правопреемника - Общество с ограниченной ответственностью «ПромА».

Определением Арбитражного суда Калужской области от 27.03.2024 по делу                       № А23-2852/2019 произведена замена кредитора ФИО3 на его правопреемника  - общество с ограниченной ответственностью «ПромА» в реестре требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью «Мастер-Ресурс».

Не согласившись с принятым судебным актом, конкурсный управляющий                      ООО «Мастер Ресурс» ФИО2 обратился с апелляционной жалобой в Двадцатый арбитражный апелляционный суд, в которой просил обжалуемое определение отменить, отказать в удовлетворении ходатайства о процессуальном правопреемстве.

По мнению заявителя жалобы, действия ООО «ПромА» могут причинить вред непосредственно заинтересованным лицам, участвующим в деле. 

ООО «ПромА» представило отзыв, в котором возражало против доводов апелляционной жалобы, просило оставить обжалуемое определение без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.

В судебном заседании представитель ООО «ПромА» возражал против доводов апелляционной жалобы, просил определение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Иные лица, участвующие в настоящем обособленном споре, извещенные о времени и месте судебного заседания надлежащим образом, в суд апелляционной инстанции не явились, своих представителей не направили.

В соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) жалоба рассмотрена в отсутствие иных неявившихся участников арбитражного процесса, их представителей, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания.

Обжалуемый судебный акт проверен судом апелляционной инстанции в порядке статей 266, 268 АПК РФ в пределах доводов жалобы.

Изучив материалы дела и доводы жалобы, Двадцатый арбитражный апелляционный суд считает, что определение не подлежит отмене по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, определением Арбитражного суда Калужской области от 03.06.2020 в реестр требований кредиторов включены требования                               ОАО Объединение «Мастер» в размере: 132 778 884 руб. 15 коп., из которых размер неисполненных обязательств по договорам - 132 189 497 руб. 74 коп., договорные проценты - 537 900 руб. 25 коп., проценты за пользование чужими денежными средствами - 51 486 руб. 16 коп.

Определением Арбитражного суда Калужской области от 14.07.2022 (резолютивная часть 11.07.2022) произведена замена кредитора ОАО Объединение «Мастер» на ФИО3.

09.01.2024 между ФИО3 и обществом с ограниченной ответственностью «ПромА» заключён договор уступки прав, по которому (п. 1.2.1.) ФИО3 уступает ООО «ПромА» права требования к ООО «Мастер-Ресурс» в общем размере 132 189 497 руб. 74 коп.

Ссылаясь на указанные обстоятельства, ООО «ПромА» обратилов суд с настоящим заявлением.

Удовлетворяя заявление о правопреемстве, суд первой инстанции правомерно руководствовался следующим.

Согласно части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными федеральным законом, регулирующим вопросы несостоятельности.

Согласно части 1 статьи 48 АПК РФ в случае выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении, в частности в случае уступки требования, арбитражный суд производит замену этой стороны на ее правопреемника. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

В силу пункта 1 статьи 329 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) поручительство является способом обеспечения обязательств.

По договору поручительства поручитель обязывается перед кредитором другого лица отвечать за неисполнение последним его обязательства полностью или в части (статья 361 ГК РФ).

В соответствии со статьей 363 ГК РФ при неисполнении или ненадлежащем исполнении должником обеспеченного поручительством обязательства поручитель и должник отвечают перед кредитором солидарно, если законом или договором поручительства не предусмотрена субсидиарная ответственность поручителя.

Поручитель отвечает перед кредитором в том же объеме, как и должник, включая уплату процентов, возмещение судебных издержек по взысканию долга и других убытков кредитора, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства должником, если иное не предусмотрено договором поручительства.

Из пункта 1 статьи 365 ГК РФ следует, что к поручителю, исполнившему обязательство, переходят права кредитора по тому обязательству и права, принадлежащие кредитору как залогодержателю, в том объеме, в котором поручитель удовлетворил требование кредитора.

На основании статьи 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты.

В соответствии с подпунктом 3 пункта 1 статьи 387 ГК РФ права кредитора по обязательству переходят к другому лицу на основании закона вследствие исполнения обязательства поручителем должника.

К отношениям, связанным с переходом прав на основании закона, применяются правила настоящего Кодекса об уступке требования (статьи 388 - 390), если иное не установлено настоящим Кодексом, другими законами или не вытекает из существа отношений.

На основании пункта 1 статьи 388 ГК РФ уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору.

Основанием для процессуального правопреемства является правопреемство в материальном правоотношении.

Оформление процессуального правопреемства судебным актом необходимо для реализации прав новым кредитором в арбитражном процессе

Учитывая изложенное, суд первой инстанции на основании статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации произвел процессуальную замену.

Доводы жалобы о том, что действия ООО «ПромА» могут причинить вред непосредственно заинтересованным лицам, участвующим в деле, основаны на предположениях, никакими доказательствами не подтверждены.

Пункт  2.2. договора цессии от 09.01.2024 в части сроков оплаты приобретённого ООО» ПромА» прав (требования) предусматривает следующий порядок:

- денежные средства в размере 3 000 000 руб. цессионарий перечисляет на счёт цедента в срок до 31.01.2024;

- денежные средства в размере 3 000 000 руб. цессионарий перечисляет на счёт цедента в срок до 01.03.2024.

При рассмотрении заявления в суде первой инстанции ООО «ПромА» представило в суд платёжное поручение № 4 от 30.01.2024 на сумму 3 000 000 руб. и платёжное поручение № 14 от 29.02.2024 на сумму 3 000 000 руб.

Таким образом, свои обязательства по оплате приобретённого права (требования) ООО «ПромА» исполнило в соответствии с договором цессии в полном объёме.

Сам договор уступки, заключённый между ООО «ПромА» и ФИО3,  конкурсным управляющим не оспорен, недействительным не признан.

В этой связи, возражения управляющего против процессуальной замены в отсутствие возражений по сути перехода материального права не имеют правового значения.

В целом доводы апелляционной жалобы направлены на переоценку выводов суда первой инстанции, поскольку, не опровергая выводов суда, они сводятся исключительно к несогласию с оценкой установленных обстоятельств по делу, что не может рассматриваться в качестве основания для отмены судебного акта.

Само по себе несогласие с выводами суда не является основанием для отмены судебного акта.

С учетом изложенного, суд апелляционной инстанции считает, что арбитражным судом первой инстанции обстоятельства спора исследованы всесторонне и полно, нормы материального и процессуального права применены правильно, выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела. Основания для переоценки обстоятельств, правильно установленных судом первой инстанции, у суда апелляционной инстанции отсутствуют.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при разрешении спора судом первой инстанции не допущено.

При изложенных обстоятельствах суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что оснований для отмены судебного акта по приведенным доводам жалобы и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Руководствуясь статьями 266, 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Калужской области от 27.03.2024 по делу                                         № А23-2852/2019 оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в течение одного месяца со дня изготовления постановления в полном объеме. В соответствии с пунктом 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба подается через суд первой инстанции.

 

Председательствующий судья

Судьи

Ю.А. Волкова 

И.В. Девонина

О.Г. Тучкова