АРБИТРАЖНЫЙ СУД АРХАНГЕЛЬСКОЙ ОБЛАСТИ

ул. Логинова, д. 17, г. Архангельск, 163000, тел. (8182) 420-980, факс (8182) 420-799

E-mail: info@arhangelsk.arbitr.ru, http://arhangelsk.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А05-1677/2019

г. Архангельск

10 сентября 2020 года

 

Резолютивная часть решения объявлена 03 сентября 2020 года  

Полный текст решения изготовлен 10 сентября 2020 года 

Арбитражный суд Архангельской области в составе судьи Кузьминой Н.А.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Ястребовой Н.Л.,

рассмотрев в открытом судебном заседании 02 и 03 сентября 2020 года дело по исковому заявлению индивидуального предпринимателя ФИО1 (ОГРН 

<

***>; место жительства: 160019, г.Вологда) и индивидуального предпринимателя ФИО2 (ОГРН 

<

***>; место жительства: 164523, Архангельская область, г.Северодвинск)

к обществу с ограниченной ответственностью «Лавис Инвест» (ОГРН 

<

***>; место нахождения: 163069, 

<

...>, кабинет 4)

о взыскании 5 525 711 руб. 08 коп. (требование сформулировано с учетом уточнения),

при участии в заседании представителей:

от 1 истца – ФИО3 (доверенность от 28.12.2018),

от 2 истца – ФИО3 (доверенность от 18.03.2019),

от ответчика – ФИО4 (доверенность от 11.08.2020), 

установил:

индивидуальный предприниматель ФИО1 (далее – 1 истец, ИП ФИО1) и индивидуальный предприниматель ФИО2 (далее – 2 истец, ИП ФИО2) обратились в Арбитражный суд Архангельской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Лавис Инвест» (далее – ответчик, Общество) о взыскании 5 525 711 руб. 08 коп., в том числе: в пользу 1 истца 2 818 606 руб. 08 коп. задолженности по арендной плате по договору от 10.01.2013 за период с 01.07.2016 по 31.10.2018 и в пользу 2 истца 2 707 105 руб. задолженности по арендной плате по договору от 10.01.2013 за период с 01.07.2016 по 31.10.2018. Требование сформулировано с учетом уточнения истцами размера заявленных исковых требований, принятого судом определением от 26.04.2019.

В судебном заседании 02 сентября 2020 года в порядке статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) объявлялся перерыв до 03 сентября 2020 года.

В ходе судебного заседания представитель истцом заявленные исковые требования поддержал в полном объеме.

Представитель ответчика с иском не согласился по доводам, изложенным в отзыве (том №2, л.д. 14-15), дополнении к отзыву на иск (том №3, л.д. 1-3).

Заслушав объяснения представителей сторон, исследовав материалы дела, суд установил следующие фактические обстоятельства.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Архангельской области от 11.02.2020 по делу №А05-2327/2019 установлено, что 10 января 2013 года между индивидуальным предпринимателем ФИО5 (арендодатель по договору) и обществом с ограниченной ответственностью «Лавис Инвест» (арендатор по договору) заключен договор аренды, по условиям которого арендодатель обязуется предоставить арендатору во временное владение и пользование за плату следующие нежилые помещения:

- нежилое помещение первого этажа №№57-64 общей площадью 144,3 кв.м., кадастровый (или условный) номер 29-29-01/111/2010-237, по адресу: 

<

...>;

- нежилое помещение подвала общей площадью 5 кв.м., номер на поэтажном плане 11-Н, кадастровый (или условный) номер 29-29-01/111/2010-235, по адресу: 

<

...>;

- нежилое помещение подвала общей площадью 352,2 кв.м., номер на поэтажном плане 9-Н, кадастровый (или условный) номер 29-29-01/011/2010-236, по адресу: 

<

...>.

Общая площадь помещений составляет 501,5 кв.м. Помещения передаются для использования под организацию общественного питания (тип пункта общественного питания — кафе, с продажей алкогольных напитков, режим работы - с 00 часов до 24 часов, без выходных) (пункт 1.1 договора).

Согласно пункту 1.2 договора срок настоящего договора устанавливается до 10 января 2023 года с момента подписания.

В соответствии с пунктом 3.1 договора размер месячной платы за пользование помещениями составлял: 300 000 руб.00 коп. – с 01 февраля 2013 года и до 31 августа 2013 года; 300 000 руб. 00 коп. – с 01 сентября 2013 года до 31 декабря 2013 года; 400 000 руб. 00 коп. – с 01 января 2014 года.

В силу пункта 3.2 арендная плата вносится в течение срока аренды ежемесячно не позднее 5 числа текущего месяца, путем перечисления Арендатором суммы арендной платы на расчетный счет Арендодателя. Первый платеж в размере 200 000 руб. 00 коп. осуществляется арендатором в день подписания Акта приема-передачи путем перечисления арендатором суммы арендной платы на расчетный счет арендодателя.

10 января 2013 года сторонами был подписан Акт приема-передачи имущества к договору аренды.

Договор аренды зарегистрирован в установленном порядке 01.02.2013.

10 января 2013 года между арендодателем и арендатором подписано дополнительное соглашение, согласно которому арендодатель обязуется компенсировать в размере 50% от общей стоимости затраты связанные с устранением пожарных рисков (расширение проемов по пути эвакуации, изготовление 2-х приямков из подвала на пр. Троицкий, строительство 2-х парадно-эвакуационных выходов из подвала - 1 шт. и с 1-го этажа - 1 шт., реконструкция второго служебного пожарно-эвакуационного входа (существующего). Данное условие вступает в силу с 01 января 2014 года. Стоимость аренды с 01 января 2014 года будет определена отдельным соглашением сторон.

Арендатор обязуется согласовывать с арендодателем виды работ, стоимость работ по устранению пожарных рисков.

Также арендатор обязуется компенсировать 50% от стоимости содержания помещений (расходы на обслуживание помещений, на основании счетов, выставленных Управляющей компанией) путем внесения наличных денежных средств в кассу предприятия один раз в квартал.

28 марта 2013 между сторонами заключено дополнительное соглашение, в соответствии с которым проектные работы, все ремонтные работы, связанные с изменением системы отопления и систем горячего и холодного водоснабжения в арендуемых помещениях, проводятся за счет средств арендатора и последующему возмещению со стороны арендодателя не подлежат. Расходы, связанные с эксплуатацией помещений — отопление, оплачиваются Арендатором, вне зависимости от изменения стоимости отопления помещений. Оплата водоснабжения производится арендатором на основании показаний счетчиков. Показания счетчиков арендатор предоставляет в адрес МУП «Водоканал» самостоятельно.

Согласно дополнительному соглашению от 31.10.2013 №3 арендатор выполнил следующие непредвиденные ремонтные работы, без которых объект невозможно эксплуатировать: 

1) внутренние работы: замена и усиление балок перекрытия;

2) наружные работы: гидроизоляция;

3) устройство колодца для снижения давления грунтовых вод.

Стороны определили, что арендодатель компенсирует 50% от стоимости затрат на непредвиденные работы. Сумма компенсации составляет 824 511 руб. 00 коп.

Арендатором выполнены работы, связанные с устранением пожарных рисков. В соответствии с дополнительным соглашением к договору аренды от 10.01.2013, арендодатель компенсирует 50% от стоимости затрат, связанных с устранением пожарных рисков:

1) внутренние работы: пробивка и расширение проемов на пути эксплуатации;

2) наружные работы: обустройство приямков домоудаления со стороны пр. Троицкий; строительство парадно эвакуационного выходы со стороны двора; реконструкция служебного пожарно-эвакуационного выходы; 

3) решетки на приямки со стороны пр. Троицкий;

4) устройство тамбуров: устройство металокаркаса;  устройство кровли;

5) застекление парадно эвакуационного выхода.

Стороны определили, что сумма компенсации составляет 1 714 016 руб. 00 коп.

Согласно дополнительному соглашению от 26.12.2013 в связи с тем, что арендатор понес расходы на непредвиденные ремонтные работы, работы связанные с устранением пожарных рисков, арендодатель снижает арендную плату до 300 000 руб. Период снижения арендной платы с 01.01.2014 по 31.05.2015. 

Дополнительными соглашениями от 01.03.2015, 01.01.2016 стороны установили размер месячной платы 250 000 руб. за период с 01.03.2015 по 30.06.2016.

20 апреля 2016 года между индивидуальным предпринимателем ФИО5 (продавец по договору), ФИО2 и ФИО1 (покупатели по договору) заключен договор купли-продажи недвижимого имущества, в соответствии с пунктом 1.1 которого продавец обязуется передать в долевую собственность покупателям:

- ФИО2 - 1/2 доли,

- ФИО1 - 1/2 доли,

а Покупатели - принять и оплатить в соответствии с условиями настоящего договора следующее недвижимое имущество:

нежилое помещение площадью 525,4 кв.м., этаж 1, подвал, адрес (местонахождение) объекта: Архангельская область, городской округ «Город Архангельск», 

<

...>. кадастровый (условный) номер: 29:22:050511:520.

В соответствии с пунктом 1.3 договора на момент заключения настоящего договора некоторые помещения отчуждаемого объекта обременены правом владения и пользования третьими лицами, а именно:

- нежилое помещение первого этажа №57-64 общей площадью 144,3 кв. м.;

- нежилые помещения подвала общей площадью 5 кв. м., номер на поэтажном плане 11-Н;

- нежилые помещения подвала общей площадью 352,2 кв. м., номер на поэтажном плане 9-Н, договор аренды от 10.01.2013 с ООО «Лавис Инвест», который заключен до 10 января 2023 года.

20 апреля 2016 года между сторонами был подписан Акт приема-передачи к договору купли-продажи недвижимого имущества от 20.04.2016.

ФИО1 и ФИО2 направили в адрес ответчика дополнительное соглашение от 01.07.2016, которым стороны внесли соответствующие изменения в условия договора аренды от 10.01.2013, в том числе и в отношении размера месячной платы – 250 000 руб. – с 01 июля 2016 года по 31 марта 2017 года.

Согласно дополнительному соглашению от 01.04.2017 размер месячной арендной платы составил 200 000 руб. – с 01 апреля 2017 года.

В силу части 2 статьи 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Решением Арбитражного суда Архангельской области от 11.02.2020 по делу №А05-2327/2019, оставленным без изменения постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.05.2020, расторгнут договор аренды от 10.01.2013, заключенный между ИП ФИО1, ИП ФИО2 и ООО «Лавис Инвест».

Претензией от 13.11.2018 (том №1, л.д. 37) истцы сообщили ответчику, что ООО «Лавис Инвест» на 01.11.2018 имеет задолженность по арендным платежам по договору аренды от 10.01.2013 в следующем размере:

- перед ИП ФИО1 в сумме 2 846 993 руб. 50 коп.;

-перед ИП ФИО2 в сумме 2 803 552 руб. 50 коп.

Указанная претензия получена ответчиком 14.11.2018 согласно входящей отметке за №323.

Поскольку требования претензии не были выполнены ответчиком в добровольном порядке, истцы обратились в суд с рассматриваемым иском.

Ответчик с иском не согласился, указывав, что в спорный период производил оплату арендной платы истцам в равных долях в согласованной дополнительными соглашениями от 01.07.2016 и от 01.04.2017 сумме.

Как пояснил представитель ответчика в ходе судебного заседания, иные доводы, озвученные ранее, ответчик не поддерживает.

Истцы возражали относительно такой позиции ответчика, указав в дополнительных пояснениях от 22.04.2019 (том №2, л.д. 8), что дополнительные соглашения от 01.07.2016 и от 01.04.2017 не прошли государственную регистрацию, следовательно, не могут быть использованы в качестве доказательства по делу.

В силу части 1 статьи 64 и статей 71, 168 АПК РФ арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств, при оценке которых он руководствуется правилами статей 67 и 68 АПК РФ об относимости и допустимости доказательств.

Оценив по правилам указанных норм процессуального права представленные в дело доказательства, всесторонне исследовав имеющие значение для дела обстоятельства, суд находит исковое заявление подлежащим частичному удовлетворению исходя из следующего.

В силу статей 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

Согласно статье 606 ГК РФ по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.

В соответствии со статьей 614 ГК РФ арендатор обязан своевременно вносить арендную плату, порядок, условия и сроки внесения которой определяются договором аренды.

Согласно пункту 2 статьи 609 ГК РФ договор аренды недвижимого имущества подлежит государственной регистрации, если иное не установлено законом.

Договор аренды от 10.01.2013 зарегистрирован в установленном порядке.

Дополнительными соглашениями от 01.07.2016 и от 01.04.2017 (том №1, л.д. 139, 140) стороны внесли изменения в условия договора аренды от 10.01.2013 в отношении размера месячной платы: 250 000 руб. – с 01 июля 2016 года по 31 марта 2017 года и 200 000 руб. – с 01 апреля 2017 года.

Указанные дополнительные соглашения не были зарегистрированы.

В силу пункта 1 статьи 432 ГК РФ договор считается заключенным, если сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Согласно правовой позиции, изложенной в пункте 14 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.11.2011 №73 «Об отдельных вопросах практики применения правил Гражданского кодекса Российской Федерации о договоре аренды» в редакции постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.01.2013 №13, если судами будет установлено, что собственник передал имущество в пользование, а другое лицо приняло его без каких-либо замечаний, соглашение о размере платы за пользование имуществом и по иным условиям пользования было достигнуто сторонами и исполнялось ими, то в таком случае следует иметь в виду, что оно связало их обязательством, которое не может быть произвольно изменено одной из сторон (статья 310 ГК РФ), и оснований для применения судом положений статьей 1102, 1105 ГК РФ не имеется. В силу статьи 309 ГК РФ пользование имуществом должно осуществляться и оплачиваться в соответствии с принятыми на себя стороной такого соглашения обязательствами.

В пункте 3 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.02.2014 №165 «Обзор судебной практики по спорам, связанным с признанием договоров незаключенными» разъяснено, что сторона договора, не прошедшего необходимую государственную регистрацию, не вправе на этом основании ссылаться на его незаключенность. Как указано в названном пункте, по смыслу статей 164, 165, пункта 3 статьи 433, пункта 2 статьи 651 ГК РФ государственная регистрация договора осуществляется в целях создания возможности для заинтересованных третьих лиц знать о долгосрочной аренде.

Впоследствии указанная позиция Пленума и Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации нашла отражение в уточняющем дополнении законодателем пункта 3 статьи 433 ГК РФ, согласно действующей редакции которого государственная регистрация договора имеет значение для момента его заключения исключительно для третьих лиц.

Дополнительные соглашения от 01.07.2016 и от 01.04.2017 подписаны сторонами. Факт их заключения сторонами не оспаривается. О фальсификации данных соглашений истцами не заявлено.

При этом аренда помещений Обществом была продолжена.

Более того, судом установлено, что ответчик оплачивал арендную плату истцам в согласованной сумме в равных долях.

Как следует из материалов дела, платежными поручениями от 26.07.2016 №5205, 16.08.2016 №5721, 21.09.2016 №6699, 14.10.2016 №7354, 11.11.2016 №8042, 19.12.2016 №9005, 17.01.2017 №257, 21.02.2017 №1153, 20.03.2017 №1963, 24.04.2017 №3066, 15.05.2017 №3711, 19.06.2017 №4831, 07.07.2017 №5323, 09.08.2017 №6205, 06.09.2017 №6931, 17.10.2017 №8039, 07.11.2017 №8501, 12.12.2017 №9405, 17.01.2018 №340, 12.02.2018 №932, 20.03.2018 №1901, 25.04.2018 №2886, 23.05.2018 №3629, 20.06.2018 №4358, 10.07.2018 №4813, 13.08.2018 №5649, 10.09.2018 №6259 (том №2, л.д. 18-44) ответчик оплатил ИП ФИО1 за аренду помещений за период с июля 2016 года по сентябрь 2018 года 2 813 498 руб. 92 коп.

Платежными поручениями от 26.07.2016 №5206, 16.08.2016 №5722, 21.09.2016 №6698, 17.10.2016 №7364, 15.11.2016 №8155, 21.12.2016 №9068, 20.01.2017 №361, 07.03.2017 №1558, 29.03.2017 №2306, 02.05.2017 №3229, 15.05.2017 №3710, 07.06.2017 №4495, 07.07.2017 №5322, 09.08.2017 №6206, 06.09.2017 №6931, 17.10.2017 №8040, 07.11.2017 №8500, 12.12.2017 №9406, 17.01.2018 №341, 12.02.2018 №933, 20.03.2018 №1902, 25.04.2018 №2885, 23.05.2018 №3630, 20.06.2018 №4359, 10.07.2018 №4812, 13.08.2018 №5650, 10.09.2018 №6260 (том №2, л.д. 47- 73) ответчик оплатил ИП ФИО2 за аренду помещений за период с июля 2016 года по сентябрь 2018 года 2 925 000 руб.

При таких обстоятельствах последующие ссылка арендодателей на незаключенность данных соглашений в связи с отсутствием их государственной регистрации является недобросовестным поведением и не имеет правового значения, поскольку арендодатели, вступив в подобное соглашение, создали у арендатора разумные ожидания того, что договор будет действовать с учетом измененной платы. В свою очередь арендатор, полагаясь на данное изменение, также строил стратегию своего поведения в договорных отношениях, в частности производил оплату арендуемого имущества.

Из изложенного следует, что дополнительные соглашения от 01.07.2016 и от 01.04.2017 должны применяться в отношениях между сторонами независимо от их государственной регистрации.

Данная правовая позиция отражена в пункте 24 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации №4 (2018), утв. Президиумом Верховного Суда РФ 26.12.2018.

Учитывая условия дополнительных соглашений от 01.07.2016 и от 01.04.2017, сумма арендной платы, подлежащая уплате Обществом за период с 01.07.2016 по 31.10.2018, составит: 3 025 000 руб. в пользу ИП ФИО1 и 3 025 000 руб. в пользу ИП ФИО2

Аналогичные расчеты арендной платы представлены в материалы дела ответчиком.

Как пояснил представитель ответчика в ходе судебного заседания, Общество пользовалось арендуемым имуществом в октябре 2018 года, а в ноябре 2018 года ответчик выехал из спорного арендованного помещения.

При таких обстоятельствах, учитывая частичную оплату арендной платы, с Общества в пользу ИП ФИО1 подлежит взысканию 211 501 руб. 08 коп. долга, а в пользу ИП ФИО2 100 000 руб. долга.

В удовлетворении остальной части заявленных исковых требований суд отказывает.

ИП ФИО1 уплатила за подачу иска 38 235 руб. государственной пошлины (платежное поручение от 22.01.2019 №1), ИП ФИО2 – 38 018 руб. (платежное поручение от 31.01.2019 №1).

В соответствии с частью 1 статьи 110 АПК РФ расходы истцов по уплате государственной пошлины относятся на ответчика пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований.

В связи с уменьшением истцами размера исковых требований на основании подпункта 3 пункта 1 статьи 333.22 Налогового кодекса Российской Федерации возврату из федерального бюджета ИП ФИО1 подлежит 1142 руб. излишне уплаченной государственной пошлины, ИП ФИО2 – 1482 руб.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Архангельской области

РЕШИЛ:

Взыскать с общества ограниченной ответственностью «Лавис Инвест» (ОГРН 

<

***>) в пользу индивидуального предпринимателя ФИО1 (ОГРНИП 

<

***>) 211 501 руб. 08 коп. долга, а также 2783 руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины.

Взыскать с общества ограниченной ответственностью «Лавис Инвест» (ОГРН 

<

***>) в пользу индивидуального предпринимателя ФИО2 (ОГРНИП 

<

***>) 100 000 руб. долга, а также 1350 руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины.

В удовлетворении остальной части заявленных исковых требований отказать.

Возвратить индивидуальному предпринимателю ФИО1 (ОГРНИП 

<

***>) из федерального бюджета 1142 руб. государственной пошлины, излишне уплаченной по платежному поручению от 22.01.2019 №1.

Возвратить индивидуальному предпринимателю ФИО2 (ОГРНИП 

<

***>) из федерального бюджета 1482 руб. государственной пошлины, излишне уплаченной по платежному поручению от 31.01.2019 №1.

Настоящее решение может быть обжаловано в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд путем подачи апелляционной жалобы через Арбитражный суд Архангельской области в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Судья

Н.А. Кузьмина