ДЕВЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

127994, Москва, ГСП-4, проезд Соломенной cторожки, 12

адрес электронной почты: 9aas.info@arbitr.ru

адрес веб.сайта: http://www.9aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ 09АП-16263/2021

Дело № А40-77668/20

г. Москва

01 июня 2021 года

Резолютивная часть постановления объявлена 13 мая 2021 года

Постановление изготовлено в полном объеме 01 июня 2021 года 

 Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Валюшкиной В.В.,

судей Алексеевой Е.Б., Левченко Н.И.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ОАО "Горнопроходческих работ № 1" на решение Арбитражного суда г. Москвы от 11.02.2021  по делу №  А40-77668/20, 

принятое по иску ООО "Метротранскомплект" к ОАО "Горнопроходческих работ № 1" о взыскании денежных средств,

при участии в судебном заседании представителей

истца: ФИО2 по доверенности от 07.05.2020,

ответчика: ФИО3 по доверенности от 11.01.2021, диплом № ВСБ 0899459 от 14.02.2005,

у с т а н о в и л:

ОАО «МТК» обратилось в арбитражный суд с исковым заявлении о взыскании с ОАО «ГПР-1» неосновательного обогащения в сумме 42 050 443 руб.

Решением арбитражного суда от 11.02.2021 исковое заявление удовлетворено в полном объеме.  

Ответчик, не согласившись с решением суда первой инстанции, в порядке ст. 257 АПК РФ в установленный законом срок обратился в арбитражный суд с апелляционной жалобой.

В судебном заседании представитель заявителя (ответчика по делу) поддержал апелляционную жалобу по изложенным в ней основаниям, просил решение суда отменить, в удовлетворении заявленных требований отказать.

Представитель истца в судебном заседании возражал против удовлетворения апелляционной жалобы, просил решение суда оставить без изменения, представил в материалы дела отзыв.

Заслушав представителей участвующих в деле лиц, исследовав в полном объеме и оценив в совокупности документы, имеющиеся в материалах дела, доводы апелляционной жалобы и отзыв на нее, суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для отмены решения суда. 

В обоснование заявленных требований истец ссылается на ненадлежащее исполнение ответчиком своих обязательств по договору купли-продажи движимого имущества от 20.12.2018 № 2712-БП.  

Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции исходил из того, что обстоятельства, подлежащие установлению в данном деле, истцом в порядке ст. 65 АПК РФ доказаны. 

Так, судом установлено, что 19 февраля 2018 года между ответчиком (продавец) и истцом (покупатель) заключен договор № 5 купли-продажи имущества, а также соглашение о переуступке права аренды земельных участков с кадастровыми номерами: 77:05:09005:46; 77:05:09005:62; 77:05:0009005:08.

Оплата по договору в сумме 177 206 312 руб. внесена платежными поручениями от 26.01.2018 № 135, № 136 от 16.03.2018 № 396, № 397.

По акту приема-передачи от 02.04.2018 продавцом было передано, а покупателем принято имущество по договору: здание, назначение нежилое, площадью 781,4 кв.м, инв. № 8/24, цена по договору 7 287 080 руб.; здание, назначение нежилое, площадью 279,9 кв.м, инв. № 8/3, цена по договору 2 610 244 руб.; здание, назначение нежилое, площадью 230,7 кв.м, инв. № 8/29, цена по договору 2 151 424 руб.;  здание производственного цеха, площадью 813,2 кв м, инв. № 8/12г, цена по договору 7.480.636 руб. со  стационарно  установленными опорами и направляющими для каретки кран-балки, инв. №Н1 1, цена по договору 103 000 руб.; одноэтажное здание склада из блоков, площадь 36,9 кв.м, инв. № 8/23, цена по договору 344 115 руб.; здание склада, площадью 136,9 кв.м, инв. № 62/2, цена по договору 2 383 019 руб.; здание цеха, площадь. 1.114,7 кв.м, инв. № 62/1, цена по договору 19 369 900 руб.; бытовочный городок из 8 блок-контейнеров, инв. № 8/5, цена по договору 134 400 руб.; ангар, площадью 32 кв.м, инв. № 8/1 1, цена по договору 58 750 руб.; ангар, инв. №8/18, площадью113 кв.м, цена по договору 52 545 руб.; огороженная площадка с навесом, площадью 162 кв.м инв. № 62/5, цена по договору 75 330 руб.

Право собственности на указанное недвижимое имущество не зарегистрировано, однако признается юридически действительным при отсутствии его государственной регистрации (строительство базы начато в 1984 году).

Решением Арбитражного суда города Москвы от 22.12.2015 по делу № А40-158538/2012 ОАО «ГПР-1» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство по упрощенной процедуре ликвидируемого должника. 

Имущество реализовано по результатам проведения торгов в форме аукциона, открытого по составу участников и по форме подачи предложений по цене по продаже имущества ОАО «ГПР-1» по лоту № 1, проведенных в соответствии с Положением о порядке, о сроках и об условиях продажи имущества ОАО «ГПР-1», на электронной площадке «Новые информационные сервисы» (аукцион № 2230-ОАОФ).

По причине допуска только одного участника, торги признаны несостоявшимися.

19.02.2018 между ОАО «ГПР-1» в лице конкурсного управляющего и ООО «МТК» заключены договор № 5 купли-продажи имущества ОАО «ГПР-1» и соглашение о переуступке права аренды земельных участков с кадастровым номером 77:05:09005:46; с кадастровым номером 77:05:09005:62.

Государственная регистрация права собственности на указанное имущество не проведена в связи с отказом органа регистрации. Решением Арбитражного суда города Москвы от 28.06.2019 по делу № А40-62382/19 отказ органа регистрации признан незаконным, однако до настоящего времени право собственности на объекты недвижимости за покупателем и права аренды земельных участков не зарегистрированы.

В феврале-марте 2019 года ГБУ «Автодор» снесло объекты, расположенные на земельных участках с кадастровыми номерами 77:05:0009005:08 и 77:05:0009005:62, как самовольные постройки без предъявления ООО «МТК» какой-либо документации, сославшись на то, все документы по сносу строений направлялись ранее ОАО «ГПР-1», как арендатору земельных участков.

По мнению истца, ОАО «ГПР-1» до момента заключения договора и приема-передачи имущества ответчику было известно о незаконности возведения спорных построек и наличии предписаний государственных органов в отношении указанного имущества. Несмотря на это, указанное имущество было выставлено на торги, и в отношении него был заключен договор № 5 купли-продажи имущества ОАО «ГПР-1», а также соглашение о переуступке права аренды земельных участков с кадастровыми номерами: 77:05:09005:46, 77:05:09005:62,  77:05:0009005:08, истец не уведомил ответчика о пороках имущества ни при проведении торгов, ни при заключении договора.

Не являясь на момент сноса строений арендатором земельных участков, не обладая какими-либо документами или информацией о причинах сноса, ООО «МТК» не могло предпринять каких-либо юридических и фактических действий по предотвращению сноса строений. Таким образом, ответчик допустил существенное нарушение договора, которое повлекло для истца такой ущерб, что он в значительной степени лишился того, на что был вправе рассчитывать при заключении договора.

Суд первой инстанции согласился с доводами истца, применив последствия передачи товара ненадлежащего качества, и присудил к взысканию заявленную задолженность как неосновательное обогащение в результате соразмерного уменьшения покупной цены спорных объектов, о предстоящем сносе которых ответчик при продаже не проинформировал истца.

В обоснование апелляционной жалобы ответчик указывает, что выводы суда не соответствуют обстоятельствам по делу, а именно: конкурсным управляющим ОАО «ГПР-1» были предприняты все необходимые действия по предотвращению и недопущению незаконного сноса объектов недвижимости, в результате чего снос в 2018 году не был согласован, а был осуществлен только в 2019 году, то есть через год после продажи имущества, когда ОАО «ГПР-1» фактически не являлось владельцем и пользователем имущества; на дату заключения договора купли-продажи имущества, подписания акта приема-передачи имущества законного решения о сносе имущества не было; законного решения о сносе в адрес конкурсного управляющего ОАО «ГПР-1» не поступало; Госинспекция по недвижимости города Москвы решение о сносе имущества либо его приостановке не принимало, о чем свидетельствует письмо № ГИН-исх-8916/18 от 19.04.2018, в котором сообщено, что вопрос о целесообразности сноса строений находится в стадии проработки совместно с Департаментом Городского имущества города Москвы и префектурой Южного административного округа города Москвы; решение государственных органов о сносе объектов недвижимости и временных/некапитальных строений, которые были приобретены на торгах ООО «МТК» в материалах дела отсутствует;  подписывая дополнительное соглашение № 1 от 19.02.2018 к договору № 5 купли-продажи от 19.02.2018, ООО «МТК» знало, что на часть объектов недвижимости отсутствует государственная регистрация, а значит, с этими объектами предстоит работа по оформлению регистрации либо демонтажу; 30.03.2018, до передачи недвижимого имущества и прав аренды земельных участков, в адрес генерального директора ООО «МТК» и представителя АО «Мосметрострой» (материнской компании истца) были направлены скан-копии всей имеющейся у продавца переписки относительно проводимой конкурсным управляющим ОАО «ГПР-1» работы по недопущению сноса 14 строений без разрешительной документации, расположенных на земельных участках с кадастровыми номерами 77:05:09005:62 и 77:05:09005:08 и 77:05:09005:045; с апреля 2018 (дата подписания акта приема-передачи имущества) до февраля 2019 (начало сноса) ООО «МТК» в нарушение п. 3 условий соглашения о переуступке права аренды земельных участков от 19.02.2018 не обратилось в Департамент городского имущества города Москвы для оформления на себя дополнительного соглашения к договору аренды земельного участка с кадастровыми номерами 77:05:09005:8 и 77:05:09005:062 с целью последующей работы с имуществом, размещенном на данном участке, на которое не была оформлена разрешительная документация; факт сноса имущества через год после фактического владения, пользования и распоряжения ООО «МТК» приобретенным имуществом, не может являться причиной неправомерных действий ОАО «ГПР-1», поскольку за период с даты заключения договора купли-продажи - 19.02.2018 до сноса имущества в феврале-марте 2019 ООО «МТК» не было принято каких-либо мер либо к регистрации снесенного имущества либо к его самостоятельному демонтажу; перечень объектов, поименованных истцом в исковом заявлении, не идентифицируется с перечнем снесенных объектов, указанных в документах, представленных Госинспекцией по недвижимости г. Москвы; под «биркой» сноса объектов недвижимости с территории предприятия было демонтировано и вывезено движимое имущество, которое в соответствии с законодательством является некапитальными строениями и сооружениями и не подлежит государственной регистрации, за которое судом с ОАО «ГПР-1» взыскано неосновательное обогащение.

Суд отклоняет приведенные доводы заявителя апелляционной жалобы. 

Ответчик в жалобе указывает, что продажа имущества ОАО «ГПР-1» осуществлена в соответствии с Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)» и ссылается на обстоятельства того, что до сведения истца была доведена вся необходимая информация о продаваемом имуществе. 

Однако в обоснование своих доводов ответчик не приводит никаких достоверных доказательств. 

Вместе с тем, ответчик указывает, что представителем конкурсного управляющего ОАО «ГПР-1» проводились переговоры и были достигнуты договоренности о приостановке сноса объектов, расположенных на земельных участках № 77:05:09005:62, 77:05:0009005:08.   

На основании изложенного, суд приходит к выводу о том, что ответчик был заинтересован в реализации имущества до его сноса. Доводы ответчика и представленная в материалы дела переписка подтверждают, что ответчику было известно о существенных пороках в качестве продаваемого имущества, а указанные действия предпринимались ответчиком лишь с целью отсрочить снос строений до даты проведения торгов и заключения договора купли-продажи с истцом. Никаких иных действий по урегулированию спорной ситуации с государственными органами относительно правового статуса строений ответчиком не предпринималось. Таким образом, на торги было выставлено имущество, характеристики которого были скрыты ответчиком. 

Довод апелляционной жалобы ответчика о том, что истцу до заключения договора купли-продажи было известно о том, что часть приобретаемого имущества является постройками, право собственности на которые потребуется признавать в судебном порядке, является несостоятельным и не подтверждается достоверными доказательствами.

Копии электронных писем, представленных ответчиком, не содержат сведений о характеристиках продаваемого имущества, равно как и сведений о наличии каких-либо недостатков в продаваемом имуществе. Электронная переписка подтверждает факт проведения переговоров лишь относительно формулировок проектов планируемых к заключению договоров.

Государственная регистрация прав истца на приобретенное у ответчика имущество стала возможна после вступления в силу решения Арбитражного суда города Москвы от 28.06.2019 по делу № А40-62382/19, которым признан незаконным отказ Управления Росреестра по Москве в государственной регистрации прав истца на приобретенное имущество. 

Таким образом, суд апелляционной инстанции соглашается с выводами суда первой инстанции о том, что в результате передачи ответчиком истцу товара с существенными недостатками, которые не были обговорены продавцом, сносу подверглось имущество, стоимость которого подлежит возврату истцу в качестве неосновательного обогащения.

Довод апелляционной жалобы ответчика о том, что суд не обосновал факт наличия причинно-следственной связи между сносом объектов недвижимости и действиями/бездействиями ОАО «ГПР-1» подлежит отклонению, поскольку истцом заявлено требование о возврате неосновательного обогащения в связи с нарушением ответчиком ст. 475 ГК РФ. Истцом не заявлялось требование о возмещении убытков, в связи с чем наличие причинно-следственной связи не входит в предмет доказывания по рассматриваемому спору.

Подлежат отклонению доводы ответчика о том, что суду первой инстанции следовало в оспариваемом решении дать правовую оценку законности сноса объектов недвижимости. Исходя из заявленных истцом исковых требований, судом первой инстанции исследовано и правомерно установлено, что ответчиком допущено нарушение договорных обязательств в части передачи имущества, не соответствующего условиям заключенного договора. Не являясь на момент сноса строений арендатором земельных участков, не обладая какими-либо документами или информацией о причинах сноса, ООО «МТК» не могло предпринять каких-либо юридических и фактических действий по предотвращению сноса строений. 

Таким образом, ответчик допустил существенное нарушение договора, которое повлекло для истца такой ущерб, что он в значительной степени лишился того, на что был вправе рассчитывать при заключении договора.

В апелляционной жалобе ответчик также указывает, что истцом не предпринималось каких-либо действий по самостоятельному устранению пороков в имуществе, а судом не дана оценка этому бездействию.  

Данное утверждение ответчика не соответствует действительности. После приобретения имущества истец как добросовестный покупатель пытался зарегистрировать право собственности на указанное имущество. Данное обстоятельство подтверждается материалами дела № А40-62382/19, к рассмотрению которого ОАО «ГПР-1» было привлечено в качестве третьего лица, представитель ОАО «ГПР-1» непосредственно присутствовал в судебных заседаниях при рассмотрении дела. 

При таких обстоятельствах, суд первой инстанции обоснованно удовлетворил заявленные требования, приведенные в апелляционной жалобе доводы истца направлены на переоценку выводов суда первой инстанции, оснований для которой суд апелляционной инстанции не усматривает. 

Таким образом, заявителем жалобы не представлено в материалы дела надлежащих и бесспорных доказательств в обоснование своей позиции, доводы заявителя, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта.

Все доводы заявителя апелляционной жалобы проверены судом апелляционной инстанции, признаются несостоятельными и не подлежащими удовлетворению, поскольку не опровергают законности принятого по делу судебного акта и основаны на неверном толковании норм действующего законодательства, обстоятельств дела.  

Учитывая изложенное, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что решение суда первой инстанции соответствует фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам, нарушений норм материального и процессуального права, в том числе на основании ч. 4 ст. 270 АПК РФ, не выявлено, в связи с чем апелляционная жалоба по изложенным в ней доводам удовлетворению не подлежит.

В связи с отказом в удовлетворении апелляционной жалобы судебные расходы по уплате государственной пошлины при ее подаче в силу ст. 110 АПК РФ относятся на заявителя.

Руководствуясь статьями 110, 176, 266-268, пунктом 1 статьи 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд     

 

п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда города Москвы от 11.02.2021  по делу №  А40-77668/20 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа.  

Председательствующий судья                                                                                В.В. Валюшкина

 

Судьи:                          Е.Б. Алексеева  

              Н.И. Левченко