Шестой арбитражный апелляционный суд

улица Пушкина, дом 45, город Хабаровск, 680000, 

официальный сайт:  http://6aas.arbitr.ru

e-mail: info@6aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

№ 06АП-2912/2024

12 июля 2024 года

г. Хабаровск

Резолютивная часть постановления объявлена 04 июля 2024 года.

Полный текст  постановления изготовлен 12 июля 2024 года.

Шестой арбитражный апелляционный суд  в составе:

судьи                                                  Е.В. Гричановской

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Егожа А.К.

при участии  в заседании представителя ФИО1 ФИО2  по доверенности от 07.04.2023, рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу ФИО1 на определение суда от 10.04.2024 по делу № А16-951/2024 Арбитражного суда Еврейской автономной области по заявлению ФИО1                     (г. Хабаровск Хабаровского края, ИНН 

<

***>) о принятии обеспечительных мер по делу по исковому заявлению ФИО1 (г. Хабаровск Хабаровского края, ИНН 

<

***>) к ФИО3 (г. Хабаровск Хабаровского края, ИНН 

<

***>), к обществу с ограниченной ответственностью «Смарт-Амур»   (с. Аур Смидовичского района Еврейской автономной области, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) о признании недействительным решения общего собрания участников общества от 26.01.2024 № 1 о переизбрании генерального директора,

установил:

участник общества с ограниченной ответственностью «Смарт-Амур» ФИО1 обратился в Арбитражный суд Еврейской автономной области с исковым заявлением к ФИО3, к обществу с ограниченной ответственностью «Смарт-Амур» о признании недействительным решения общего собрания участников общества о досрочном прекращении полномочий генерального директора ФИО1, избрании на должность генерального директора ФИО4, оформленных протоколом от 26.01.2024 № 1.

Определением суда от 09.04.2024 исковое заявление ФИО1 принято, возбуждено производство по делу.

Истцом одновременно с иском направлено заявление о принятии обеспечительных мер в виде: запрета управлению Федеральной налоговой службы России по Еврейской автономной области совершать регистрацию изменений, вносимых в Единый государственный реестр юридических лиц, касающихся сведений об ООО «СмартАмур», связанных с регистрацией прекращения полномочий ФИО1, как генерального директора, и избрания на должность нового генерального директора ООО «Смарт-Амур»; приостановления действия протокола № 1 общего собрания участников ООО «СмартАмур» от 26.01.2024 и принятых на нем решений до рассмотрения искового заявления по существу. 

В обоснование заявления ФИО1 указал, что решение является ничтожным в виду признания действий управляющего ФИО5, голосовавшего от имени ФИО1, на собрании по поставленным вопросам, ненадлежащим исполнением обязанностей финансового управляющего (дело № А73-1126/2023). Истребуемые по настоящему делу обеспечительные меры направлены на предотвращение причинения заявителю ущерба, который может наступить для него, как участника и единоличного исполнительного органа общества, а также для самого общества, поскольку вновь избранный генеральный директор в лице ФИО4 фактически является представителем второго участника общества - ФИО3  Меры направлены на сохранение существующего состояния отношений (status quo) между сторонами.

Определением суда от 10.04.2024 в удовлетворении заявления ФИО1                 о принятии обеспечительных мер отказано.

Не согласившись с определением суда от 10.04.2024, ФИО1 обратился в Шестой арбитражный  апелляционный  суд с жалобой, в которой просит отменить судебный  акт,  принять обеспечительные меры.

Заявитель жалобы приводит те же доводы, что и в первой инстанции, полагает, что истребуемые обеспечительные меры, непосредственно связаны с предметом спора, соразмерены ему, необходимы и достаточны для обеспечения исполнения судебного акта (так как в случае удовлетворения исковых требований не повлечет за собой иски, связанные с оспариванием записи в ЕГРЮЛ), а также не приведет юридическое лицо к фактической невозможности осуществлять свою деятельность или к ее существенному затруднению.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о дате, времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом  на официальном сайте Шестого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет  по адресу: www.6aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным в ст. 121 АПК РФ.

Письменные отзывы в суд не направлены.

В судебном заседании 03.07.2024 представитель ФИО1 настаивал на удовлетворении жалобы.

Остальные участники спора в судебное заседание  не  явились.

Апелляционная жалоба в соответствии с ч. 3 ст. 156, ст. 266 АПК РФ рассмотрена в отсутствие не явившихся участников спора.

Изучив материалы дела с учетом доводов апелляционной жалобы, Шестой арбитражный апелляционный суд на основании имеющихся в материалах дела документов пришел к следующему.

В соответствии с ч. 1 ст. 225.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) обеспечительные меры по корпоративным спорам принимаются арбитражным судом при наличии оснований, предусмотренных ст. 90 Кодекса.

При этом принятие обеспечительных мер не должно приводить к фактической невозможности осуществлять юридическим лицом, указанным в ст. 225.1 Кодекса, деятельность или к существенному затруднению осуществления им деятельности, а также к нарушению этим юридическим лицом законодательства Российской Федерации.

Согласно ч. 2 ст. 90 Кодекса меры по обеспечению иска применяются, если непринятие таких мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, а также в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.

 

Пункт 4 ч. 3 ст. 225.6 АПК РФ предусматривает возможность применения такой обеспечительной меры по корпоративным спорам как запрещение юридическому лицу, его органам или участникам, а также иным лицам исполнять решения, принятые органами этого юридического лица.

Суд первой инстанции, рассмотрев ходатайство об обеспечении иска, и установив, что истец не обосновал необходимость применения указанных им обеспечительных мер и причинение ему значительного ущерба в случае непринятия истребуемых мер, отказал в удовлетворении заявленного ходатайства.

Между тем, судебная коллегия пришла к иным выводам.

В данном случае сохранение полномочий генерального директора общества за заявителем возможно, так как в ЕГРЮЛ сведения о новом директоре не внесены.

Запрет регистрирующему органу регистрации изменений в отношении единоличного исполнительного органа общества направлен на сохранение существующего состояния отношений между участниками общества в целях обеспечения их прав и интересов самого общества.

Поскольку истец обосновал необходимость применения указанной им обеспечительной меры, удовлетворение ходатайства не приведет к фактической невозможности или затруднению осуществления обществом деятельности, а также к нарушению им законодательства Российской Федерации, с учетом конкретных обстоятельств, судебная коллегия  считает возможным удовлетворить заявленное ходатайство.

Указанную меру считает достаточной для сохранения (status quo) между сторонами.

В остальной части заявление удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 258, 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестой арбитражный апелляционный суд

постановил:

определение Арбитражного суда Еврейской автономной области от 10.04.2024 по делу № А16-951/2024 изменить.

Запретить УФНС России по Еврейской автономной области совершать регистрацию изменений, вносимых в Единый государственный реестр юридических лиц, касающихся сведений об ООО «Смарт Амур» (ОГРН: 

<

***>), связанных с регистрацией прекращения полномочий ФИО1, как генерального директора, и избрания на должность нового генерального директора ООО «Смарт-Амур».

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Дальневосточного округа в течение одного месяца со дня его принятия через арбитражный суд первой инстанции.

 

Судья                                                                                                 Е.В. Гричановская