﻿

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ОРЕНБУРГСКОЙ ОБЛАСТИ

ул. Краснознаменная, д. 56, г. Оренбург, 460024

http: //www.Orenburg.arbitr.ru/

Именем Российской Федерации

 

РЕШЕНИЕ

Дело № А47-5657/2021

г. Оренбург

01 декабря 2021 года

Резолютивная часть решения объявлена       23 ноября 2021 года

В полном объеме решение изготовлено        01 декабря 2021 года

Арбитражный суд Оренбургской области в составе судьи Е.Г. Цыпкиной, при ведении протокола секретарем судебного заседания Н.С. Пиксаевой, 

рассмотрел в открытом судебном заседании дело по заявлению общества с ограниченной ответственностью Коммерческий банк «Агросоюз» (101000, г.Москва, переулок Уланский, д. 13, стр. 1, ОГРН 1025600001130, ИНН 5610000466) в лице Государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов» к ликвидатору ООО «Уранское» (460507, Оренбургская область, Оренбургский район, поселок Пригородный, ул.Северная, д. 2, ОГРН 1075658028600, ИНН 5617020239) Рудакову Александру Владимировичу, к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 10 по Оренбургской области (г.Оренбург) о признании незаконными действия ликвидатора ООО «Уранское» и признании недействительной записи Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 10 по Оренбургской области как о прекратившем свою деятельность в связи с ликвидацией общества по решению учредителей.

В порядке ст. 163  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в судебном заседании, проходившем 16.11.2021, объявлен перерыв до 23.11.2021.

          В судебном заседании приняли участие представители сторон

  от ликвидатора ООО «Уранское»: Рудаков А.В. (паспорт), Лагвилава Р.П. (доверенность от 28.09.2021, паспорт, диплом);

  от Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 10 по Оренбургской области: Кузнецова Е.А. (доверенность от 11.06.2019, удостоверение, диплом).

          Заявитель о времени и месте судебного заседания извещен надлежащим образом в соответствии со статьями 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее — АПК РФ), а также путем размещения информации на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», в судебное заседание представителя не направил.

В соответствии с частью 3 статьи 156 АПК РФ дело рассмотрено в отсутствие представителя заявителя.

Общество с ограниченной ответственностью Коммерческий банк «Агросоюз» (далее -  заявитель, ООО КБ «Агросоюз») обратилось в Арбитражный суд Оренбургской области к ликвидатору ООО «Уранское» Рудакову Александру Владимировичу, к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 10 по Оренбургской области (далее – заинтересованное лицо, регистрирующий орган, Межрайонная ИФНС России № 10 по Оренбургской области, инспекция) о признании незаконными действия ликвидатора ООО «Уранское» и признании недействительной записи Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 10 по Оренбургской области как о прекратившем свою деятельность в связи с ликвидацией общества по решению учредителей.

Заявление мотивировано тем, что для государственной регистрации был представлен ликвидационный баланс, содержащий недостоверные сведения о завершении расчетов с кредиторами, поскольку у ООО «Уранское» перед ООО КБ «Агросоюз» имеется непогашенная задолженность.

Заинтересованное лицо (МРИ ФНС России № 10 по Оренбургской области) возражало по заявленным требованиям по основаниям, изложенным в отзыве на заявление (л.д. 44-49).

Заинтересованное лицо (ликвидатор ООО «Уранское») возражало по заявленным требованиям по основаниям, изложенным в отзыве на заявление.

Суд рассматривает дело, исходя из совокупности имеющихся в деле доказательств, с учетом положений статьи 65 АПК РФ.

При  рассмотрении материалов дела, судом установлены следующие обстоятельства. 

Решением Арбитражного суда г.Москвы от 05.02.2019 по делу № А40-285419/18 ООО КБ «Агросоюз» признано банкротом  и открыто конкурсное производство. Функции конкурсного управляющего возложены на Государственную корпорацию «Агентство по страхованию вкладов»

Между ООО КБ «Агросоюз» (Кредитор) и АО «Свердловская энергогазовая компания» (Заемщик, Должник) заключен договор о предоставлении кредита № Ю-КЛЗ-003-207/18 от 29 января 2018г.

29 января 2018г. между ООО КБ «Агросоюз» (Кредитор) и ООО «Уранское» заключен договор поручительства № Ю-КЛЗ-0003-207/18-ПОР/1, согласно которого Поручитель принял на себя обязательства отвечать перед Кредитором за исполнение АО «Свердловская энергогазовая компания» всех его обязательств по договору о предоставлении кредита № Ю-КЛЗ-0003-207/18, заключенному между Кредитором и Заемщиком 29 января 2018г., со сроком возврата кредита: не позднее 28 января 2019г.

27.07.2020 Рудаковым Александром Владимировичем, на правах единственного участника (учредителя) ООО «Уранское» принято решение ликвидировать ООО «Уранское» в добровольном порядке в связи с прекращением осуществления хозяйственной деятельности. Ликвидатором ООО «Уранское» назначен Рудаков Александр Владимирович. Решением от 27.07.2020г. так же утвержден порядок и сроки ликвидации ООО «Уранское».

В Инспекцию 29.07.2020 вх. № 10522А ликвидатором ООО «Уранское» Рудаковым А.В. был представлен пакет документов, предусмотренный п. 1 ст. 20 Закона № 129-ФЗ, а именно: Уведомление о ликвидации юридического лица (форма № Р15001), Решение единственного участника ООО «Уранское» от 27.07.2020. Указанные документы направлены лично ликвидатором Рудаковым А.В.

По результатам рассмотрения указанного пакета документов инспекцией 05.08.2020 принято решение о государственной регистрации № 10522А и в ЕГРЮЛ внесена запись за ГРН 2205600235916 о принятии решения о ликвидации общества и назначении ликвидатора.

Сообщение о принятом решении о ликвидации юридического лица ООО «Уранское» опубликовано в журнале «Вестник государственной регистрации» часть 1 № 33 (800) от 19.08.2020 с указанием даты принятия решения о ликвидации общества. Одновременно опубликованы сведения о порядке и сроках направления соответствующих требований с указанием адреса, по которому они могут быть направлены. Соответствующая информация также размещена в сети Интернет на сайте www.vestnik-gosreg.ru.

В инспекцию 24.12.2020 вх. № 18183А ликвидатором ООО «Уранское» Рудаковым А.В.  представлено Уведомление формы № Р15016  в связи с составлением промежуточного ликвидационного баланса юридического лица. Указанное уведомление направлено лично ликвидатором Рудаковым А.В. 

В Инспекцию 25.12.2020 вх. № 18220А ликвидатором ООО «УРАНСКОЕ» Рудаковым А.В. представлены документы, предусмотренные п. 1 ст. 21 Закона № 129-ФЗ, а именно: Заявление (уведомление) о ликвидации юридического лица по форме № Р15016, ликвидационный баланс на 25.12.2020, документ об уплате государственной пошлины.

По результатам рассмотрения указанного пакета документов инспекцией 31.12.2020 принято решение о государственной регистрации № 18183А и в ЕГРЮЛ внесена запись за ГРН 2205600414105 о составлении промежуточного ликвидационного баланса юридического лица.

30.12.2020	 в инспекцию поступило письмо от Межрайонной ИФНС России №. 7 по Оренбургской области № 13-49/17927@ от 30.12.2020, согласно которому по состоянию на 30.12.2020 за организацией ООО "Уранское" числится задолженность по налогам, сборам, пеням и штрафам в размере 301,56 руб.

В связи с этим, инспекцией 25.12.2020 принято решение о приостановлении государственной регистрации для проверки достоверности включаемых в ЕГРЮЛ сведений, указанных в ликвидационном балансе.

22.01.2021	 в инспекцию поступило письмо от Межрайонной ИФНС России № 7 по Оренбургской области № 13-42/00707@ от 22.01.2021, согласно которому у ООО «Уранское» задолженность по налогам, сборам, пеням и штрафам отсутствует.

В связи с отсутствием оснований, предусмотренных ст. 23 Закона № 129-ФЗ,  инспекцией 22.01.2021 было принято решение о государственной регистрации № 18220А и в ЕГРЮЛ внесена запись за ГРН 2215600010646 о ликвидации юридического лица.

Посчитав незаконными действия ликвидатора ООО «Уранское» и недействительной записи Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 10 по Оренбургской области как о прекратившем свою деятельность в связи с ликвидацией общества по решению учредителей, заявитель обратился в арбитражный суд с рассматриваемым заявлением.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства в соответствии со статьей 71 АПК РФ, суд приходит к выводу об отказе в удовлетворении заявленных требований.

Частью 1 статьи 198 АПК РФ определено, что граждане, организации и иные лица вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц, если полагают, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действие (бездействие) не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают их права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагают на них какие-либо обязанности, создают иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности.

В силу части 4 статьи 200 АПК РФ при рассмотрении дел об оспаривании ненормативных правовых актов, решений и действий (бездействия) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц арбитражный суд в судебном заседании осуществляет проверку оспариваемого акта или его отдельных положений, оспариваемых решений и действий (бездействия) и устанавливает их соответствие закону или иному нормативному правовому акту, устанавливает наличие полномочий у органа или лица, которые приняли оспариваемый акт, решение или совершили оспариваемые действия (бездействие), а также устанавливает, нарушают ли оспариваемый акт, решение и действия (бездействие) права и законные интересы заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Из анализа названных норм права следует, что для признания незаконным решения, действия (бездействия) органа, осуществляющего публичные полномочия, должностного лица необходимо установить наличие в совокупности двух обстоятельств: несоответствие решения, действия (бездействия) закону и иному нормативному правовому акту и нарушение данным решением, действием (бездействием) прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Отсутствие хотя бы одного из указанных признаков является основанием для отказа в удовлетворении заявленного требования.

В силу положений части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Обязанность доказывания обстоятельств, послуживших основанием для принятия государственными органами, органами местного самоуправления, иными органами, должностными лицами оспариваемых актов, решений, совершения действий (бездействия), возлагается на соответствующие орган или должностное лицо.

Отношения, возникающие в связи с государственной регистрацией юридических лиц при их создании, реорганизации и ликвидации, при внесении изменений в их учредительные документы, а также в связи с внесением в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы, регулируются Федеральным законом от 08.08.2001 № 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Федеральный закон № 129-ФЗ).

В соответствии с ч. 2 ст. 1 Федерального закона  № 129-ФЗ государственная регистрация юридических лиц и индивидуальных предпринимателей (далее - государственная регистрация) - акты уполномоченного федерального органа исполнительной власти, осуществляемые посредством внесения в государственные реестры сведений о создании, реорганизации и ликвидации юридических лиц, приобретении физическими лицами статуса индивидуального предпринимателя, прекращении физическими лицами деятельности в качестве индивидуальных предпринимателей, иных сведений о юридических лицах и об индивидуальных предпринимателях в соответствии с настоящим Федеральным законом.

В силу п. 4 ст. 5 Федерального закона  № 129-ФЗ записи вносятся в государственные реестры на основании документов, представленных при государственной регистрации. Каждой записи присваивается государственный регистрационный номер, и для каждой записи указывается дата внесения ее в соответствующий государственный реестр.

В соответствии с п. 1 ст. 11 Федерального закона  № 129-ФЗ записи в ЕГРЮЛ вносятся на основании решения о государственной регистрации, принимаемого регистрирующим органом.

Согласно п. 2 ст. 11 Федерального закона  № 129-ФЗ моментом государственной регистрации признается внесение регистрирующим органом соответствующей записи в соответствующий государственный реестр.

Положениями и. 1 ст. 21 Федерального закона  № 129-ФЗ установлен перечень документов, представляемых в регистрирующий орган для государственной регистрации в связи с ликвидацией юридического лица.

Так, в соответствии с данной нормой Закона № 129-ФЗ в регистрирующий орган представляются подписанное заявителем заявление о государственной регистрации по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти, ликвидационный баланс, документ, подтверждающий представление в территориальный орган Пенсионного фонда Российской Федерации соответствующих сведений, а также документ об уплате государственной пошлины.

При этом в подаваемом заявлении подтверждается соблюдение заявителем установленного федеральным законом порядка ликвидации юридического лица и о завершении расчетов с его кредиторами.

Согласно п. 3 ст. 22 Федерального закона  № 129-ФЗ документы, предусмотренные статьей 21 данного закона, представляются в регистрирующий орган после завершения процесса ликвидации юридического лица.

Как следует из материалов дела, в регистрирующий орган 25.12.2020 ликвидатором ООО «Уранское» Рудаковым А.В. представлены документы, предусмотренные п. 1 ст. 21 Федерального закона  № 129-ФЗ, а именно: Заявление (уведомление) о ликвидации юридического лица по форме № Р15016, ликвидационный баланс на 25.12.2020, документ об уплате государственной пошлины.

В соответствии с представленным ликвидационным балансом от 25.12.2020 задолженность у ООО «Уранское» на отчетную дату отсутствует. Также, проставляя свою подпись в Листе В «Сведения о заявителе» Заявления (уведомления) формы № Р15016, Рудаков А.В. подтвердил, что соблюден установленный Федеральным законом № 129-ФЗ порядок ликвидации, расчеты с кредиторами завершены, сведения, содержащиеся в Заявлении (уведомлении) формы № Р15016 достоверны, вопросы ликвидации юридического лица согласованы с соответствующими государственными органами и (или) муниципальными органами в установленных федеральным законом случаях.

Из содержания ликвидационного баланса следовало, что задолженность на дату составления баланса перед кредиторами составляла 0 рублей. В разделах и пунктах ликвидационного баланса сведения о наличии непогашенной кредиторской задолженности отсутствовали.

В связи с отсутствием оснований, предусмотренных ст. 23 Федерального закона № 129-ФЗ, регистрирующим органом 22.01.2021 было принято решение о государственной регистрации № 18220А и в ЕГРЮЛ внесена запись за ГРН 2215600010646 о ликвидации юридического лица.

Нормы действующего законодательства не обязывают регистрирующий орган осуществлять проверку представленных на регистрацию документов, в том числе достоверности данных промежуточного и ликвидационного балансов и отсутствия у ликвидируемого юридического лица кредиторской или дебиторской задолженности, за исключением соответствия их по форме и содержанию требованиям, установленным нормативными актами.

Достоверность сведений о порядке ликвидации является обязательным условием, без соблюдения которого осуществление государственной регистрации ликвидации невозможно.

В силу п. 4.1 ст. 9 Федерального закона № 129-ФЗ регистрирующий орган не проверяет на предмет соответствия федеральным законам или иным нормативным правовым актам Российской Федерации форму представленных документов (за исключением заявления о государственной регистрации) и содержащиеся в представленных документах сведения, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Федеральным законом.

Следовательно, оснований полагать, что в представленном для регистрации ликвидационном балансе ООО «Уранское» отражены недостоверные сведения, у регистрирующего органа не имелось. Возражений по поводу недостоверности ликвидационного баланса в инспекцию не поступало.

Таким образом, решение инспекции № 18220А от 22.01.2021 является законным и обоснованным, поскольку принято в соответствии с положениями законодательства в сфере государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей.

На основании изложенного, суд отклоняет довод заявителя о том, что для государственной регистрации был представлен ликвидационный баланс, содержащий недостоверные сведения о завершении расчетов с кредиторами, в связи с тем, что у ООО «Уранское» перед ООО КБ «Агросоюз» имеется непогашенная задолженность.

Принимая во внимание, что процедура исключения юридического лица из ЕГРЮЛ регистрирующим органом не нарушена, совокупности условий, при наличии которых внесение в Единый государственный реестр юридических лиц записи об исключение ООО КБ «Агросоюз» подлежит признанию судом незаконными, не установлено, в удовлетворении заявленных требований к Межрайонной ИФНС России № 10 по Оренбургской области следует отказать.

В отношении заявленных требований к ликвидатору ООО «Уранское» Рудакову Александру Владимировичу суд приходит к выводу об отказе в удовлетворении заявленных требований на основании следующего.

В соответствии с п.1 ст.363 Гражданского кодекса РФ поручитель и должник отвечают перед кредитором солидарно, если законом или договором поручительства не предусмотрена субсидиарная ответственность поручителя при неисполнении или ненадлежащем исполнении должником обеспеченного поручительством обязательства.

В данном случае кредитору ООО КБ «Агросоюз» необходимо было уведомить поручителя ООО «Уранское» о неисполнении или ненадлежащем исполнении должником АО «Сведловская энергогазовая компания» обязанности по возврату денежных средств в рамках договора о предоставлении кредита № Ю-КЛЗ-003-207/18 от 29.01.2018.

Из материалов дела не усматривается, что к ООО «Уранское» были предъявлены претензии и требования об исполнении обязательств по договору поручительства № Ю-КЛЗ-0003-207/18-ПОР/1 от 29 января 2018г., кредитор не обратился с иском в суд. Доказательства обратного заявителем в материалы дела не представлено.

Так, согласно подпункту 2 пункта 5.1 статьи 64 ГК РФ считаются погашенными при ликвидации юридического лица требования, не признанные ликвидационной комиссией, если кредиторы по таким требованиям не обращались с исками в суд.

По смыслу данного нормативного положения для признания требований кредитора погашенными, необходимо наличие в совокупности следующих условий:

- кредитор предъявил требования к ликвидационной комиссии;

- ликвидационная комиссия данные требования не признала;

- кредитор не обращался в суд с иском о взыскании задолженности.

Следовательно, ликвидатор ООО «Уранское» не включил денежное требование в промежуточный ликвидационный баланс и ликвидационный баланс в связи с тем, что оно не было предъявлено поручителю ООО «Уранское».

На основании изложенного, суд приходит к выводу, что ликвидатором ООО «Уранское» был соблюден порядок добровольной ликвидации.

Изложенные в заявлении иные доводы заявителя отклоняются судом как основанные на неверном толковании действующих норм права и противоречащие материалам судебного дела.

В соответствии с частью 3 статьи 201 АПК РФ в случае, если арбитражный суд установит, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решения и действия (бездействие) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и не нарушают права и законные интересы заявителя, суд принимает решение об отказе в удовлетворении заявленного требования.

На основании изложенного, суд приходит к выводу об отказе в удовлетворении заявленных требований.

При обращении в суд заявителем уплачена государственная пошлина в размере 6 000  рублей по платежным поручениям № 151930 от 14.04.2021, № 210067 от 25.05.2021.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по оплате государственной пошлины в размере 6 000 рублей за рассмотрение данного дела относятся на заявителя.

           Руководствуясь статьями 167-170, 176, 201 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении заявленных обществом с ограниченной ответственностью Коммерческий банк «Агросоюз» требований, отказать.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через Арбитражный суд Оренбургской области.

 

Судья                                                                                 Е.Г. Цыпкина