АРБИТРАЖНЫЙ СУД ОРЕНБУРГСКОЙ ОБЛАСТИ

ул. Краснознаменная, д. 56, г. Оренбург, 460024

http: //www.Orenburg.arbitr.ru/

 

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А47-9848/2021

г. Оренбург

09 июня 2022 года

Резолютивная часть решения объявлена       02 июня 2022 года

В полном объеме решение изготовлено        09 июня 2022 года

 

Арбитражный суд Оренбургской области в составе судьи Юдина В.В.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрел в открытом судебном заседании дело по иску общества с ограниченной ответственностью «Уралэлектрострой» (г.Оренбург, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в лице конкурсного управляющего ФИО2 (г. Оренбург) к обществу с ограниченной ответственностью «Уралтранспортстрой» (г.Оренбург, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в лице конкурсного управляющего ФИО3 (г. Санкт-Петербург) о взыскании задолженности по договору аренды транспортного средства без экипажа № 2-Д от 10.01.2017 в размере 600 000 руб. 00 коп.

 

При участии представителей:

от истца: ФИО4,

от ответчика: явки нет.

 

Общество с ограниченной ответственностью «Уралэлектрострой» (далее – истец, ООО «Уралэлектрострой») обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Уралтранспортстрой» (далее – ответчик, ООО «Уралтранспортстрой») о взыскании задолженности по договору аренды транспортного средства без экипажа № 2-Д от 10.01.2017 в размере 600 000 руб. 00 коп.

В обоснование исковых требований истцом указано, что аффилированность истца по отношению к ответчику, не является основанием для отказа в удовлетворении требований, поскольку истцом представлены документы, подтверждающие факт наличия реальных взаимоотношений по аренде между юридическими лицами. Дополнительные документы (журналы производства работ, документы, подтверждающие командирование и размещение водителей в арендованных вагонах-прицепах), подтверждающие пользование ответчиком арендованным имуществом, являются внутренними документами ответчика, составляемыми им в одностороннем порядке, находятся в распоряжении ООО «Уралтранспортстрой» и не передавались ООО «Уралэлектрострой», ввиду чего не могут быть представлены последним в материалы дела.

По мнению истца в рассматриваемом случае отсутствует необходимость применения повышенного стандарта доказывания, поскольку истцом представлены доказательства, подтверждающие основания иска, а ответчиком опровергающие доказательства не представлены.

В обоснование экономической целесообразности заключения договора аренды транспортного средства без экипажа № 2-Д от 10.01.2017 истцом указано, что ООО «Уралэлектрострой» и ООО «Уралтранспортстрой», являясь частью группы компаний, осуществляли различную деятельность. ООО «Уралэлектрострой», обладая своими активами в виде транспортных средств, иной спецтехники не имело заключенных договоров с водителями, осуществляющими эксплуатацию этой техники, в то время как у ООО «Уралтранспортстрой» имелись водители. В целях оптимизации распределения производственных и хозяйственных ресурсов техника, принадлежащая ООО «Уралэлектротсрой», передавалась в аренду ООО «Уралтранспортстрой» по договору аренды транспортного средства без экипажа № 2-Д от 10.01.2017. После чего, указанной техникой и штатными водителями ООО «Уралтранспортстрой» оказывались обратные услуги по договорам оказания транспортных услуг (договор на оказание транспортных услуг № 182 от 10.01.2012).

Переданные по спорному договору вагоны-прицепы использовались арендодателем в целях размещения в них для проживания штатных водителей ответчика, задействованных для оказания услуг по договору № 182 от 10.01.2012 при строительстве объектов электроэнергетики, поскольку у ответчика в собственности такие вагоны отсутствовали.

Ответчиком в материалы дела представлен письменный отзыв на исковое заявление и дополнения к нему, согласно которым возражает против удовлетворения исковых требований, указывая, что ООО «Уралэлектрострой» и ООО «Уралтранспортстрой» являются аффилированными лицами, поскольку в данных организациях директором было одно и то же лицо – ФИО5, ввиду чего  к требованиям взыскателя должен быть применен еще более строгий стандарт доказывания, чем к обычному лицу в деле о банкротстве.

Согласно позиции ответчика ООО «Уралэлектрострой» фактически не осуществляло услуги в заявленном объеме. ООО «Уралтранспортстрой» обладало значительным количеством собственной техники, которая была задействована в хозяйственной деятельности. Истец и ответчик ранее неоднократно подписывали между собой итоговые документы (акты оказания услуг) к договору аренды, не имея при этом фактического подтверждения иной первичной документацией факта оказания данных услуг. По мнению ответчика, задолженность по спорному договору подлежит подтверждению первичными документами (путевыми листами, подписанными обеими сторонами, журналами учета путевых листов, журналами освидетельствования водителей, и др.).

Согласно правовой позиции конкурсного управляющего ООО «Уралтранспортстрой», факт наличия правоотношений сторон по договору аренды транспортного средства без экипажа № 2-Д от 10.01.2017 не оспаривает. Указывает, что переданное, в том числе, по спорному договору имущество (вагоны-прицепы) использовались ООО «Уралтранспортстрой» при исполнении заключенного между сторонами договора на оказание транспортных услуг № 182 от 10.01.2012, по которому ООО «Уралтранспортстрой» оказывало транспортные услуги ООО «Уралэлектрострой». Транспортные услуги в рамках договора № 182 от 10.01.2012 оказывались в целях осуществления строительства объектов электроэнергетики по заключенным контрактам между ООО «УЭС» и ПАО «ФСК ЕЭС», АО «ЦИУС ЕЭС». Факт наличия правоотношений по договору № 182 от 10.01.2012 также установлен определением Арбитражного суда Оренбургской области от 02.12.2019 по делу № А47-6140/2018.

ООО «Уралтранспортстрой» указывает, что журналы производства работ; документы, подтверждающие командирование и размещение водителей и другие документы в рамках договора №182 от 10.01.2012 не могут быть представлены в материалы дела, поскольку находились в распоряжении диспетчерской службы юридического лица, расформированной  в настоящее время в связи с увольнением ее работников.

 

При рассмотрении материалов дела судом установлены следующие обстоятельства.

10.01.2017 между истцом (арендодатель) и ответчиком (арендатор) заключен договор №2-Д аренды транспортного средства без экипажа, по условиям пунктов 1.1, 1.2 которого арендодатель предоставляет арендатору за плату во временное владение и пользование вагоны-прицепы (имущество), указанные в приложении №1 к договору.

Арендодатель обязуется передать в течение трех рабочих дней с момента заключения договора по акту приема-передачи, подписанному уполномоченными представителями сторон, вагоны-прицепы, являющиеся объектом аренды (пункт 2.1 договора). 

Согласно пункту 1.7 договора арендатор своими силами и за свой счет обеспечивает надлежащую техническую и коммерческую эксплуатацию вагонов-прицепов.

Арендная плата за пользование вагоном-прицепом составляет 10 000 руб. 00 коп. в месяц, в том числе НДС 1 525 руб. 42 коп. (пункт 35.1 договора).

В силу пункта 5.3 договора арендная плата уплачивается не позднее 7 числа месяца, следующего за месяцем, в котором арендатор осуществлял использование арендованного имущества.

В соответствии с пунктами 1.3, 1.12, 11.2 договора срок действия договора – один год, вступает в силу с даты его подписания. Договор считается пролонгированным на аналогичный срок на тех же условиях, если по истечении срока договора в течение пятнадцати рабочих дней от арендатора не поступила письменная информация о расторжении договора.

Вагоны-прицепы переданы истцом ответчику по акту приема-передачи от 10.01.2017, подписанному уполномоченными представителями сторон.

Между истцом и ответчиком подписаны акты аренды вагонов-прицепов (л.д. 30, 32, 34).

На оплату выставлены счета-фактуры (л.д. 29, 31, 33). 

Ответчик арендную плату по договору не внес, задолженность составила 600 000 руб. 00 коп. 

Решением Арбитражного суда Оренбургской области по делу №А47-6140/2018 от 09.03.2021 ООО «Уралэлектрострой» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев. 

Определением Арбитражного суда Оренбургской области по делу №А47-6140/2018 от 19.04.2021 конкурсным управляющим должника утвержден ФИО2.

Решением Арбитражного суда Оренбургской области от 16.02.2021  по делу №А47-9119/2017 ООО «Уралтранспортстрой» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное  производство сроком на шесть месяцев, конкурсным управляющим утвержден ФИО3. 

Истцом в адрес ответчика направлена претензия б/н от 01.03.2021, с требованием оплатить образовавшуюся задолженность, которая оставлена без ответа и без удовлетворения, в связи с чем, истец обратился в суд с настоящим иском.

 

Заслушав представителя истца, исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства с позиции относимости, допустимости, достоверности каждого доказательства в отдельности, а также достаточности и взаимной связи доказательств в их совокупности в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса РФ (далее – АПК РФ), суд приходит к следующим выводам.

Как следует из материалов дела, между сторонами сложились правоотношения, вытекающие из договора аренды транспортных средств без экипажа.

В соответствии со статьей 642 Гражданского кодекса РФ (далее – ГК РФ) по договору аренды транспортного средства без экипажа арендодатель предоставляет арендатору транспортное средство за плату во временное владение и пользование без оказания услуг по управлению им и его технической эксплуатации.

К отношениям по аренде транспортных средств применяются общие правила о договоре аренды, если иное не предусмотрено правилами ГК РФ (статья 625 ГК РФ).

В силу статей 606 и 614 ГК РФ по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование, а арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату).

Таким образом, по договору аренды имеет место встречное исполнение обязательств: обязанность арендодателя по отношению к арендатору состоит в предоставлении последнему имущества в пользование, а обязанность арендатора – во внесении платежей за пользование этим имуществом (пункт 10 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.01.2002 N 66 "Обзор практики разрешения споров, связанных с арендой").

Порядок, условия и сроки внесения арендной платы определяются договором аренды. В случае, когда договором они не определены, считается, что установлены порядок, условия и сроки, обычно применяемые при аренде аналогичного имущества при сравнимых обстоятельствах (абзац 2 пункта 1 статьи 614 ГК РФ).

Обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов (статья 309 ГК РФ). Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом (статья 310 ГК РФ).

Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений (ч. 1 ст. 65 АПК РФ). При этом лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий, в частности по представлению доказательств (ч. 2 ст. 9, ч. 1 ст. 41 АПК РФ).

В обоснование задолженности по договору аренды транспортного средства без экипажа № 2-Д от 10.01.2017 истцом представлены подписанные между арендатором и арендодателем акты, счета-фактуры.

Представленные истцом документы (акты) подписаны уполномоченными лицами, имеются оттиски печатей юридических лиц. Оснований сомневаться в подлинности указанных документов у суда не имеется.

Наличие между сторонами договорных отношений в рассматриваемый период, заключенность указанного договора и его действительность сторонами не оспариваются. 

Наличие правоотношений сторон по договору аренды транспортного средства без экипажа № 2-Д от 10.01.2017 признано ответчиком в дополнительных пояснениях, представленных в материалы дела 24.02.2022. 

Истцом в материалы дела представлены доказательства наличия отношений между истцом и ответчиком в рамках спорного договора аренды.

Согласно позиции истца о пользовании ответчиком арендованным имуществом свидетельствует оказание арендатором услуг по договору № 182 от 10.01.2012 с применением переданного в рамках спорного договора имущества в целях проживания в вагонах-прицепах работников ООО «Уралтранспортстрой». 

Наличие правоотношений по договору № 182 от 10.01.2012 установлено определением Арбитражного суда Оренбургской области от 02.12.2019 по делу № А47-6140/2018, которым требование ООО «Уралтранспортстрой» признано обоснованным в размере 323 473 668 руб. 52 коп. и включено реестр требований кредиторов ООО «Уралэлектрострой».

Доказательств обратного или доказательств, позволяющих иным образом оценить представленные истцом документы, ответчиком в материалы дела не представлено (статья 65 АПК РФ).

Статья 9 АПК РФ, определяя принцип состязательности судопроизводства в арбитражном суде, в числе прочего устанавливает, что лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий (часть 2 статьи 9 АПК РФ) (Определение Конституционного Суда РФ от 28.12.2021 N 2896-О).

Ходатайств о фальсификации имеющихся в материалах дела документов (статья 161 АПК РФ) ответчиком не заявлено.

Ответчик, возражая против иска, указал на недостаточность представленных истцом в обоснование исковых требований доказательств.

Вместе с тем, суд считает необоснованным довод ответчика о необходимости представления истцом путевых листов, журнала учета путевых листов, журнала освидетельствования водителей, журнала производства работ, документов, подтверждающих командирование и размещение водителей и других документов в подтверждение реальности договора аренды транспортного средства без экипажа № 2-Д от 10.01.2017.

Согласно пункту 2 Приказа Министерства транспорта России от 18.09.2008  N 152 "Обязательные реквизиты и порядок заполнения путевых листов" (действующего в спорный период), юридические лица и индивидуальные предприниматели, эксплуатирующие легковые автомобили, грузовые автомобили, автобусы, троллейбусы и трамваи, применяют обязательные реквизиты и порядок заполнения путевых листов.

Таким образом, при аренде транспортного средства без экипажа путевые листы оформляются и должны сдержать сведения именно об арендаторе, так как он владеет транспортным средством на праве аренды и осуществляет его эксплуатацию.

Следовательно, при аренде транспортного средства без экипажа арендодатель физически не может заполнить путевой лист, поскольку передаёт автомобиль во временное владение и пользование арендодателю, который своими силами осуществляет управление арендованным транспортным средством и его эксплуатацию (статья 645 ГК РФ).

Иные документы, указанные ответчиком в качестве подтверждающих наличие арендных отношений по спорному договору, являются односторонними учетными документами ответчика, составляемыми им самостоятельно без участия контрагента, не подлежали передаче истцу и не были ему предоставлены. 

При таких обстоятельствах, ссылка ответчика на то, что истцом не представлены путевые листы в подтверждение выхода транспортных средств на маршрут, отклоняется судом, поскольку обязанность вести учет и контроль работы транспортного средства путем заполнения и ведения путевых листов возложена на лицо, эксплуатирующее транспортное средство (арендатора).

Ссылка ответчика на то, что истцом не представлены журнал учета путевых листов, журнал освидетельствования водителей, журнал производства работ, документы, подтверждающие командирование и размещение водителей в арендованных вагонах-прицепах в подтверждение договорных отношений, отклоняется судом, поскольку данные документы у истца находиться не могут, а в обоснование иска последним представлены имеющиеся первичные документы (акты). 

При этом ответчиком указано, что с его стороны перечисленные документы не могут быть представлены в материалы дела, поскольку находились в распоряжении диспетчерской службы юридического лица, расформированной  в настоящее время в связи с увольнением ее работников.

Судом ответчику неоднократно предлагалось представить документальные доказательства по выявлению факта утраты и принятия мер по восстановлению указанных первичных документов, подтверждающих командирование и размещение работников и других документов в рамках договора №182 от 10.01.2012. Определения в данной части ответчиком не исполнены. Действия по восстановлению первичной документации не предприняты и соответствующие доказательства по совершению таких действий не представлены.

Доказательства принадлежности ответчику собственных вагонов-прицепов или иных объектов для размещения работников при оказании услуг, в материалах дела отсутствуют.

На основании изложенного, суд приходит к выводу, что истцом в порядке статьи 65 АПК РФ подтверждена задолженность по арендным платежам, а на ответчике лежит обязанность по внесению истцу арендных платежей, определенных договором (статьи 606, 614, 642 ГК РФ).

Суд полагает, что правовая позиция о применении более строгого стандарта доказывания к требованиям аффилированных с должником лиц, изложенная в определениях Верховного Суда Российской Федерации от 26.05.2017 N 306-ЭС16-20056(6), от 11.09.2017 N 301-ЭС17-4784, от 13.07.2018 N 308-ЭС18-2197, не подлежит расширительному толкованию и применению к настоящим правоотношениям. При рассмотрении требования в деле о банкротстве, во избежание создания искусственной задолженности в реестре требований кредиторов суд должен осуществлять проверку, следуя принципу установления достаточных доказательств наличия или отсутствия задолженности должника. Целью такой проверки является установление обоснованности долга и недопущение включения в реестр необоснованных требований, поскольку такое включение приводит к нарушению прав и законных интересов кредиторов, имеющих обоснованные требования, а также самого должника. В рассматриваемом же деле в конкурсном производстве находится истец, отыскивающий дебиторскую задолженность.

На основании изложенного, довод ответчика о необходимости исследования доказательств по рассматриваемому делу в соответствии с повышенными стандартами, используемыми в делах о банкротстве, судом отклоняется как ошибочный, поскольку в рассматриваемом случае отсутствует связь спорных правоотношений с ситуациями, при которых имеется риск установления мнимого денежного обязательства. 

В данном случае истцом представлены документы, подтверждающие наличие реальных взаимоотношений по аренде между юридическими лицами.

Учитывая наличие в материалах дела достаточных доказательств, представленных истцом в обоснование заявленных требований, сам по себе факт аффилированности истца и ответчика не является основанием для отказа в удовлетворении искового заявления, поскольку действующее законодательство не предусматривает запрет коммерческой деятельности между аффилированными лицами.

Доказательств оплаты задолженности, контррасчет задолженности ответчиком не представлены. 

На основании изложенного требования подлежат удовлетворению в полном объеме в размере 600 000 руб. 00 коп.

Расходы по оплате государственной пошлины в сумме 15 000 руб. в порядке статьи 110 АПК РФ подлежат взысканию с ответчика в доход федерального бюджета, поскольку истцом государственная пошлина не оплачена (требование выделено из дела № А47-5236/2021).

 

Руководствуясь статьями 110, 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, 

 

РЕШИЛ:

Исковые требования общества с ограниченной ответственностью «Уралэлектрострой» удовлетворить.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Уралтранспортстрой» в пользу общества с ограниченной ответственностью «Уралэлектрострой» сумму задолженности по договору аренды транспортного средства без экипажа № 2-Д от 10.01.2017 в размере      600 000 руб. 00 коп.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Уралтранспортстрой» в доход Федерального бюджета государственную пошлину в сумме 15 000 руб. 00 коп.

 

Исполнительные листы выдать истцу и налоговому органу в порядке статей 319, 320 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд (г. Челябинск) в течение месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через Арбитражный суд Оренбургской области.

 

 

Судья                                                                                                        В.В. Юдин