АРБИТРАЖНЫЙ  СУД  СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО  ОКРУГА

Именем Российской Федерации

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

арбитражного суда кассационной инстанции

Дело № А63-18378/2022

г. Краснодар

18 января 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена 18 января 2024 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 18 января 2024 года. 

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Коржинек Е.Л., судей Аваряскина В.В. и Садовникова А.В., при ведении протокола судебного заседания, проводимого с использованием систем веб-конференции, помощником судьи Уджуху З.А., при участии в судебном заседании от истца – ФИО1 – ФИО2 (доверенность от 30.11.2022),                        от ответчика – ФИО3 – ФИО4 (доверенность                  от 10.02.2023), от третьего лица – общества с ограниченной ответственностью «Стайлавто», извещенного надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу ФИО1 на решение Арбитражного суда Ставропольского края от 19.05.2023 и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.08.2023 по делу № А63-18378/2022, установил следующее.

ФИО1 обратился в арбитражный суд с иском к ФИО3 о признании недействительным договора купли-продажи доли ООО «Стайлавто» (далее – общество) от 06.03.2021 с применением последствий недействительности сделки в форме реституции.

Решением суда от 19.05.2023, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 31.08.2023, в удовлетворении требований отказано. Суды пришли к выводу о пропуске истцом срока исковой давности.

В кассационной жалобе ФИО1 просит судебные акты отменить, принять новый судебный акт, удовлетворив исковые требования. По мнению заявителя, выводы судов о пропуске срока исковой давности несостоятельны. Истец узнал о нарушенном праве 22.08.2022, после получения разъяснений общества с ограниченной ответственностью «Консалтинговая компания "Палладиум"», обратился в суд 26.10.2022в пределах срока исковой давности. Заявитель доказал, что спорный договор заключен под влиянием обмана, потому его последствия должны быть признаны недействительными.

В отзыве на кассационную жалобу ФИО3 указал на ее несостоятельность, а также на законность и обоснованность принятых по делу судебных актов, просилв удовлетворении кассационной жалобы отказать.

В судебном заседании представитель истца поддержал доводы жалобы, просил суд кассационной инстанции отменить судебные акты.

Представитель общества возражал против удовлетворения жалобы, ссылался на соответствие сделанных судами выводов закону и имеющимся в деле доказательствам.

Согласно статье 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – Кодекс) арбитражный суд кассационной инстанции проверяет законность решений и постановлений, принятых арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы, если иное не предусмотрено названным Кодексом.

Изучив материалы дела и доводы кассационной жалобы, выслушав представителей сторон, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа пришел к следующим выводам.

Судами установлено и из материалов дела следует, что 06.03.2021                                        ФИО1 и ФИО3 заключили нотариально заверенный договор купли-продажи 50% доли в уставном капитале общества.

По условиям пункта 2 договора отчуждаемая доля в уставном капитале общества полностью оплачена, что подтверждается списком участников общества от 05.03.2021.

В соответствии с пунктом 3 договора номинальная стоимость доли составляет 5 тыс. рублей.

В силу пункта 5.1 договора расчет между сторонами произведен полностью до подписания договора, ФИО1 получил от ФИО3 5 тыс. рублей.

Пунктом 6 договора нотариус разъяснил сторонам, что соглашение о цене является существенным условием договора, и в случае сокрытия ими подлинной цены доли в уставном капитале общества, стороны самостоятельно несут риск признания сделки недействительной, а также наступления иных неблагоприятных последствий.

На основании пункта 7 договора ФИО1 гарантировал, что заключает договор не вследствие стечения тяжелых обстоятельств на крайне невыгодных условиях, договор не является для него кабальной сделкой.

Считая, что на момент продажи доли действительная (рыночная) стоимость доли превышала договорную цену, ФИО1 обратился в арбитражный суд с иском.

В соответствии с частью 1 статьи 4 Кодекса заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

Защита гражданских прав осуществляется способами, установленными статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – Гражданский кодекс), а также иными способами, предусмотренными законом. Способ защиты должен соответствовать содержанию нарушенного права и характеру нарушения. Необходимым условием применения того или иного способа защиты гражданских прав является обеспечение восстановления нарушенного права истца.

Статьей 12 Гражданского кодекса предусмотрено, что одним из способов защиты гражданских прав является признание оспоримой сделки недействительной и применение последствий ее недействительности, применение последствий недействительности ничтожной сделки.

Согласно статье 166 Гражданского кодекса сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо. Суд вправе применить последствия недействительности ничтожной сделки по своей инициативе, если это необходимо для защиты публичных интересов, и в иных предусмотренных законом случаях.

На основании пунктов 1 и 2 статьи 167 Гражданского кодекса недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах – если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

За исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 статьи 168 Гражданского кодекса или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 1 статьи 168 Гражданского кодекса).

В соответствии с частью 1 статьи 178 Гражданского кодекса сделка, совершенная под влиянием заблуждения, может быть признана судом недействительной по иску стороны, действовавшей под влиянием заблуждения, если заблуждение было настолько существенным, что эта сторона, разумно и объективно оценивая ситуацию, не совершила бы сделку, если бы знала о действительном положении дел.

В силу пункта 2 статьи 179 Гражданского кодекса судом по иску потерпевшего может быть признана недействительной сделка, совершенная под влиянием обмана, которым считается также намеренное умолчание об обстоятельствах, о которых лицо должно было сообщить при той добросовестности, какая от него требовалась по условиям оборота.

В пункте 99 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.07.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что обманом считается не только сообщение информации, не соответствующей действительности, но также и намеренное умолчание об обстоятельствах, о которых лицо должно было сообщить при той добросовестности, какая от него требовалась по условиям оборота. Сделка, совершенная под влиянием обмана, может быть признана недействительной, только если обстоятельства, относительно которых потерпевший был обманут, находятся в причинной связи с его решением о заключении сделки. При этом подлежит установлению умысел лица, совершившего обман.

На основании статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ) переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.

Согласно абзацу 2 пункта 2 статьи 21 Закона № 14-ФЗ продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных данным законом, если это не запрещено уставом общества.

По условиям пункта 11 статьи 21 Закона № 14-ФЗ сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки.

Пунктом 12 статьи 21 Закона № 14-ФЗ установлено, что доля или часть доли в уставном капитале общества переходит к ее приобретателю с момента нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, либо в случаях, не требующих нотариального удостоверения, с момента внесения в реестр соответствующих изменений на основании правоустанавливающих документов.

В суде первой инстанции ФИО3 заявил о пропуске истцом срока исковой давности.

В соответствии со статьей 195 Гражданского кодекса судебная защита нарушенных гражданских прав гарантируется в пределах срока исковой давности.

Согласно пункту 2 статьи 181 Гражданского кодекса в редакции, действовавшей в спорный период, срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179 данного Кодекса), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

В пункте 10 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» (далее – постановление Пленума№ 43) разъяснено, что согласно пункту 2 статьи 199 Гражданского кодекса, исковая давность применяется только по заявлению стороны в споре, которая, в силу положений статьи 65 Кодекса, несет бремя доказывания обстоятельств, свидетельствующих об истечении срока исковой давности.

Истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац второй пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса). Если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и не имеется уважительных причин для восстановления этого срока для истца – физического лица, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела (пункт 15 постановления Пленума № 43).

В силу статьи 65 Кодекса каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Доказательство признается арбитражным судом достоверным, если в результате его проверки и исследования выясняется, что содержащиеся в нем сведения соответствуют действительности. Каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами. Никакие доказательства не имеют для арбитражного суда заранее установленной силы (статья 71 Кодекса).

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 Кодекса в их совокупности и взаимосвязи, суды, установив, что спорный договор купли-продажи доли в уставном капитале общества заключен и подписан в присутствии нотариуса, стороны совершили все требуемые в соответствии с законодательством Российской Федерации действия, связанные с переходом долей к покупателю, истец заявил возражения относительно данного договора по истечении более полутора лет, пришли к правомерному выводу о действительности спорного договора купли-продажи. 

Рассмотрев заявление ответчика о пропуске истцом срока исковой давности, установив, что ФИО1 при заключении договора купли-продажи 06.03.2021, действуя разумно и осмотрительно, имел возможность оспорить данную сделку, суды пришли к правомерному выводу о том, что истец пропустил годичный срок исковой давности, который начал течь с момента заключения договора – 06.03.2021 и истек 06.03.2022 (исковое заявление подано в суд 02.11.2022).

Рассмотрев ходатайство ФИО1 о восстановлении пропущенного срока, суды, руководствуясь статьей 205 Гражданского кодекса, не установили оснований для его удовлетворения.

Доказательств злоупотребления ответчиком своими правами при заключении оспариваемой сделки в материалы дела не представлено.

Довод жалобы о том, что оспариваемая сделка нарушает права истца, поскольку совершена по номинальной стоимости доли, в то время как действительная стоимость доли существенно отличается от ее номинальной стоимости, подлежит отклонению ввиду следующего.

В силу статьи 421 Гражданского кодекса стороны свободны в заключение договора, а также в определении условий договора по своему усмотрению (включая условие о цене). 

Заключая спорную сделку, ФИО1, будучи на момент заключения спорной сделки, директором общества, действуя разумно и добросовестно, должен был знать имущественное положение общества и действительную (рыночную) стоимость отчуждаемой доли в уставном капитале. Собственная неосмотрительность истца не может быть основанием для признания сделки недействительной, поскольку, по общему правилу, закон не защищает лицо от собственного неразумного поведения.

Доводы кассационной жалобы о том, что заявитель узнал о нарушенном праве 22.08.2022, после получения разъяснений ООО «Консалтинговая компания "Палладиум"», рассмотрен и правомерно отклонен судами нижестоящих инстанций с указанием на то, что истец не представил в материалы дела запрос к указанным разъяснениям, а также не обосновал невозможность обратиться за указанными разъяснениями ранее, либо до заключения спорной сделки. 

Принимая во внимание конкретные обстоятельства дела, исходя из предмета и основания заявленных исковых требований, а также из достаточности и взаимной связи всех доказательств в их совокупности, установив все обстоятельства, входящие в предмет доказывания и имеющие существенное значение для правильного разрешения спора, руководствуясь положениями действующего законодательства, суды правомерно отказали в удовлетворении исковых требований.

Доводы жалобы признаются судом кассационной инстанции несостоятельными, поскольку не содержат фактов, которые не были проверены и не учтены судом апелляционной инстанции при рассмотрении дела и влияли бы на обоснованность и законность обжалуемого судебного акта либо опровергали выводы суда.

Иное толкование заявителем положений гражданского законодательства, а также иная оценка обстоятельств спора, не свидетельствуют о неправильном применении судами норм права.

Суды полно и всесторонне исследовали и оценили представленные доказательства, установили имеющие значение для дела фактические обстоятельства, правильно применили нормы права.

Пределы полномочий суда кассационной инстанции регламентируются положениями статей 286 и 287 Кодекса, в соответствии с которыми кассационный суд не обладает процессуальными полномочиями по оценке (переоценке) установленных по делу обстоятельств.

Основания для отмены или изменения судебных актов по приведенным в кассационной жалобе доводам отсутствуют. Нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебных актов (часть 4 статьи 288 Кодекса), не установлены.

Руководствуясь статьями 274, 286 – 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ставропольского края от 19.05.2023 и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.08.2023 по делу № А63-18378/2022 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий                                                                                     Е.Л. Коржинек

Судьи                                                                                                                    В.В. Аваряскин

                                                                                                                              А.В. Садовников