Арбитражный суд Воронежской области

 

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

РЕШЕНИЕ

Дело № А14-14241/2023

г. Воронеж

30 октября 2023 г.

Резолютивная часть решения объявлена 23 октября 2023 г.

 

Арбитражный суд Воронежской области в составе судьи Булгакова М.А.

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску                                                     

общества с ограниченной ответственностью «АРМА36», г. Воронеж, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>,

к обществу с ограниченной ответственностью «Корпорация металлинвест», г. Воронеж, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>,

о взыскании 794560 руб. неосновательного обогащения, 23835 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 17.03.2023 по 07.08.2023 

при участии в заседании:

от истца – ФИО2, представителя по доверенности от 17.10.2023,

от ответчика – ФИО3, представителя по доверенности от 20.11.2018,

установил:

общество с ограниченной ответственностью «АРМА36» (далее – истец, ООО «АРМА36») обратилось в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Корпорация металлинвест» (далее – ответчик, ООО «Корпорация металлинвест») о взыскании 794560 руб. неосновательного обогащения, 23835 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 17.03.2023 по 07.08.2023.

В обоснование заявленных требований истец ссылался на то, что не располагает сведениями о договоре, на основании которого был осуществлен спорный платеж, и на неполучение им товара в качестве встречного предоставления по спорному платежу.

Определением суда от 30.08.2023 исковое заявление ООО «АРМА36» принято судом к рассмотрению, возбуждено производство по делу, предварительное судебное заседание и судебное разбирательство по делу назначены на 18.10.2023.

В предварительном судебном заседании представители сторон выступили с пояснениями по вопросу готовности дела к судебному разбирательству, представитель  истца пояснил, что частичный возврат денежных средств по спорному платежу производился.

С учетом того, что определением суда от 30.08.2023 дело было назначено к судебному разбирательству, стороны обеспечили явку представителей и не заявили возражений против рассмотрения спора по существу в данном судебном заседании, суд на основании части 4 статьи 137 АПК РФ протокольным определением завершил предварительное судебное заседание и перешел к судебному разбирательству.

Представитель истца указывал на то, что спорные отношения связаны с выходом из состава участников ООО «АРМА36» ФИО4 и сменой директора ООО «АРМА36», спорный платеж произведен после смены директора и внесения соответствующей записи в ЕГРЮЛ, договор № 1/2П от 12.01.2021 в данных бухгалтерского учета истца отсутствует.  

Представитель ответчика возражал против удовлетворения иска по доводам, изложенным в отзыве, пояснив в заседании, что договор № 1/2П был подписан 12.01.2021 являвшимся на тот момент директором ООО «АРМА36» ФИО4, отметив, что в рамках данного договора у сторон имелись длительные отношения, которые нашли свое отражение в представленном ответчиком одностороннем акте сверки взаимных расчетов сторон по договору № 1/2П от 12.01.2021, и после получения претензии излишне уплаченные денежные средства были возвращены истцу 24.03.2023, сомнений в реальности отношений с истцом у ответчика не возникало за период сотрудничества, что спорный платеж был принят ответчиком в качестве оплаты за поставленный ему товар, но с учетом позиции истца об отсутствии полномочий у лица, осуществившего спорный платеж в пользу ответчика, последним заявлено о зачете. 

Представитель истца подтвердил указанный ответчиком факт частичного – на сумму 165200 руб. возврата денежных средств по спорному платежу после получения претензии истца, в связи с чем истец готов уточнить исковые требования, на вопрос суда о применении истцом общей системы налогообложения пояснений не представил, в связи с чем с учетом дат возникновения спорных отношений и направления претензии ответчику судом истцу предложено представить сведения книги покупок по соответствующему периоду, исходя из позиции истца.

На основании статьи 163 АПК РФ в судебном заседании объявлялся перерыв до 23.10.2023 для представления истцом дополнительных доказательств и пояснений относительно фактических обстоятельств дела, уточнения исковых требований с учетом частичного возврата ответчиком денежных средств и урегулирования спора мирным путем.

Каких-либо дополнений от сторон в перерыве не поступило.

В судебном заседании 23.10.2023 на вопрос суда о наличии ходатайств представитель истца ходатайствовал об истребовании у ответчика оригиналов договора № 1/2П от 12.01.2021, УПД № 40050 от 12.12.2022, счета на оплату № 60106 от 26.12.2022, ссылаясь на установленные по делу № А14-6479/2023 обстоятельства, об уточнении исковых требований при этом не заявил, книги покупок за 4 квартал 2022 года не представил, как и не оспаривал принадлежность на представленной ответчиком УПД № 40050 от 12.12.2022 подписи ФИО5, сомневаясь лишь относительно возможности подписания им данного документа в указанную в нем дату.   

Представитель истца подтвердил факт возврата ему 165200 руб. ответчиком по платежному поручению № 1626 от 24.03.2023 после получения претензии.

На основании статей 66, 159 АПК РФ ходатайство истца об истребовании дополнительных доказательств оставлено без удовлетворения с учетом представленных ответчиком документов и позиции истца по существу его требований.

На вопрос суда о предоставлении в качестве доказательств по делу сведений о принятии к учету истцом спорной операции с учетом дат спорного платежа и направления претензии, истечения более полугода после подачи претензии, представитель истца ссылался на подачу нулевых деклараций, однако документального подтверждения данному доводу так и не представил. 

Как установлено судом и следует из материалов дела между ООО «Корпорация металлинвест» (поставщик) и ООО «АРМА36» (покупатель) 12.01.2021 был заключен рамочный договор поставки № 1/2П, по условиям которого (пункт 1.1) поставщик обязался поставлять, а покупатель принимать и оплачивать товар, указываемый в спецификациях (приложениях) и (или) акцептованных счетах к данному договору.

НДС согласно пункту 4.1 договора включен в цену товара.

В соответствии с пунктом 4.2 договора поставка осуществляется на условиях полной предоплаты товара. 

При осуществлении платежа покупатель по условиям пункта 4.4 договора указывает номер и дату договора, номер и дату счета, номер и дату спецификации, а в случае отсутствия одного из вышеперечисленных реквизитов платеж считается не идентифицированным и относится в счет погашения ранее возникшей задолженности в порядке календарной очередности.  

Право собственности на товар согласно пункту 5.8 договора переходит к покупателю в момент передачи товара.

Из представленного УПД № 40050 от 12.12.2022 следует, что 12.12.2022 ООО «Корпорация металлинвест» поставило ООО «АРМА36» товар на сумму 629360 руб., который не был предоплачен. Товар был получен ФИО5, являвшимся на тот момент директором ООО «АРМА36».  

Впоследствии ООО «АРМА36» перечислило ООО «Корпорация металлинвест» спорные 794560 руб. по платежному поручению № 211 от 26.12.2022 со следующим назначением платежа: «Оплата по счету № 60106 от 26.12.2022 за металл нерж. В том числе НДС 20% - 132426.67 рублей.».

На основании решения единственного участника ООО «АРМА36» от 16.12.2022 были досрочно прекращены полномочия ФИО5 в качестве директора ООО «АРМА36», директором назначен ФИО6, о чем в ЕГРЮЛ 23.12.2022 в отношении  ООО «АРМА36» внесена запись № 2223600846687.

Ссылаясь на то, что спорный платеж осуществлен бывшим директором после прекращения его полномочий как директора ООО «АРМА36», последнее направило ООО «Корпорация металлинвест» претензию исх. № 8 от 09.03.2023, в которой потребовало вернуть 794560 руб. неосновательного обогащения в течение 10 календарных дней с момента ее получения, указав реквизиты для перечисления.

Данная претензия была получена ООО «Корпорация металлинвест» 17.03.2023, которое в ответе исх. № 45 от 23.03.2023 указало на принятие спорного платежа в счет оплаты товара, отгруженного по УПД № 40050 от 12.12.2022, в связи с чем переплата в пользу ООО «АРМА36» составляет 165200 руб., указав также на передачу документов по поставке представителю истца.

Ссылаясь на отсутствие договора, на основании которого был осуществлен спорный платеж, и товара, переданного ответчиком истцу в качестве встречного предоставления по спорному платежу, истец обратился в суд с настоящим иском.

Как указал ответчик и подтвердил истец, 165200 руб. переплаты были возвращены истцу ответчиком по платежному поручению № 1626 от 24.03.2023. 

Подтверждая указанное обстоятельство, истец не заявил об уточнении исковых требований, в том числе по предложению суда. 

Исследовав материалы дела, заслушав представителей сторон, арбитражный суд находит заявленные исковые требования подлежащими частичному удовлетворению по следующим основаниям.

В соответствии со статьями 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательств и требованиями закона, односторонний отказ от исполнения обязательств не допускается, за исключением случаев, предусмотренных законом. 

В силу положений статьи 8 ГК РФ гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности. В соответствии с этим гражданские права и обязанности возникают, в частности, вследствие неосновательного обогащения.

Согласно пункту 1 статьи 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 ГК РФ.

По смыслу указанной нормы, обязательства из неосновательного обогащения возникают при наличии трех условий:

- имело место приобретение или сбережение имущества, то есть увеличение стоимости собственного имущества приобретателя;

- приобретение или сбережение произведено за счет другого лица;

- отсутствие правовых оснований, а именно: приобретение или сбережение имущества одним лицом за счет другого не основано ни на законе (иных правовых актах), ни на сделке, прежде всего договоре, то есть происходит неосновательно.

Соответственно, при рассмотрении иска о взыскании неосновательного обогащения суд должен установить как факт приобретения или сбережения имущества ответчиком за счет истца, так и отсутствие у него для этого правовых оснований, а также размер неосновательного обогащения. Для удовлетворения требования о взыскании неосновательного обогащения потерпевший должен доказать, что приобретатель приобрел или сберег имущество за его счет без законных оснований, отсутствие встречного предоставления со стороны ответчика. 

В опровержение доводов истца ответчиком представлены договор № 1/2П от 12.01.2021, заявление о зачете исх. № 148 от 09.10.2023 и УПД № 40050 от 12.12.2022, товар по которому не был оплачен истцом, исходя из позиции истца и существа требований к ответчику, в связи с чем последним заявлено о зачете встречных денежных обязательств на сумму, равную стоимости поставленного по указанному УПД товара, принятого истцом в лице ФИО5

При этом представитель истца сомневался относительно подлинности подписи директора ООО «АРМА36» ФИО5 на представленных договоре № 1/2П от 12.01.2021 и УПД № 40050 от 12.12.2022, ссылаясь при этом на то, что по делу № А14-6479/2023 ФИО5 указывал, что в декабре 2022 года по семейным обстоятельствам был вынужден уехать из г. Воронежа; по возвращению в г. Воронеж он обнаружил, что не может распоряжаться счетом общества; согласно выписке из ЕГРЮЛ в отношении ООО «АРМА36» директором указан иной человек.

Указанные доводы истца подлежат отклонению, поскольку решение арбитражного суда по делу № А14-6479/2023 для настоящего спора не имеет преюдициального значения, ФИО5 как не указан конкретный период отсутствия в г. Воронеже в декабре 2022 года, так и не представлено документального подтверждения его отъезда из г. Воронежа. 

Кроме того, договор № 1/2П от 12.01.2021 был подписан являвшимся на тот момент директором ООО «АРМА36» ФИО4, а не ФИО5

Более того, сомневаясь относительно подлинности подписи директора ООО «АРМА36» ФИО5 на представленных договоре № 1/2П от 12.01.2021 и УПД № 40050 от 12.12.2022, истец ходатайства о назначении судебной экспертизы в целях проверки подлинности подписи не заявил, как и о фальсификации представленных ответчиком документов.

Также суд учитывает, что истец отрицал наличие каких-либо отношений с ответчиком в рамках договора № 1/2П от 12.01.2021, как и сам факт его заключения. В то время как согласно представленному ответчиком акту сверки сторон по договору № 1/2П от 12.01.2021 за 2022 год имели место и иные поставки на общую сумму более двух с половиной миллионов рублей.

В соответствии с правовой позицией Президиума ВАС РФ, содержащейся в постановлении от 29.01.2013 № 11524/12, в случае, если из представленных доказательств усматривается, что основаниями платежа являлись конкретные правоотношения, то бремя доказывания того, что правоотношения, указанные в качестве оснований платежа, не являются такими основаниями, а денежные средства были перечислены ошибочно либо в излишней сумме, в силу указанных норм возлагается на истца.

В этой связи суд отмечает, что истец уклонился от представления по предложению суда книг покупок ООО «АРМА36» как по спорному периоду, так и в целом по 2022 году, поскольку он отрицал наличие каких-либо отношений с ответчиком в рамках представленного последним договора. 

Таким образом, исходя из позиции истца и аргументированных возражений ответчика суд отмечает, что истцом не опровергнуто того обстоятельства, что по спорному УПД № 40050 от 12.12.2022  товар был получен уполномоченным лицом со стороны истца, поскольку полномочия такого лица при получении товара явствовали из обстановки на основании пункта 1 статьи 182 ГК РФ и разъяснений пункта 123 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации». 

С учетом позиции истца суд также отмечает, что им не доказано, что спорный платеж от лица ООО «АРМА36» осуществил именно ФИО5

Принимая спорный платеж от истца, ответчик указал, что расценивал его как фактическую оплату образовавшейся задолженности в связи с неоплаченной поставкой по УПД № 40050 от 12.12.2022. Впоследствии после предъявления претензии истца и настоящего иска с учетом его содержания, поскольку ответчик не мог идентифицировать лицо, проводившее спорный платеж от лица ООО «АРМА36», и принял его как платеж ООО «АРМА36» в порядке пункта 4.4 договора № 1/2П от 12.01.2021 при наличии задолженности по оплате товара на сумму 629360 руб., он заявил о зачете на основании статьи 410 ГК РФ, согласно которой обязательство прекращается полностью или частично зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил либо срок которого не указан или определен моментом востребования. Для зачета достаточно заявления одной стороны.

При этом согласно разъяснениям пункта 14 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 11.06.2020 № 6 «О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств» (далее – постановление Пленума ВС РФ № 6) для зачета необходимо и достаточно заявления одной стороны, которое должно быть доставлено соответствующей стороне или считаться доставленным по правилам статьи 165.1 ГК РФ. Наличие условий для зачета без заявления о зачете не прекращает и не изменяет обязательства сторон. До заявления о зачете стороны не вправе отказаться от принятия надлежащего исполнения по встречным требованиям, стороны также не вправе требовать возврата исполнения, предоставленного до заявления о зачете.

Заявление ответчика о зачете в письменном виде было направлено в адрес истца 10.10.2023, о зачете также было заявлено в судебном заседании 18.10.2023.

Представитель истца считал неправомерным заявление ответчиком о зачете после предъявления настоящего иска. Указанный довод истца основан на ошибочном толковании действующего законодательства и подлежит отклонению судом с учетом разъяснений пункта 19 постановления Пленума ВС РФ № 6.

Принимая во внимание доводы истца, суд отмечает, что презумпция добросовестности участников гражданского оборота применительно к рассмотренному случаю в отношении ответчика истцом в ходе исследования доказательств не опровергнута. Приведенные истцом доводы являются бездоказательными и опровергнуты представленными ответчиком договором и передаточным документом, вывод о порочности которых не может быть основан лишь на ссылке спорящей стороны о подписании их не уполномоченным лицом при установлении судом тех фактов, что полномочия представителя ООО «АРМА36» явствовали из обстановки,  пороки представленных ответчиком доказательств в установленном порядке не подтверждены, а спорный платеж был осуществлен ООО «АРМА36» при наличии задолженности по оплате товара и акцептован руководством истца при отсутствии доказательств распоряжения его денежными средствами неуполномоченными лицами.

Таким образом, оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные по делу доказательства, правовое и фактическое обоснование заявленного иска, возражения относительно иска и в этой связи принципа состязательности процесса, суд пришел к выводу, что поскольку денежные обязательства ответчика перед истцом на сумму 629360 руб. в связи с осуществлением спорного платежа были прекращены в результате зачета, а разница в 165200 руб. между суммой спорного платежа и суммой, по которой произведен зачет, была возвращена ответчиком истцу по платежному поручению № 1626 от 24.03.2023 после получения досудебной претензии, что подтвердил представитель истца, основания для вывода суда о наличии на стороне ответчика неосновательного обогащения на дату рассмотрения спора по существу и удовлетворения указанных требований истца к ответчику отсутствуют.

В связи с чем требования по неосновательному обогащению удовлетворению не подлежат.

Истцом также заявлено о взыскании с ответчика 23835 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 17.03.2023 по 07.08.2023, начисленных за указанный период на сумму спорного платежа как без учета частичного возврата денежных средств, так и состоявшегося зачета.

В силу пункта 2 статьи 1107 ГК РФ на сумму неосновательного денежного обогащения подлежат начислению проценты за пользование чужими средствами (статья 395 ГК РФ) с того времени, когда приобретатель узнал или должен был узнать о неосновательности получения или сбережения денежных средств.

Согласно пункту 1 статьи 395 ГК РФ в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

В пункте 51 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» закреплена позиция, согласно которой по требованию одной стороны денежного обязательства о возврате исполненного в связи с этим обязательством, например, при излишней оплате товара, работ, услуг на излишне уплаченную сумму начисляются проценты, предусмотренные статьей 395 ГК РФ, со дня, когда получившая указанные денежные средства сторона узнала или должна была узнать об этих обстоятельствах (пункт 3 статьи 307, пункт 1 статьи 424, подпункт 3 статьи 1103, статья 1107 ГК РФ).

С учетом установленных фактических обстоятельств дела и заявления истцом к ответчику требований по процентам за пользование чужими денежными средствами за период с 17.03.2023 по 07.08.2023, начисленных на сумму спорного платежа, существенными для правильного разрешения спора являются разъяснения, содержащиеся в пункта 15 постановления Пленума ВС РФ № 6, согласно которым обязательства считаются прекращенными зачетом в размере наименьшего из них не с момента получения заявления о зачете соответствующей стороной, а с момента, в который обязательства стали способными к зачету (статья 410 ГК РФ). Например, если срок исполнения активного и пассивного требований наступил до заявления о зачете, то обязательства считаются прекращенными зачетом с момента наступления срока исполнения обязательства (или возможности досрочного исполнения пассивного обязательства), который наступил позднее, независимо от дня получения заявления о зачете. Если лицо находилось в просрочке исполнения зачитываемого обязательства, срок исполнения по которому наступил ранее, то проценты за пользование чужими денежными средствами (статья 395 ГК РФ) и (или) неустойка (статья 330 ГК РФ) начисляются до момента прекращения обязательств зачетом. 

В этой связи суд приходит к выводу о том, что встречные денежные обязательства сторон на сумму 629360 руб., связанные с осуществлением истцом спорного платежа, были прекращены зачетом на основании статьи 410 ГК РФ не позднее даты, следующей за датой осуществления спорного платежа. 

Разница в 165200 руб. между суммой спорного платежа и суммой, по которой произведен зачет, была возвращена ответчиком истцу 24.03.2023 по платежному поручению № 1626, что подтвердил представитель истца.

Следовательно, исходя из требований истца и заявленного им периода,  правомерным является начисление на сумму 165200 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 17.03.2023 по 24.03.2023. Контррасчет процентов за пользование чужими денежными средствами ответчик не представил.

При отсутствии документального подтверждения пользования указанными денежными средствами в рамках договорных отношений и с учетом вышеизложенного вывода, проверив представленный истцом расчет процентов за пользование чужими денежными средствами, суд признает правомерно заявленные требования истца о взыскании с ответчика процентов за пользование чужими денежными средствами в размере неосновательного обогащения в сумме 165200 руб., возвращенного 24.03.2023, подлежащими удовлетворению в сумме 271 руб. 56 коп. за период с 17.03.2023 по 24.03.2023.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований.

В соответствии с подпунктом 1 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации заявленные исковые требования подлежат оплате государственной пошлиной в сумме 19368 руб., которая была уплачена истцом по платежному поручению № 29 от 17.08.2023. 

С учетом результата рассмотрения спора на основании статьи 110 АПК РФ с ответчика в пользу истца следует взыскать 6 руб. 43 коп. судебных расходов последнего по уплате государственной пошлины и отнести в остальной части расходы по уплате государственной пошлины на истца. 

На основании изложенного, руководствуясь статьями 9, 65, 70-71, 102, 110, 112, 167-171, 180-181 АПК РФ, арбитражный суд

РЕШИЛ:

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Корпорация металлинвест» (г. Воронеж, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью «АРМА36» (г. Воронеж, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) 277 руб. 99 коп., в том числе 271 руб. 56 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, 6 руб. 43 коп. расходов по уплате государственной пошлины.

В остальной части иска отказать.

На решение может быть подана апелляционная жалоба в месячный срок в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Воронежской области.

 

Судья                                                                                                                   М.А. Булгаков