АРБИТРАЖНЫЙ  СУД  СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО  ОКРУГА

Именем Российской Федерации

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

арбитражного суда кассационной инстанции

Дело № А63-14756/2022

г. Краснодар

13 сентября 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена 11 сентября 2024 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 13 сентября 2024 года.

 

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего судьи Анциферова В.А., судей Драбо Т.Н. и Епифанова В.Е. в отсутствие в судебном заседании представителей истца – общества с ограниченной ответственностью «КС Лига» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), ответчика – общества с ограниченной ответственностью «Альянс» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора: общества с ограниченной ответственностью «Пантеон» в лице конкурсного управляющего ФИО1, общества с ограниченной ответственностью «Стронций», надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Альянс» на решение Арбитражного суда Ставропольского края от 13.06.2023 и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.03.2024 по делу № А63-14756/2022, установил следующее.

Общество с ограниченной ответственностью «КС Лига» (далее – общество-1) подало в Арбитражный суд Кабардино-Балкарской Республики иск к обществу с ограниченной ответственностью «Альянс» (далее – общество-2) о взыскании 11 019 280 рублей задолженности и 65 688 610 рублей 50 копеек неустойки по договору от 01.02.2019 № 19 поставки алкогольной продукции (далее – договор поставки, товар), 6000 рублей задолженности по договору ответственного хранения от 01.02.2019 №1, 200 000 рублей расходов по уплате государственной пошлины (сумма иска уменьшена в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации; далее – Арбитражный процессуальный кодекс).

Арбитражный суд Кабардино-Балкарской Республики исключил из числа доказательств протокол разногласий к договору поставки, передал материалы дела по подсудности в Арбитражный суд Ставропольского края. Арбитражный суд Ставропольского края привлек к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, общество с ограниченной ответственностью «Пантеон» в лице конкурсного управляющего Бытдаева Мурата Азрет-Алиевича (далее – общество-3), общество с ограниченной ответственностью «Стронций» (далее – общество-4). Общество-2 заявило о применении исковой давности и об уменьшении неустойки.

Решением Арбитражного суда Ставропольского края от 13.06.2023, оставленным без изменения постановлением Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.03.2024, с общества-2 в пользу общества-1 взыскано 11 019 280 рублей задолженности по договору поставки, 13 126 648 рублей 82 копеек неустойки с 30.05.2019 по 06.03.2022 и 199 841 рубль расходов по уплате государственной пошлины. В удовлетворении остальной части иска отказано. Суды исходили из того, что факт поставки подтвержден доказательствами, соответствующими критериям относимости и допустимости. Досудебный порядок урегулирования спора обществом-1 соблюден. Общество-2 не представило доказательства своевременной оплаты поставленного товара. Общество-1 приобрело соответствующее требование по договору цессии от 22.03.2022.Уточненные требования заявлены в пределах срока исковой давности. Неустойка не начисляется в период действия моратория на возбуждение дел о банкротстве. Ее размер несоразмерен последствиям нарушения обязательства. Неустойка уменьшена до 0,1% от суммы долга за каждый день просрочки (36,5% годовых). Первичные документы, подтверждающие возникновение задолженности по договору хранения, не представлены.

Общество-2, обжаловав решение Арбитражного суда Ставропольского края от 13.06.2023 и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.03.2024, в порядке, определенном нормами главы 35 Арбитражного процессуального кодекса, привело следующие основания проверки законности судебных актов. Акт сверки взаимных расчетов по состоянию на 31.12.2019 не был предоставлен при рассмотрении дела в суде первой инстанции. В отсутствие оригинала данное доказательство не могло быть признано надлежащим и достоверным, а отказ в удовлетворении заявления о его фальсификации – обоснованным. Общество-2 не подписывало этот акт. Печать и подпись на нем выполнены путем монтажа. Бремя доказывания исковых требований (представление оригинала акта сверки расчетов) неправомерно возложено на общество-2. Общество-1 пропустило срок исковой давности. Взаимоисключающие условия договора поставки о порядке оплаты стоимости товара необходимо квалифицировать как несогласованные. Оплата товара должна была производиться непосредственно после его передачи обществу-2. Срок исковой давности по заявленным требованиям истек в апреле 2022 года. Претензия направлена обществом-1 за пределами  срока исковой давности. Суды не приняли во внимание безвозмездный характер совершенных цессий. Общества-1,-3,-4 не производили взаиморасчеты по соответствующим договорам. Общество-1 не является правопреемником продавца по договору поставки. С момента подачи иска 02.06.2022 по 09.03.2023 общество-1 уклонялось от предоставления доказательств перехода к нему требований к обществу-2.  Общество-1 поставлено в преимущественное положение по отношению к обществу-2, что противоречит принципу состязательности.

В отзыве на кассационную жалобу общество-1 выразило мотивированное мнение  об отсутствии оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Исследовав материалы дела, изучив доводы кассационной жалобы и отзыва на нее, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа не находит оснований для изменения либо отмены обжалуемых судебных актов.

Судами первой и апелляционной инстанций установлено, что общество-3 (поставщик) и общестов-2 (покупатель) заключили 01.02.2019 договор поставки товара (алкогольной продукции). Цена договора определена как общая сумма всего поставленного покупателю товара за весь период действия договора (пункты 1.1, 1.3). Оплата товара должна была производиться либо по факту его получения, либо в течение 40 календарных дней с даты приемки партии товара на складе покупателя (пункт 5.1). За просрочку платежа свыше этого срока покупатель должен был оплатить поставщику пеню в размере 0,5% стоимости поставленного товара за каждый день просрочки (пункт 6.2). Претензионный порядок урегулирования спора признан сторонами обязательным, а соответствующие споры – подсудными Арбитражному суду Ставропольского края (пункты 9.1 – 9.2).

Общество-3 (хранитель) и общество-2 (поклажедатель) заключили договор хранения от 01.02.2019 № 1 (далее – договор хранения), по условиям которого общество-3 должно было принять на хранение имущество общества-2 (пункт 1.1). Под имуществом в данном случае понимались комплектующие товары, необходимые для производства алкогольной продукции (пункт 1.2). Имущество считалось переданным на хранение с даты подписания сторонами соответствующего акта приема-передачи (пункт 1.3). Вознаграждение за хранение имущества по договору составило 1000 рублей в месяц (пункт 3.1). Во исполнение условий договора поставки общество-3 поставило обществу-2 алкогольную продукцию на сумму 11 019 280 рублей, в том числе по товарным накладным от 19.04.2019 № ПО-310 на сумму 3 893 310 рублей, от 19.04.2019 № ПО-311 – 3 909 600 рублей, от 24.04.2019 № ПО-326 – 3.216 370 рублей.

Требования к обществу-2 оплаты долга по договорам поставки и хранения по договору цессии от 13.05.2019 уступлены обществу-4 (пункт 1.1), а по договору цессии от 22.03.2022 № 22/03-2022 – обществу-1. Уступленные требования к должнику перешли к цессионариям с момента подписания договоров цессии (пункты 1.2). Общество-1 направило обществу-2 претензию от 07.04.2022 № 04 с предупреждением о необходимости погашения образовавшейся задолженности. Претензия оставлена обществом-2 без удовлетворения.

Названные обстоятельства послужили основаниями обращения общества-1в арбитражный суд. Законность решения и постановления арбитражных судов первой и апелляционной инстанций проверяется исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе, с учетом установленных статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса пределов рассмотрения дела в арбитражном суде кассационной инстанции.

По общему правилу срок исковой давности составляет три года. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске (статьи 196, 199 Гражданского кодекса Российской Федерации; далее – Гражданский кодекс). В пунктах 12, 15 постановления от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» (далее – постановление Пленума № 43) Пленум Верховного Суда Российской Федерации разъяснил возможность отказа в удовлетворении задавненного требования при наличии заявления надлежащего лица о применении исковой давности только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела.

Если стороны прибегли к предусмотренной законом процедуре разрешения спора во внесудебном порядке, то течение срока исковой давности приостанавливается на срок, установленный законом для проведения такой процедуры (пункт 3 статьи 202 Гражданского кодекса). Срок со дня направления претензии, по истечении которого спор из гражданских правоотношений может быть передан на разрешение арбитражного суда, составляет тридцать дней (часть 5 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса). Нормы о приостановлении течения срока исковой давности применимы в случае, если стороны прибегли к обязательному претензионному порядку (пункт 16 постановления Пленума № 43). Течение срока исковой давности приостанавливается на тридцать календарных дней со дня направления претензии в порядке досудебного урегулирования спора (определение Верховного Суда Российской Федерации от 24.11.2017 № 309-ЭС17-11333).

Под цессией понимается сделочное волеизъявление, направленное на непосредственный переход требования из имущественной массы цедента в имущественную массу цессионария (пункт 1 статьи 382 Гражданского кодекса). По общему правилу оборотоспособное требование может быть уступлено без согласия должника (статья 383 Гражданского кодекса) в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права (пункт 1 статьи 384 Гражданского кодекса). Иное может следовать из закона или договора.

Нормами главы 30 Гражданского кодекса на продавца возложена обязанность по передаче покупателю товара, качество которого соответствует договору. На покупателе, в свою очередь, лежит обязанность по совершению всех необходимых действий, обеспечивающих принятие товаров, поставленных в соответствии с договором (статья 469). На покупателя возложена обязанность по оплате товара непосредственно до или после его передачи продавцом (пункт 1 статьи 486), если иное не предусмотрено договором, в частности обязанность покупателя по предварительной оплате товара (пункт 1 статьи 487). В последнем случае если продавец, получивший сумму предварительной оплаты, не исполняет обязанность по передаче товара в установленный срок, покупатель вправе потребовать возврата этой суммы (пункт 1 статьи 487). Поставщику вменена в обязанность передача в обусловленный срок производимых или закупаемых товаров покупателю для использования в предпринимательской деятельности (статья 506), а покупателю – оплата поставляемых товаров с соблюдением предусмотренных договором поставки порядка и формы расчетов (пункт 1 статьи 516).

Исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой (штрафом, пеней), которой признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности, в случае просрочки исполнения (статьи 329, 330 Гражданского кодекса). Если подлежащая уплате неустойка явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства, суд вправе уменьшить ее размер. Если обязательство нарушено лицом, осуществляющим предпринимательскую деятельность, суд вправе уменьшить неустойку при условии заявления должника о таком уменьшении (пункт 1 статьи 333 Гражданского кодекса).

Конституционный Суд Российской Федерации в Определении от 21.12.2000 № 263-О отметил обязанность суда по установлению баланса интересов между применяемой к нарушителю мерой ответственности (неустойкой) и оценкой действительного размера ущерба, причиненного в результате конкретного правонарушения. Возможность снижения размера неустойки в случае ее чрезмерности по сравнению с последствиями нарушения обязательств исключает злоупотребление правом свободного определения размера неустойки.

В пунктах 71, 72 постановления от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» Пленум Верховного Суда Российской Федерации разъяснил возможность снижения неустойки только по обоснованному заявлению должника и отмены в кассационном порядке судебного акта в части, касающейся уменьшения неустойки, исключительно в случае нарушения или неправильного применения норм материального права. К последним отнесены снижение суммы неустойки за просрочку исполнения денежного обязательства ниже минимального размера процентов за пользование чужими денежными средствами или в отсутствие заявления.

Согласно статье 9.1 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» для обеспечения стабильности экономики Правительство Российской Федерации вправе в исключительных случаях ввести на определенный срок мораторий на возбуждение дел о банкротстве по заявлениям, подаваемым кредиторами. Правительству Российской Федерации предоставлено право  определить категории лиц, подпадающих под действие моратория, в том числе и по признаку видов экономической деятельности.

Мораторий на возбуждение дел о банкротстве по заявлениям, подаваемым кредиторами, был введен постановлением Правительства Российской Федерации от 28.03.2022 № 497 «О введении моратория на возбуждение дел о банкротстве по заявлениям, подаваемым кредиторами» на 6 месяцев с 01.04.2022. По смыслу данных в пунктах 2, 4, 7 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.12.2020 № 44 «О некоторых вопросах применения положений статьи 9.1 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – постановление Пленума № 44) разъяснений для целей применения моратория не требуется установления в отношении должников признаков неплатежеспособности и (или) недостаточности имущества. Предусмотренные мораторием мероприятия предоставляют лицам, на которых он распространяется, преимущества в виде освобождения от уплаты неустойки и иных финансовых санкций. Последние не подлежат начислению на требования, возникшие до введения моратория.

Названный мораторий применяется в отношении всех участников гражданско-правовых отношений, за исключением лиц, прямо указанных в пункте 2 постановления от 28.03.2022 № 497 (определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 05.06.2023 № 303-ЭС23-148).

Оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса имеющиеся в деле доказательства, правильно применив приведенные нормативные положения и разъяснения высшей судебной инстанции, суды первой и апелляционной инстанций обоснованно заключили о следующем. 

Общество-1 самостоятельно доказало исковые требования без возложения соответствующего бремени на общество-2. Общество-1 является правопреемником продавца по договору поставки. Оно предоставило доказательства перехода к нему спорных требований к обществу-2. Общество-1 не было поставлено в преимущественное положение по отношению к обществу-2. Судами не допущено нарушение принципа состязательности.

Товар поставлен обществу-2 в установленные договором сроки. Претензий по качеству и количеству поставленного товара общество-2 не заявило. Альтернативные условия договора поставки о порядке оплаты товара не могут быть квалифицированы как несогласованные. Общество-2 не исполнило обязанность по оплате поставленного товара ни непосредственно после его принятия, ни по истечении сорокадневной отсрочки оплаты. С учетом дат поставки товара (19.04.2019 и 24.04.2019), согласованной сторонами возможности отсрочки его оплаты (на 40 календарных дней с даты приемки партии товара на складе покупателя) и соблюдения обществом-1 обязательного претензионного порядка разрешения спора (претензия от 07.04.2022) на момент подачи иска (31.05.2022) оно не пропустило срок исковой давности.

Из периодов расчета неустойки подлежал исключению период действия моратория на возбуждение дел о банкротстве с 01.04.2022 по 01.10.2022. Явная несоразмерность неустойки противоречит устойчивости и стабильности гражданского оборота, в связи с чем неустойка подлежит уменьшению до 0,1% от просроченной суммы за каждый день просрочки.

Суды правомерно не приняли во внимание доводы общества-2 о безвозмездном характере совершенных обществами-1,-3,-4 цессий. В гражданских отношениях действует презумпция возмездности договора. Договор между субъектами предпринимательской деятельности предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа договора не вытекает иное. (пункт 3 статьи 423 Гражданского кодекса). Отсутствие в договоре цессии условия о цене передаваемого требования само по себе не является основанием для признания его недействительным. Цена требования является определимой. Договор цессии мог быть квалифицирован как дарение только в случае установления намерения цедента на одаривание цессионария (пункт 3 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки»). В рассматриваемом случае такое намерение обществ-3,-4 не установлено.

В силу части 1 статьи 161 Арбитражного процессуального кодекса в случае обращения лица, участвующего в деле, с письменным заявлением о фальсификации доказательства, представленного другим лицом, участвующим в деле, суд разъясняет уголовно-правовые последствия такого заявления, исключает оспариваемое доказательство с согласия лица, его представившего, из числа доказательств по делу и, если лицо, представившее это доказательство, заявило возражения относительно его исключения из числа доказательств по делу, проверяет обоснованность заявления о фальсификации доказательства (в том числе назначает экспертизу, истребует другие доказательства или принимает иные меры).

В пункте 39 постановления от 23.12.2021 № 46 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в суде первой инстанции» Пленум Верховного Суда Российской Федерации разъяснил, что способ проведения проверки достоверности заявления о фальсификации определяется судом.

Предусмотренные федеральным законом меры для проверки достоверности заявления о фальсификации доказательства не ограничены назначением экспертизы. Способы проверки заявления о фальсификации доказательств определяются судом. Выбор этих способов должен соответствовать конкретным обстоятельствам дела и доводам, положенным в основание заявления о фальсификации (определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 25.01.2021 № 308-ЭС20-16740).

Копия акта сверки взаимных расчетов по состоянию на 31.12.2019 не послужила ни самостоятельным доказательством наличия у общества-2 отыскиваемой обществом-1 задолженности, ни инструментом преодоления исковой давности. Отсутствие его оригинального экземпляра не могло служить основанием отказа в удовлетворении исковых требований. Отказ в удовлетворении заявления о фальсификации этого акта сверки взаимных расчетов судом нормативно обоснован. Необходимость назначения судебной экспертизы для рассмотрения заявления о фальсификации доказательств суд счел нецелесообразным.

Доводы кассационной жалобы названные выводы не опровергают и направлены на установление обстоятельств, не установленных судами первой и апелляционной инстанций или отвергнутых ими как не подтвержденных доказательствами. Переоценка судом кассационной инстанции доказательств по делу, то есть приведение иных по сравнению со сделанными судами первой и апелляционной инстанций выводов относительно того, какие обстоятельства по делу можно считать установленными исходя из иной оценки доказательств, не допускается (пункт 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции»).

Соответствие выводов арбитражных судов первой и апелляционной инстанций о применении норм права установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, правильное применение норм материального права и норм процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемых судебных актов в совокупности с учетом доводов, содержащихся в кассационной жалобе, исключают возможность удовлетворения последней в силу норм статей 286, 287, 288 Арбитражного процессуального кодекса.

Руководствуясь статьями 274, 284 – 289 Арбитражного процессуального кодекса, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ставропольского края от 13.06.2023 и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.03.2024 по делу № А63-14756/2022 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья                                                                            В.А. Анциферов

Судья                                                                                                                     Т.Н. Драбо

Судья                                                                                                                     В.Е. Епифанов