АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

кассационной инстанции по проверке законности

и обоснованности судебных актов арбитражных судов,

вступивших в законную силу

Дело № А68-701/2019

г. Калуга

05 февраля 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена 29.01.2024

Постановление изготовлено в полном объеме 05.02.2024                

 

Арбитражный суд Центрального округа  в составе:

 

председательствующего

Еремичевой Н.В.

судей

Андреева А.В.

ФИО1

 

при участии в заседании:

от ООО «Агромакс»:

 

от ИП ФИО2:

 

от иных лиц, участвующих в деле:

 

ФИО3 – представителя 

по доверенности от 13.05.2023,

ФИО4 – представителя 

по доверенности от 01.06.2023,

не явились, извещены надлежаще,

 

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Агромакс» на определение Арбитражного суда Тульской области от 06.07.2022 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.09.2023 по делу № А68-701/2019, 

 

УСТАНОВИЛ:

конкурсный управляющий общества с ограниченной ответственностью сельскохозяйственное предприятие «Заря» (далее – ООО СП «Заря», должник) ФИО5 (далее – конкурсный управляющий), индивидуальный предприниматель ФИО6 (далее – ИП ФИО6) обратились в Арбитражный суд Тульской области с заявлением о признании договора займа от 24.04.2019 между индивидуальным предпринимателем ФИО2 (далее – ИП ФИО2, ответчик) и должником недействительной сделкой, применении последствий недействительности сделки в виде восстановления правоотношений, существовавших на момент заключения договора, ссылаясь на положения статей 2, 19, 61.1, 61.2, 61.6, 61.9 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве, Закон № 127-ФЗ), статей 10, 167, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ).

Определением Арбитражного суда Тульской области от 21.03.2022 произведена замена соистца ИП ФИО6 на общество с ограниченной ответственностью «Агромакс» (далее – ООО «Агромакс», кредитор).

Определением Арбитражного суда Тульской области от 06.07.2022 (судья Балахтар Е.А.) в удовлетворении заявленных требований отказано.

Постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.09.2023 (судьи: Волкова Ю.А., Большаков Д.В., Волошина Н.А.) определение суда первой инстанции оставлено без изменения, апелляционная жалоба ООО «Агромакс» – без удовлетворения.

В кассационной жалобе кредитор, ссылаясь неполное выяснение судами обстоятельств, имеющих существенное значение для дела, просит указанные судебные акты отменить, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции. 

ИП ФИО2 в отзыве указал на необоснованность доводов кассационной жалобы. 

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель кредитора поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе. 

Представитель ответчика возражал на доводы кассационной жалобы. 

Представители иных лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, не явились.

Дело судом рассмотрено в отсутствие не явившихся лиц в порядке, предусмотренном статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ). 

Проверив в порядке статьи 286 АПК РФ правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в упомянутом определении суда первой инстанции и постановлении суда апелляционной инстанции, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, заслушав лиц, явившихся в судебное заседание, обсудив доводы кассационной жалобы и возражения на нее, судебная коллегия не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов в связи со следующим.

Судами первой и апелляционной инстанций на основании материалов дела установлено, что ООО «Агро-альянс и Ко» обратилось в Арбитражный суд Тульской области с заявлением о признании ООО СП «Заря» несостоятельным (банкротом), которое принято к производству определением от 13.03.2019.

Определением суда от 10.07.2019 в отношении ООО СП «Заря» введена процедура банкротства наблюдение.

Решением суда от 06.11.2020 ООО СП «Заря» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО5

Между ИП ФИО2 (займодавец) и ООО СП «Заря» (заемщик) 24.04.2019 заключен договора займа, по условиям которого займодавец передал заемщику в собственность денежные средства в сумме 2 000 000 рублей сроком до 15.07.2019 под 12% годовых для погашения задолженности по заработной плате работников ООО СП «Заря».

В пункте 2.2 договора его стороны согласовали, что сумма займа передается займодавцем в течение пяти дней с момента заключения договора путем перечисления денежных средств на расчетный счет заемщика, либо путем внесения соответствующей суммы денежных средств в кассу заемщика наличными, в этом случае получение суммы займа подтверждается соответствующей распиской директора ООО СП «Заря» и квитанцией к приходно-кассовому ордеру, которая должна быть выдана займодавцу одновременно с передачей заемщику суммы займа.

ИП ФИО2 во исполнение условий договора займа от 24.04.2019 передал ООО СП «Заря» денежные средства в согласованной сторонами сумме, что подтверждается копией квитанции к приходному кассовому ордеру № 71.

Ссылаясь на то, что договор займа от 24.04.2019 является недействительной сделкой на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротства, статей 10, 168, 170 ГК РФ, конкурсный управляющий и конкурсный кредитор обратились в арбитражный суд с настоящим заявлением о признании спорной сделки недействительной и применении последствий ее недействительности.

Разрешая спор по существу, суды первой и апелляционной инстанций, руководствуясь положениями статей 2, 61.2, 61.8 Закона о банкротстве,                      статей 10, 168, 170, 807, 808, 812, 861 ГК РФ, пришли к выводу об отсутствии правовых оснований для признания спорной сделки недействительной и применения последствий ее недействительности.

Соглашаясь с выводом судебных инстанций, судебная коллегия кассационной инстанции исходит из следующего.

В силу статьи 32 Закона о банкротстве и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Согласно пункту 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в названном Федеральном законе.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

В пункте 1 статьи 170 ГК РФ закреплено, что мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна. 

Согласно правовой позиции, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 25.07.2016 №  305-ЭС16-2411, фиктивность мнимой сделки заключается в том, что у сторон нет цели достижения заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей, сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон. Совершая сделку лишь для вида, стороны правильно оформляют все документы, но создать реальные правовые последствия не стремятся. Поэтому факт расхождения волеизъявления с волей устанавливается судом путем анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность намерений сторон.

При наличии обстоятельств, очевидно указывающих на мнимость сделки, либо доводов стороны спора о мнимости установление только тех обстоятельств, которые указывают на формальное исполнение сделки, явно недостаточно. Таким образом, мнимая сделка характеризуется следующими особенностями. Во-первых, мнимая сделка может представлять собой как бездействие, так и определенные действия. Во-вторых, при совершении мнимой сделки стороны бездействуют, то есть не намерены создавать реальные правоотношения, не реализуют свои права и не исполняют свои обязательства. В-третьих, после оформления сделки обычно составляют фиктивные документы для того, чтобы создать видимость ее исполнения. В-четвертых, при совершении мнимой сделки участники или один из участников имеют цель, отличную от заявленной в данных договорах.

Согласно пункту 1 статьи 807, пункту 2 статьи 808 ГК РФ по договору займа одна сторона (займодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества. Договор займа считается заключенным с момента передачи денег или других вещей. В подтверждение договора займа и его условий может быть представлена расписка заемщика или иной документ, удостоверяющие передачу ему заимодавцем определенной денежной суммы или определенного количества вещей.

Заемщик вправе оспаривать договор займа по его безденежности, доказывая, что деньги или другие вещи в действительности от заимодавца им не получены или получены в меньшем количестве, чем указано в договоре (пункт 1 статьи 812 ГК РФ).

В пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве» разъяснено, что при оценке достоверности факта наличия требования, основанного на передаче должнику наличных денежных средств, подтверждаемого только его распиской или квитанцией к приходному кассовому ордеру, суду надлежит учитывать, среди прочего, следующие обстоятельства: позволяло ли финансовое положение кредитора (с учетом его доходов) предоставить должнику соответствующие денежные средства, имеются ли в деле удовлетворительные сведения о том, как полученные средства были истрачены должником, отражалось ли их получение в бухгалтерском и налоговом учете и отчетности и т.д.

В рассматриваемом случае судами по результатам оценки установленных по делу обстоятельств в их совокупности сделан вывод о доказанности факта предоставления ИП ФИО2 денежных средств должнику и об отсутствии в этой связи оснований для признания договора займа мнимой сделкой.

Так, в качестве доказательства предоставления ООО СП «Заря» заемных денежных средств представлена копия квитанции к приходному кассовому ордеру №  71 на сумму 2 000 000 рублей.

Кроме того, в обеспечение исполнения обязательства заемщика                            ООО СП «Заря» перед ИП ФИО2 по возврату суммы займа и причитающихся процентов за пользование займом между ФИО7, ФИО8 и ФИО9, как поручителями, и ИП ФИО2 были заключены договоры поручительства №  1, №  2 и №  3, в соответствии с которыми поручители обязались нести солидарную ответственность с заемщиком перед займодавцем за исполнение обязательств заемщиком по договору займа, включая возврат суммы основного долга или его части и процентов за пользование займом.

В оговоренный в договоре срок заем ИП ФИО2 возвращен не был, в связи с чем займодавец ИП ФИО2 направил в адрес ООО СП «Заря» соответствующую претензию, а затем обратился в суд с иском о взыскании образовавшейся задолженности.

Заочным решением от 07.11.2019 по делу №  2-2071/2019 Грязинский городской суд Липецкой области исковые требования ФИО2 удовлетворил, взыскал в солидарном порядке с ФИО7, ФИО8, ФИО9 (как с поручителей), а также с ООО СП «Заря» задолженность, в том числе, по оспариваемому договору займа от 24.04.2019, а также проценты и неустойку. Судебный акт вступил в законную силу, оспорен либо отменен не был.

Согласно сведениям, размещенным на сайте суда, ответчики получили заочное решение 19.11.2019, однако с заявлением о его отмене или с соответствующими жалобами (апелляционной, кассационной), в том числе по основанию безденежности займов, в судебные инстанции не обращались.

Кроме того, между ИП ФИО2 и ООО СП «Заря» был подписан акт сверки расчетов за 1 полугодие 2019 года, в котором отражена операция по предоставлению ИП ФИО2 в адрес ООО СП «Заря» денежных средств в сумме 2 000 000 рублей на основании договора займа                   от 24.04.2019, а также отсутствие сведений о его возврате. Указанный акт подписан уполномоченными лицами.

Приведенные выше обстоятельства, как посчитали суды, подтверждают исполнение займодавцем принятого на себя обязательства по предоставлению ООО СП «Заря» денежных средств по договору займа от 24.04.2019 в сумме 2 000 000 рублей.

Отклоняя доводы конкурсного управляющего и кредитора о безденежности оспариваемого договора займа от 24.04.2019 со ссылкой на отсутствие у должника кассы на момент выдачи займа, подложность либо отсутствие расписок, отрицание директором факта передачи наличных денежных средств ответчиком по вышеуказанным оспариваемым сделкам, суды исходили из того, что, если договор займа должен быть совершен в письменной форме (статья 808 ГК РФ), оспаривание займа по безденежности путем свидетельских показаний не допускается, за исключением случаев, когда договор был заключен под влиянием обмана, насилия, угрозы или стечения тяжелых обстоятельств, а также представителем заемщика в ущерб его интересам (пункт 2                              статьи 812 ГК РФ).

Согласно разъяснениям, изложенным в Обзоре судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 3 (2015), утвержденном Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 25.11.2015, в случае спора, вытекающего из заемных правоотношений, на кредиторе лежит обязанность доказать факт передачи должнику предмета займа и то, что между сторонами возникли отношения, регулируемые главой 42 ГК РФ, а на заемщике – факт надлежащего исполнения обязательств по возврату займа либо безденежности займа.

Однако, вопреки положениям статьи 65 АПК РФ, соистцами не предоставлено соответствующих доказательств безденежности договора займа от 24.04.2019.

При повторном рассмотрении дела судом апелляционной инстанции установлено, что заявители обратились в Арбитражный суд Тульской области с заявлением об оспаривании сделки должника договора займа от 24.04.2019 со ссылкой на то, что данная сделка является притворной.

Между тем судом первой инстанции при рассмотрении настоящего спора были применены положения пункта 1 статьи 170 ГК РФ о мнимости сделки.

Однако, в суде апелляционной инстанции представитель ООО «Агромакс» уточнил свою позицию в отношении основания признания сделки недействительной, не поддерживал ранее заявленную позицию о том, что спорная сделка является притворной, настаивал на том, что договор займа от 24.04.2019, заключенный между ООО «СП «Заря» и ИП ФИО2, является мнимой сделкой ввиду ее безденежности; у ИП ФИО2 отсутствовали свободные наличные денежные средства в сумме 2 000 000 рублей; копия квитанция к приходному кассовому ордеру №  71 не может подтверждать внесение наличных денежных средств в кассу предприятия.

Бывший руководитель ООО СП «Заря» ФИО7 в письменном отзыве на апелляционную жалобу также указывал на то, что ИП ФИО2 денежные средства в кассу ООО СП «Заря» не передавались.

Также в суде апелляционной инстанции представителем                                         ИП ФИО2 были даны устные пояснения о том, что                                   ИП ФИО2 было приобретено движимое и недвижимое имущество у ООО СП «Заря» по сделкам, которые в настоящее время также оспариваются в судебном порядке. Для дальнейшего использования приобретенного у должника в целях предпринимательской деятельности имущества ему были необходимы квалифицированные сотрудники, в связи с чем часть сотрудников ООО СП «Заря» были трудоустроены (переведены) для дальнейшей работы к ИП ФИО2 В связи с данными обстоятельствами ответчиком совместно с бывшим руководителем предприятия было решено погасить имеющуюся перед сотрудниками задолженность по заработной плате из денежных средств по целевому займу от 24.04.2019 в сумме 2 000 000 руб.

Обстоятельство перехода части сотрудников ООО СП «Заря» для дальнейшей работы к ИП ФИО2 в судебных заседаниях не отрицали представители конкурсного управляющего ООО СП «Заря» и ООО «Агромакс».

Дополнительно в отношении экономической целесообразности предоставления ИП ФИО2 займа от 24.04.2019 уже после принятия к производству заявления о банкротстве ООО СП «Заря» ответчиком было пояснено, что возвратность займа была обеспечена личным поручительством учредителей ООО СП «Заря» ФИО7, ФИО8 и ФИО9 Предоставляя ООО СП «Заря» денежные средства по договору займа от 24.04.2019 ИП ФИО2 осознавал, что в случае невозврата займа ООО СП «Заря» заимодавец мог удовлетворить свои требования за счет личного имущества поручителей.

Принимая во внимание разъяснения, сформулированные в пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации           от 22.06.2012 №  35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве» и в пункте 86 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 №  25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», а также сформировавшуюся судебную практику, в рамках повышенного стандарта доказывания в деле о банкротстве, с целью проверки доводов ООО «Агромакс» и установления факта наличия денежных средств в кассе ИП ФИО2 на момент передачи денежных средств по спорному договору им в кассу должника, судом апелляционной инстанции у ИП ФИО2, банков и налогового органа были истребованы дополнительные документы, а именно: выписки по расчетным счетам ИП ФИО2, а также книга учета доходов и расходов предпринимателя за 2019 год.

Проанализировав представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что наличие у ФИО2 наличных денежных средств                                          в сумме 2 000 000 рублей подтверждается, в том числе справочными сведениями ПАО «Сбербанк».

В кассе ИП ФИО2 за апрель 2019 года отражены соответствующие операции по внесению и выдаче наличных денежных средств в указанный период времени. 

Отклоняя ссылку ООО «Агромакс» на пояснения бывшего директора ООО СП «Заря» ФИО7, бывшего главного бухгалтера ФИО10, а также учредителя ФИО9 о том, что денежные средства по договору займа от 24.04.2019 в адрес заемщика ООО СП «Заря» не поступали, суд апелляционной инстанции учитывал, что договор займа от 24.04.2019 заключен между ИП ФИО2 и ООО СП «Заря» в простой письменной форме, в связи с чем в силу положений пункта 2 статьи 812 ГК РФ доказывание безденежности займа пояснениями названных лиц недопустимо.

В целях проверки довода ООО «Агромакс» о погашении задолженности по заработной плате перед работниками денежными средствами предприятия, а не из полученных ООО СП «Заря» от ответчика по договору целевого займа                      от 24.04.2019, судом апелляционной инстанции было удовлетворено ходатайство конкурсного управляющего ООО СП «Заря» о приобщении к материалам дела следующих документов: штатное расписание, ведомость по выплате заработной платы, копии из кассовой книги, книги доходов и расходов за 2019 год, судебные приказы, приходно-кассовые ордера за период с 18.05.2018 по 14.12.2018.

Конкурсный управляющий настаивал на том, что данные документы подтверждают получение работниками ООО СП «Заря» заработной платы от поступивших денежных средств в кассу предприятия, среди которых отсутствуют какие-либо денежные средства, полученные от ИП ФИО2

Однако, проанализировав вышеперечисленные приходно-кассовые ордера за период с 18.05.2018 по 14.12.2018, пояснения конкурсного управляющего должника судом апелляционной инстанции установлено, что данными платежными документами ООО СП «Заря» погашалась задолженность перед работниками за период с 2017 года по 2018 год, что в данном случае, по справедливому заключению суда, не относится к предмету настоящего спора, поскольку оспаривается договор займа, заключенный сторонами 24.04.2019.

Также судом апелляционной инстанции установлено, что из представленного конкурсным управляющим представления Прокуратуры Каменского района от 23.08.2019 №  7-03-2019/222 в адрес бывшего руководителя ООО СП «Заря» ФИО7 следует, что у ООО СП «Заря» на 23.08.2019 имелась задолженность по заработной плате перед работниками за период: январь 2018 года, декабрь 2018 года, январь – март 2019 года, июнь – июль 2019 года. 

При этом за период апрель – май 2019 года сведения о задолженности перед работниками ООО СП «Заря» в представлении Прокуратуры Каменского района от 23.08.2019 №  7-03-2019/222 отсутствуют.

Кроме того, из судебных приказов судебного участка №  18 Ефремовского судебного района Тульской области усматривается, что с ООО СП «Заря» в пользу сотрудников предприятия были взысканы задолженности по заработной плате за 2018 год, за январь – март 2019 года, за июнь – июль 2019 года.

Анализ письма Прокуратуры Каменского района от 23.08.2019 №  7-03-2019/222 и судебных приказов, в отсутствие иных относимых и допустимых доказательств, позволил суду апелляционной инстанции прийти к выводу о том, что заработная плата перед сотрудниками ООО СП «Заря» за апрель – май 2019 года отсутствовала, в связи с чем могла быть погашена за счет денежных средств, предоставленных ИП ФИО2 должнику по договору займа от 24.04.2019.

Данное обстоятельство, вопреки положениям статьи 65 АПК РФ, конкурсный управляющий и кредитор не опровергли.

Возражения бывшего руководителя ООО СП «Заря» ФИО7 о том, что ИП ФИО2 денежные средства в кассу ООО СП «Заря» не передавались, опровергаются имеющимися в материалах дела доказательствами.           О фальсификации данных доказательств заинтересованными лицами не заявлялось.

С учетом вышеизложенного суд апелляционной инстанции пришел к выводу о наличии у ИП ФИО2 наличных денежных средств в количестве, достаточном для исполнения обязательств по договору займа от 24.04.2019 в сумме 2 000 000 рублей.

Отклоняя довод ООО «Агромакс» о том, что в рамках данного обособленного спора помимо оспариваемой сделки также необходимо рассматривать все сделки, совершенные между ООО СП «Заря» и ИП ФИО2, как единую сделку, направленную на вывод активов предприятия-должника и формирование «искусственной» кредиторской задолженности, суд апелляционной инстанции учитывал, что данные доводы кредитором в суде первой инстанции не заявлялись и фактически являются новыми требованиями, предъявляемыми им в суде апелляционной инстанции (пункт 7 статьи 268 АПК РФ).

В пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусмотрено, что сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что согласно абзацу 32 статьи 2 Закона о банкротстве под вредом понимаются уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества (пункт 5 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Постановление № 63).

Суды установили, что заявление о признании ООО СП «Заря» несостоятельным (банкротом) принято к рассмотрению 13.03.2019, оспариваемая сделка совершена 24.04.2019, то есть в период подозрительности, установленный пунктом 2 стать 61.2 Закона о банкротстве.

Вместе с тем, как констатировали суды, материалы дела не содержат относимых, допустимых и достоверных доказательств, подтверждающих причинение должнику оспариваемой сделкой убытков, не имеется доказательств наличия у сторон сделки цели причинить убытки кредиторам должника. Напротив, из представленных доказательств усматривается, что ООО СП «Заря» в результате заключения оспариваемой сделки получило                                                      от ИП ФИО2 денежные средства для их целевого использования на погашение задолженности перед работниками предприятия. Задолженность ООО СП «Заря» на 24.04.2019 перед работниками по заработной плате подтверждена. Условия заключенной сделки не выходят за рамки обычного гражданского оборота, экономическая целесообразность заключения данного договора ответчиком объяснена.

Приведенные выше обстоятельства подтверждают, что договор займа был заключен сторонами в результате обычной хозяйственной деятельности, исполнен ИП ФИО2 в полном объеме; полученный заем и проценты за пользование денежными средствами ООО СП «Заря» не были возвращены займодавцу в установленный договором срок.

Установив, что факт причинения вреда имущественным правам кредиторов, вопреки требованиям статьи 65 АПК РФ, конкурсным управляющим и кредитором не доказан, суды двух инстанций пришли к выводу об отказе в признании договора займа от 24.04.2019 недействительным на основании  пункта 2 статьи 61.2 Закона № 127-ФЗ. 

Наличие в законодательстве о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную по статьям 10 и 168 ГК РФ (пункт 4 Постановления № 63, пункт 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 № 32 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)»).

В упомянутых разъяснениях речь идет о сделках с пороками, выходящими за пределы дефектов сделок с предпочтением или подозрительных сделок (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.06.2014 № 10044/11, определения Верховного Суда Российской Федерации от 29.04.2016 № 304-ЭС15-20061, от 28.04.2016 № 306-ЭС15-20034).

Пороков, выходящих за пределы диспозиции статьи 61.2 Закона о банкротстве, судами не установлено, конкурсным управляющим и кредитором не приведено, а потому правовых оснований для признания спорной сделки недействительной по статьям 10 и 168 ГК РФ у судов не имелось.

Доводы кассационной жалобы свидетельствуют о несогласии заявителей с установленными по делу фактическими обстоятельствами и с оценкой судами доказательств. 

Переоценка доказательств и установленных судами фактических обстоятельств дела в силу статьи 286 АПК РФ не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Оснований для отмены обжалуемых судебных актов по приведенным в кассационной жалобе доводам не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 АПК РФ безусловным основанием для отмены обжалуемых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Тульской области от 06.07.2022 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.09.2023 по делу № А68-701/2019 оставить без изменения, а кассационную жалобу – без удовлетворения.

 

 

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий                                                               Н.В. Еремичева 

 

Судьи                                                                                                А.В. Андреев

 

                                                                                                            ФИО11