АРБИТРАЖНЫЙ СУД ГОРОДА СЕВАСТОПОЛЯ

Л. Павличенко ул., д. 5, Севастополь, 299011, www.sevastopol.arbitr.ru

 

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело №А84-1803/22

29 августа 2022 г.

город Севастополь

 

Резолютивная часть решения объявлена 24.08.2022.

Решение изготовлено в полном объеме 29.08.2022.

 

Арбитражный суд города Севастополя в составе судьи Архипенко А.М., при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в судебном заседании дело

по иску общества с ограниченной ответственностью «Севастопольский завод металлоконструкций» (далее – ООО «СЗМК», истец; Генерала ФИО2 

<

...>, Севастополь, 299029; ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) к обществу с ограниченной ответственностью «Центр сопровождения строительства №1» (далее – ООО «ЦСС №1», ответчик; Генерала ФИО2 просп., д. 260, пом. 1Ц16, Севастополь, 299020; ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) о взыскании суммы неосновательного обогащения,

при участии в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, общества с ограниченной ответственностью лизинговая компания РНКБ (далее – ООО ЛК РНКБ, третье лицо; Большевистская ул., д. 28, г. Симферополь, 

<

...>; ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>),

в присутствии представителя ответчика – ФИО3, 

 

УСТАНОВИЛ:

ООО «СЗМК» обратилось в Арбитражный суд города Севастополя (далее – суд) с иском к ООО «ЦСС №1» о взыскании суммы неосновательного обогащения в размере 824 244,26 рублей.

Определением от 07.04.2022 исковое заявление «СЗМК» принято судом к рассмотрению и возбуждено производство по делу. Этим же определением к участию в деле привлечено ООО ЛК РНКБ.

Определением суда от 26.07.2022 дело назначено к рассмотрению в судебном заседании на 24.08.2022.

Истец о месте и времени рассмотрения дела был извещен надлежащим образом, однако явку своего представителя в судебное заседание не обеспечил, представил ходатайство о проведении судебного разбирательства в его отсутствие, просит заявленные требования удовлетворить в полном объеме по доводам, приведенным в исковом заявлении и дополнениях к нему. 

Представитель ответчика в судебном заседании изложила свою позицию по существу спора, требования истца не признала и просит отказать в их удовлетворении по основаниям, изложенным в отзыве на иск и дополнениях к нему.

 

Исследовав доказательства по делу, заслушав пояснения представителя ответчика, оценив доказательства и доводы, приведенные участниками судебного процесса в обоснование своих требований и возражений, суд считает, что исковое заявление ООО «СЗМК» не подлежит удовлетворению, исходя из следующего.

Как усматривается из материалов дела, 28.02.2019 между ООО ЛК РНКБ (лизингодатель) и ООО «СЗМК» (лизингополучатель) заключен договор финансовой аренды (лизинга) № ДЛ-19/СЗМК/7 (далее - Договор лизинга), который является договором присоединения в соответствии со статьей 428 ГК РФ и заключен в соответствии с Правилами лизинга автотранспортных средств, утвержденными ООО ЛК РНКБ 24.12.2018, опубликованными на официальном сайте ООО ЛК РНКБ в сети «Интернет» по адресу http://mcb-leasing.ru (далее - «Правила лизинга»). Все условия, прямо не предусмотренные в Договоре, определяются в Правилах лизинга, подписанием данного Договора лизингополучатель подтверждает, что ознакомлен и согласен с Правилами лизинга.

В разделе 1 Договора лизинга определены его существенные условия, в том числе:

предмет лизинга - спецификация Предмета лизинга указана в Приложении № 1, являющемся неотъемлемой частью данного Договора (пункт 1.2);

стоимость Предмета лизинга составляет 1 152 697,80 рублей, в том числе НДС (20%) - 192 116,30 рублей (пункт 1.5);

срок лизинга - 36 месяцев (пункт 1.12);

общая стоимость Договора лизинга составляет 1 471 971,18 рублей, том числе НДС (20%) - 245 328,53 рублей, которая состоит из: суммы авансового платежа в размере 345 809,34 рублей, в том числе НДС (20 %) - 57 634,89 рублей; суммы лизинговых платежей в размере 1 124 961,84 рублей, в том числе НДС (20%) - 187 493,61 рублей. Выкупная стоимость Предмета лизинга составляет 1 200,00 рублей, в том числе НДС (20%) - 200,00 рублей (пункт 1.13);

лизингополучатель в течение срока лизинга выплачивает лизинговые платежи лизингодателю в соответствии с Графиком лизинговых платежей, указанном в Приложении № 2, являющемся неотъемлемой частью данного Договора (пункт 1.14);

В Приложении №1 (Спецификация) к Договору лизинга определен предмет лизинга - автопогрузчик с вилочным захватом «ZOOMLION, FD30» и его технические характеристики.

В приложении №2 к Договору лизинга установлен график платежей и лизинговых начислений: сумма ежемесячных лизинговых начислений составляет 40 854,76 рублей; ежемесячный зачет аванса составляет 9 605,82 рубля; сумма к ежемесячной оплате – 31 248,94 рублей; дата оплаты лизинговых платежей – ежемесячно 20 числа, в период с 20.03.2019 по 20.02.2022.

В соответствии с актом приема-передачи от 13.03.2019 к Договору лизинга ООО ЛК РНКБ передало, а ООО «СЗМК» приняло автопогрузчик с вилочным захватом «ZOOMLION, FD30» (далее – автопогрузчик), стоимостью 1 152 697,80 рублей, приобретенный лизингодателем у ООО «Техно-Чайна» по договору от 28.02.2019 № ДКП-19/СЗМК/7 купли-продажи для целей лизинга.

09.04.2021 между ООО «СЗМК» (прежняя сторона обязательства) и ООО «ЦСС №1» (новая сторона обязательства) заключено соглашение о передаче Договора лизинга (далее – Соглашение), по условиям пункта 1 которого прежняя сторона обязательства передает новой стороне обязательства свои права и обязанности (уступает) требования и переводит долг) по Договору лизинга, заключенному прежней стороной обязательства с ООО ЛК РНКБ. Новая сторона обязательства обязуется принять права и надлежащим образом исполнять все принятые на себя обязательства по Договору лизинга.

Требование уступается новой стороне обязательства в полном объеме, который существовал у прежней стороны обязательства к моменту перехода требований, а также требования, срок исполнения которых еще не наступил (пункт 2 Соглашения).

В пункте 4 Соглашения установлено, что на дату подписания Соглашения прежней стороной обязательства по уплате лизинговых платежей по Договору лизинга исполнены на общую сумму 656 227,74 рублей, в том числе НДС (20%) - 109 371,29 рублей.

Сумма просроченной задолженности по оплате лизинговых платежей прежней стороны обязательства по Договору лизинга с 20.12.2020 по 09.04.2021 составляет 124 995,76 рубля, в том числе НДС (20%) - 20 832,63 рублей.

Сумма не зачтенного по Договору лизинга аванса на дату заключения Соглашения составляет 105 663,84 рублей.

Сумма не зачтенного по Договору лизинга аванса в полном объеме в размере 105 663,84 рубля зачитывается в счет оплаты суммы просроченной задолженности по оплате лизинговых платежей прежней стороны обязательства по Договору лизинга, и после зачета сумма оставшейся просроченной задолженности по договору составляет 19 331,92 рублей, в том числе НДС (20%) - 3 221,99 рублей.

С даты подписания Соглашения новая сторона обязательства принимает на себя обязанность по уплате возникшей просроченной задолженности по оплате лизинговых платежей прежней стороны обязательства по Договору лизинга с 20.12.2020 по 09.04.2021 в размере 19 331,92 рублей, в том числе НДС (20%) - 3 221,99 рублей, и обязуется перечислить ООО ЛК РНКБ указанную сумму задолженности в течение 10 календарных дней с момента подписания Соглашения.

С даты подписания Соглашения новая сторона обязательства принимает на себя обязанность возместить лизингодателю сумму зачтенного в счет оплаты суммы просроченной задолженности по оплате лизинговых платежей прежней стороны обязательства по Договору лизинга аванса по Договору лизинга в полном объеме в размере 105 663,84 рублей, в том числе НДС (20%) - 20 832,63 рублей, и обязуется перечислить ООО ЛК РНКБ указанную сумму в течение 10 календарных дней с момента подписания Соглашения.

С даты подписания Соглашения новая сторона обязательства принимает на себя обязанность по уплате штрафных санкций (неустойки, пени), возникших у прежней стороны обязательства по Договору лизинга в размере 28 967,77 рублей, и обязуется перечислить ООО ЛК РНКБ указанную сумму пеней равными частями ежемесячно до конца срока лизинга отдельными платежными поручениями с момента подписания Соглашения.

Право требования и обязанности (долг) по Договору лизинга в размерах, установленных в пунктах 3 и 4 Соглашения, переходят к новой стороне обязательства с даты, указанной в письменном согласии ООО ЛК РНКБ на  передачу Договора лизинга, оформленного соответствующим письмом (пункт 6 Соглашения).

В соответствии с актом приема-передачи от 09.04.2021 ООО «СЗМК» передало, а ООО «ЦСС №1» приняло предмет лизинга – автопогрузчик.

Письмом от 09.04.2021 исх. №168/3 ООО ЛК РНКБ согласовало передачу прав и обязанностей лизингополучателя по Договору лизинга от ООО «СЗМК» к ООО «ЦСС №1».

15.10.2021 между ООО ЛК РНКБ и ООО «ЦСС №1» заключен договор №В-21/ЦСС/80 купли-продажи (выкупа) предмета лизинга (далее – Договор купли-продажи), по условиям которого ответчик выкупил у третьего лица автопогрузчик. В пункте 2.2 указанного договора определено, что выкупная стоимость предмета лизинга составляет: 163 418,86 рублей, в том числе НДС 20%; сумма не зачтенного аванса составляет: 38 423,10 рублей, в том числе НДС 20%;  сумма к оплате составляет: 105 784,12 рублей, в том числе НДС 20%.

В соответствии с актом приема-передачи имущества (предмета лизинга) от 22.10.2021 к Договору купли-продажи ООО ЛК РНКБ передало, а ООО «ЦСС №1» приняло предмет лизинга – автопогрузчик.

Полагая, что в результате заключения Соглашения на стороне ООО «ЦСС №1» возникло неосновательное обогащение в сумме 824 244,26 рублей, которая определена по следующей формуле:

ПФ = ((П - А) - Ф) / (Ф * С/дн) * 365 *100, где: ПФ - плата за финансирование (в процентах годовых); П - общий размер платежей по договору лизинга; А - сумма аванса по договору лизинга; Ф - размер финансирования; С/дн - срок договора лизинга в днях,

17.02.2022 ООО «СЗМК» в лице конкурсного управляющего ФИО4 обратилось к ООО «ЦСС №1» с претензией за исх. №2 о возврате вышеуказанной суммы неосновательного обогащения.

Обстоятельства оставления ответчиком вышеуказанной претензии истца без удовлетворения послужили причиной обращения ООО «СЗМК» с настоящим иском в суд.

В соответствии с пунктом 1 статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 названного Кодекса.

Правила о неосновательном обогащении, предусмотренные главой 60 ГК РФ, применяются независимо от того, явилось ли неосновательное обогащение результатом поведения приобретателя имущества, самого потерпевшего, третьих лиц или произошло помимо их воли.

По смыслу названной нормы для возникновения обязательства из неосновательного обогащения необходимо наличие совокупности следующих обстоятельств: приобретение или сбережение имущества на стороне приобретателя (то есть увеличение стоимости его имущества); приобретение или сбережение произведено за счет другого лица, что, как правило, означает уменьшение стоимости имущества потерпевшего вследствие выбытия из его состава некоторой части имущества; отсутствие правовых оснований, то есть приобретение или сбережение имущества одним лицом за счет другого не основано ни на законе (иных правовых актах), ни на сделке.

При этом основания возникновения неосновательного обогащения могут быть различными: требование о возврате ранее исполненного при расторжении договора, требование о возврате ошибочно исполненного по договору, требование о возврате предоставленного при незаключенности договора, требование о возврате ошибочно перечисленных денежных средств при отсутствии каких-либо отношений между сторонами и т.п.

В рассматриваемом случае, истец полагает, что выплатив по Договору лизинга более половины от общей суммы лизинговых начислений, он не получил равноценное встречное представление по Соглашению. По мнению ООО «СЗМК», по Соглашению автопогрузчик фактически был подарен ООО «ЦСС №1», указанная сделка является безвозмездной. Поскольку приблизительная рыночная стоимость автопогрузчика в настоящее время составляет 1 200 000 рублей, то применяя указанную в претензии формулу, сальдо в пользу ООО «СЗМК» составляет 824 244,26 рублей.

Согласно пункту 1 статьи 665 ГК РФ по договору финансовой аренды (договору лизинга) арендодатель обязуется приобрести в собственность указанное арендатором имущество у определенного им продавца и предоставить арендатору это имущество за плату во временное владение и пользование. Арендодатель в этом случае не несет ответственности за выбор предмета аренды и продавца.

В соответствии с положениями статей 2 и 19 Федерального закона от 29.10.1998 N 164-ФЗ «О финансовой аренде (лизинге)» (далее - Закон о лизинге) по договору финансовой аренды (лизинга) лизингодатель обязуется приобрести в собственность указанное лизингополучателем имущество у определенного им продавца и предоставить лизингополучателю это имущество за плату во временное владение и пользование, с возможностью перехода права собственности на имущество к лизингополучателю по истечении срока договора лизинга или до его истечения на условиях, предусмотренных соглашением сторон.

Согласно пункту 1 статьи 28 Закона о лизинге в общую сумму платежей по договору лизинга за весь срок действия договора лизинга входит возмещение затрат лизингодателя, связанных с приобретением и передачей предмета лизинга лизингополучателю, возмещение затрат, связанных с оказанием других предусмотренных договором лизинга услуг, а также доход лизингодателя.

Из приведенных положений закона следует, что в договоре выкупного лизинга имущественный интерес лизингодателя заключается в размещении и последующем возврате с прибылью денежных средств, а имущественный интерес лизингополучателя - в приобретении предмета лизинга в собственность за счет средств, предоставленных лизингодателем, и при его содействии. Лизинговые платежи являются возмещением инвестиционных затрат лизингодателя и обязательны к уплате независимо от получения предмета лизинга во владение. Надлежащее исполнение лизингополучателем обязательств по уплате всех лизинговых платежей, предусмотренных договором лизинга, означает реализацию им права на выкуп полученного в лизинг имущества (пункт 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 N 17 «Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга», постановления Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.07.2014 N 4664/13, от 21.01.2014 N 6878/13, от 22.03.2012 N 16533/11, от 25.07.2011 N 3318/11).

Таким образом, денежное обязательство лизингополучателя в договоре выкупного лизинга состоит в возмещении затрат лизингодателя, связанных с приобретением и передачей предмета лизинга лизингополучателю (возврат вложенного лизингодателем финансирования) и выплате причитающегося лизингодателю дохода (платы за финансирование). Соответственно, лизинговые платежи невозможно разделить на плату за пользование предметом лизинга и его выкупную стоимость.

В рассматриваемой ситуации, при уплате лизинговых платежей ООО «СЗМК» по сути возвращало полученное от лизинговой компании финансирование и вносило плату за пользование финансированием, то есть погашало свой долг.

ООО «СЗМК» в данном случае не учтено, что выбытие лизингополучателя из договора лизинга в связи с передачей его прав и обязанностей иному лицу не тождественно последствиям расторжения договора.

Расторжение договора лизинга влечет за собой необходимость возврата предмета лизинга лизингодателю и определение завершающей обязанности сторон путем сопоставления встречных предоставлений: сравнения ранее уплаченных лизингополучателем платежей и стоимости возвращенного имущества с величиной оставшихся непогашенными требований лизинговой компании в отношении возврата вложенного финансирования и платы за пользование им, начисленных неустоек и подлежащих возмещению убытков. Передача прав и обязанностей лизингополучателя по договору лизинга (передача договора) в силу статьи 392.3 ГК РФ, напротив, означает, что обязательства сторон договора сохраняются и подлежат исполнению на будущее время, но с учетом произошедшей замены стороны в договоре.

Материалами дела подтверждается, что Договор лизинга не был расторгнут и продолжал исполняться ООО «ЦСС №1». В свою очередь, исходя из положений пункта 4 статьи 453 ГК РФ, в случае расторжения договора лизинга именно ООО «ЦСС №1», а не истец, было бы вправе требовать выплаты ему соответствующей суммы денежных средств (сальдо встречных обязательств) в порядке исполнения завершающей договорной обязанности.

Следовательно, вопреки доводам истца, заключение Соглашения о передаче прав и обязанностей лизингополучателя иному лицу в любом случае не могло породить у ООО «СЗМК» прав к лизинговой компании подобных требованиям, возникающим при расторжении договора.

Кроме того, суд отмечает, что в рамках настоящего судебного разбирательства истец также не доказал, что выплаченная им по Договору лизинга сумма лизинговых платежей превышает рыночную стоимость аренды автопогрузчика за период владения и пользования этим имуществом ООО «СЗМК».

На основании пункта 3 статьи 423 ГК РФ в гражданских отношениях действует презумпция возмездности договора: договор предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа договора не вытекает иное.

В связи с этим отсутствие в договоре, на основании которого производится уступка, условия о цене передаваемого требования само по себе не является основанием для признания его недействительным или незаключенным. В таком случае цена требования, в частности, может быть определена по правилу пункта 3 статьи 424 ГК РФ. Договор, на основании которого производится уступка, может быть квалифицирован как дарение только в том случае, если будет установлено намерение цедента одарить цессионария (пункт 3 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 N 54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки»).

Аналогичная правовая позиция ранее была выражена в пункте 9 Обзора практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации, доведенного до сведения арбитражных судов информационным письмом Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 N 120.

В данном случае ООО «СЗМК», заключив Соглашение, утратило право на приобретение в собственность предмета лизинга, передав его ООО «ЦСС №1», но, одновременно, освободило себя от имущественной обязанности по возврату оставшейся части финансирования и платы за пользование финансированием. Это свидетельствует о взаимном удовлетворении имущественных интересов сторон при передаче договора и, соответственно, позволяет рассматривать данную сделку как возмездную, пока иное не доказано заинтересованным лицом.

Кроме того, по условиям Соглашения ответчик принял на себя обязанность по уплате просроченной задолженности по оплате лизинговых платежей и штрафных санкций (неустойки, пени), возникших у истца по Договору лизинга, в общей сумме 48 299,69 рублей, что также опровергает доводы ООО «СЗМК» о безвозмездном характере Соглашения.

Также, суд отмечает, что Соглашение в установленном порядке не оспорено и недействительным не признано.

С учетом вышеизложенного, суд пришел к выводу, что вследствие заключения Соглашения какого-либо неосновательного обогащения на стороне нового лизингополучателя – ООО «ЦСС №1» не возникло, а поэтому исковые требования ООО «СЗМК» следует признать необоснованными и не подлежащими удовлетворению.

В силу части 3 статьи 110 АПК РФ, пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации, пункта 16 Постановления Пленума ВАС РФ от 11.07.2014 N 46 «О применении законодательства о государственной пошлине при рассмотрении дел в арбитражных судах» с истца в федеральный бюджет подлежит взысканию государственная пошлина в размере 19 485,00 рублей.

На основании вышеизложенного, руководствуясь статьями 110, 167-171, 176, 180 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд  

 

РЕШИЛ:

отказать полностью в удовлетворении исковых требований общества с ограниченной ответственностью «Севастопольский завод металлоконструкций» к обществу с ограниченной ответственностью «Центр сопровождения строительства №1» о взыскании неосновательного обогащения в размере 824 244,26 рублей.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Севастопольский завод металлоконструкций» в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 19 485,00 рублей (девятнадцать тысяч четыреста восемьдесят пять рублей 00 коп.).

 

Разъяснить лицам, участвующим в деле, что настоящее решение вступает в законную силу по истечении одного месяца со дня его изготовления в полном объеме, если не будет подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции. 

           Решение может быть обжаловано через Арбитражный суд города Севастополя в Двадцать первый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия.

На основании части 1 статьи 177 АПК РФ копии настоящего решения направляются лицам, участвующим в деле, посредством размещения этого судебного акта на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет». Копии решения на бумажном носителе могут быть направлены лицам, участвующим в деле, заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку на основании соответствующего ходатайства.

 

Судья                                                                                                        А.М. Архипенко