СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Пушкина, 112, г. Пермь, 614068

e-mail: 17aas.info@arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ 17АП-11407/2023(15)-АК

Дело № А60-69676/2022

05 марта 2025 года

г. Пермь

 

Резолютивная часть постановления объявлена 03 марта 2025 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 05 марта 2025 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:председательствующего  Темерешевой С.В.,

судей                                Плаховой Т.С., Шаркевич М.С.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Охотниковой О.И.,

в судебном заседании в режиме «веб-конференции» посредством использования информационной системы «Картотека арбитражных дел» присутствует:

от ФИО1: ФИО2, паспорт, доверенность от 05.06.2023 (после перерыва в судебном заседании);

от конкурсного управляющего ФИО3: ФИО4, паспорт, доверенность от 09.01.2025 (после перерыва в судебном заседании);

в суде апелляционной инстанции:

ФИО5, паспорт (после перерыва в судебном заседании);

иные лица в судебное заседание не явились, извещены надлежащим образом, в том числе публично;

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу ФИО1

на определение Арбитражного суда Свердловской области 

от 02 мая 2024 года, 

о признании недействительными платежей, совершенных ООО «Урал Лидер Групп» в пользу ФИО1, применении последствий недействительности сделки

вынесенное в рамках дела №А60-69676/2022 о признании несостоятельным (банкротом) ООО «Урал Лидер Групп» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>),

установил:

19.12.2022 в Арбитражный суд Свердловской области поступило заявление закрытого акционерного общества «Уралавторемстроймонтаж» (далее – ЗАО «Уралавторемстроймонтаж», заявитель) о признании общества с ограниченной ответственностью «Урал Лидер Групп» (далее – ООО «Урал Лидер Групп», должник) несостоятельным (банкротом).

Определением арбитражного суда от 23.12.2022 принято к производству заявление ЗАО «Уралавторемстроймонтаж» о признании ООО «Урал Лидер Групп» несостоятельным (банкротом). 

Определением арбитражного суда от 03.03.2023 заявление ЗАО «Уралавторемстроймонтаж» признано обоснованным, в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим ФИО3, член Союза арбитражных управляющих «Континент».

Решением арбитражного суда от 17.08.2023 ООО «Урал Лидер Групп» признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО3

В адрес суда поступило заявление ООО «Урал Лидер Групп» в лице конкурсного управляющего ФИО3 о признании недействительными безналичные платежи, совершенные ООО «Урал Лидер Групп» в пользу ФИО1 на основании платежных поручений №505 от 30.12.2021 на сумму 2 500 000 руб., №22 от 24.01.2022 на сумму 650 000 руб.; применения последствия недействительности сделок в виде взыскания с ФИО1 в конкурсную массу ООО «Урал Лидер Групп» денежные средства в размере 3 150 000 руб., а также проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 31.12.2021 по 31.03.2022 и за период с 02.10.2022 по 18.03.2024 в размере 575 521 руб. 49 коп., с продолжением начисления процентов на основании статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) с 19.03.2024 до даты возврата долга в размере 3 150 000 руб. (с учетом уточнения от 19.03.2024).

Определениям от 30.11.2023 суд привлек к участию в деле в качестве заинтересованного лица с правами ответчика – ФИО1

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 02.05.2024 признаны недействительными безналичные платежные, совершенные ООО «Урал Лидер Групп» в пользу ФИО1 на основании платежных поручений №505 от 30.12.2021 на сумму 2 500 000 руб., №22 от 24.01.2022 на сумму 650 000 руб.; применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с ФИО1 в конкурсную массу ООО «Урал Лидер Групп» денежных средств в размере 3 150 000 руб., а также процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 31.12.2021 по 31.03.2022 и за период с 02.10.2022 по 18.03.2024 в размере 575 521 руб. 49 коп., с продолжением начисления процентов на основании статьи 395 ГК РФ с 19.03.2024 до даты возврата долга в размере 3 150 000 руб. С ФИО1 в пользу ООО «Урал Лидер Групп» взыскана государственная пошлина в сумме 6000 руб.

Дополнительным определением от 01.08.204 суд применил последствия недействительности сделки в виде восстановления права требования ФИО1 к ООО «Урал Лидер Групп» денежных средств в сумме 3 150 000 руб.

Не согласившись с вынесенным определением, ФИО1 обратился в суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение суда от 02.05.2024 отменить, направить обособленный спор на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

В обоснование жалобы заявитель указывает, что в качестве доказательств наличия состояния неплатёжеспособности конкурсный управляющий приводит перечень контрагентов со сроками возникновения задолженности (ФИО6, Союз «Уральское объединение строителей», ЗАО «Уралавторемстроймонтаж», АО «Металлургический завод «Петросталь», ООО «Новые горизонты», ООО «Перевозки 2017», ООО «Дельтасвар», ООО «Компания «Металлинвест Екатеринбург», ООО «ССК», ООО «Сварка 66», АО «Сталепромышленная компания»). Между тем, в отношении 97% суммы задолженности по этим контрагентам такая задолженность возникла значительно позднее оспариваемых сделок, так как конкурсный управляющий неверно определил дату возникновения денежного обязательства - конкурсный управляющий в своем анализе указал сумму задолженности, которая в итоге была включена в реестр требований кредиторов, но, вместо даты возникновения именно денежного обязательства, конкурсный управляющий, в большинстве случаев, указал дату нарушения сроков поставки продукции от должника таким контрагентам и такая просрочка поставки не была связана с неплатёжеспособностью должника. Так, например, в своем заявлении конкурсный управляющий указал, что долг перед ООО «ССК» в размере 138 152 579 руб. 92 коп. образован с декабря 2021 год между тем, в действительности (и представитель конкурсного управляющего был вынужден это признать, что отражено в протоколе), долг возник значительно позднее оспариваемых сделок – в конце 2022 года. Отмечает, что на дату совершения оспариваемой сделки сумма денежных обязательств должника составляла          4 065 739 руб. 51 коп., что составляет только 2,38% от суммы требований, включенных в реестр требований кредиторов и 3% от чистых активов должника за 2022 год. Очевидно, что с учетом масштаба ведения бизнеса в указанный период причиной этих неплатежей не могла быть недостаточность денежных средств, так, должник имел положительный баланс операций не только в период совершения оспариваемых сделок, но и после них, вплоть до июня 2022 года, что подтверждается представленными расчётами. Заявитель отмечает, что часть оспариваемых платежей (возвратов по договору займа) была произведена в 2021 году, а по итогам 2020 и 2021гг. баланс должника был положительным. Согласно отчету о финансовых результатах, должник получил чистую прибыль, которая на 31.12.2020 составляла 25 тыс.руб., на 31.12.2021 – 5 181 тыс.руб., что так же подтверждается постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда №17АП-11407/2023(3)-АК. С учетом изменения позиции конкурсного управляющего, который в судебном заедании 17.04.2024 признал, что денежное обязательство по крупнейшему кредитору ООО «ССК» (76,6% от суммы всех требований, включённых в реестр) возникло только в конце 2022 года суду надлежало более объективно рассмотреть реальные причины неплатёжеспособности и, как минимум, определить дату неплатежеспособности с учетом реально незначительной денежной просрочки и значительных масштабов деятельности должника. Именно с этой целью в судебном заседании было заявлено ходатайство о проведении комплексной финансово-экономической экспертизы с целью выяснения этих вопросов, но данное ходатайство было отклонено судом так как, по мнению суда, такую экспертизу можно было провести ранее, однако, суд проигнорировал то обстоятельство, что ранее проведение такой экспертизы не было возможно, так как база 1С должника была получена ФИО5 и передана конкурсному управляющему только 16.04.2024 (за день до даты судебного заседания), без хозяйственных документов из базы 1С проведение такой экспертизы было не возможно. Таким образом, по мнению апеллянта, суд не только необъективно проанализировал обстоятельства дела, но и нарушил право на объективное и справедливое рассмотрение дела, фактически, эффективного средства защиты в виде получения заключения независимого специалиста. Полагает, что о необходимости привлечения экспертов для разрешения финансовых вопросов свидетельствуют и неполные и не подтвержденные доказательствами выводы суда, который указал, что «Наличие у должника выручки в последующие периоды не свидетельствует о его платежеспособности, с учетом того, что имеющейся выручки не было достаточно для исполнения обязательств перед кредиторами». При этом, суд признает наличие выручки у должника (как указано выше в весьма значительно объеме), но делает необоснованный вывод о том, что этой выручки было «не достаточно». Апеллянт обращает внимание суда, не смотря на то, что в период совершения оспариваемых сделок ответчик являлся учредителем должника, сведений о реальной ситуации должника ответчик не имел, а презумпция осведомленности не может быть применена в данном случае по следующим причинам – предусмотренная действующим законодательством о банкротстве презумпция осведомленности учредителя о хозяйственном состоянии Общества и о действия единоличного исполнительного органа должника предполагает, что все необходимые корпоративные процедуры (в т.ч. уведомления учредителей о заключении крупных сделок) осуществляются нормальным образом и отсутствует недобросовестное поведение всех сторон, в т.ч. директора Общества. Если судом будет установлено, что директор общества действовал недобросовестно, вводя учредителей в заблуждение о хозяйственной деятельность возглавляемого им Общества, то суду необходимо проанализировать как это могло отразиться на осведомленности учредителей и имели ли они реальную возможность знать о состоянии дел Общества. Каких-либо сведений о заключенных контрактах ФИО7 до сведений учредителя не доводил, о контракте с ООО «ССК» бывшие к тому моменту учредители узнали только в апреле 2022 года на совещании между ФИО7 и представителями ООО «ССК» куда ФИО7 их пригласил. О всех остальных сделках (с ООО «НГТИИ», ООО «ЗапСибНефт», АО «НКНХ») бывшие учредители узнали только в ходе банкротного дела. Как следует из раздела 14 устава ООО «Урал Лидер Групп» к исключительной компетенции общего собрания участников ООО «Урал Лидер Групп», в числе прочих, относиться принятие решения об одобрении обществом крупной сделки (п. 37). В связи с тем, что ФИО7, являлся единоличным исполнительным органом Общества, он, в силу требований Устава и действующего законодательства, был обязан проводить очередные и внеочередные собрания участников Общества. Данная обязанность им не исполнялась, ни об одной крупной сделке, в том числе по следующим крупным сделкам с ООО «НГТИИ», ООО «ЗапСибНефт», АО «НКНХ», ООО «ССК» ФИО8 одобрение не получал, иным образом о данных сделках и их условиях, порядке исполнения учредителей не уведомлял. Заявление о признании договора с ООО «ССК» недействительным в настоящий момент подано ФИО1 и рассматривается судом (дело №А60-14790/2024). В соответствии с актом приема передачи дел от 20.07.2022 ФИО7 при передаче дел ФИО5 в связи со сменой генерального директора передал последнему только печать должника, не передав ни одного документа (что вынудило ФИО5 обратиться в суд с иском об истребовании документов – дело №А60-69981/2022). Между тем, как стало известно в ходе банкротного дела ФИО7 на тот момент располагал документами должника так как 26.01.2023 он направил в адрес крупнейшего кредитора ООО «ССК» карту памяти с базой электронной почты главного бухгалтера и всеми служебными документами должника, что подтверждается квитанцией от 26.01.2023 о направлении карты памяти с документами (имеется в материалах дела). Данная ситуация повлекла неблагоприятные последствия для должника так как новый директор должника не смог в полной мере оценить хозяйственное положение должника и в т.ч. оспорить сделки, заключенные ФИО7 без соответствующего одобрения. Таким образом, данные обстоятельства недобросовестного поведения бывшего генерального директора должника ФИО7 (которые, также, сами по себе, презюмируются) опровергают презумпцию осведомленности бывших учредителей о должнике. Иных доказательств о том, что бывшие учредители знали о финансовом состоянии должника, в т.ч. на дату совершения оспариваемых сделок, не имеется. Апеллянт отмечает, что ответчик не вел никакой переписки с бухгалтерами должника, не давал каких-либо указаний, данное обстоятельство свидетельствует либо о сознательном искажении судом обстоятельств дела, либо о неполном исследовании судом материалов дела. Ответчик только в апреле 2022 года, уже не являясь учредителем, принял участие в переговорах между ООО «ССК» и ООО «Урал Лидер Групп» (в лице ФИО7). В рамках этой встречи никто из участников встречи (ФИО1, ФИО9) не принимали никакого решения по рабочим вопросам должника, такое участие, как мы сейчас понимаем, было связано с тем, что ФИО7, по договоренности со своим другом ФИО10 (директор ООО «ССК»), уже тогда (а возможно и еще раньше) приняли решение «перевести» ответственность по долгам ООО «Урал Лидер Групп», о которых знал только ФИО7 и ФИО10 на бывших учредителей. Основанием так считать является то, что, во-первых, ФИО7 изначально поддерживал в учредителях уверенность, что с бизнесом все в порядке, допуская указанные выше злоупотребления (недобросовестное поведение). Делая вывод о том, что целью заключения договора займа, в данном случае, было именно корпоративное финансирование суд не сослался на относимые и допустимые доказательства, которые бы подтвердили данные обстоятельства. Сам по себе факт того, что займодавцем выступает участник должника, является недостаточным для вывода об отсутствии заемных отношений и направленности на реализацию внутрикорпоративных отношении.

В обоснование доводов, ФИО1 к апелляционной жалобе приложены дополнительные доказательства, а именно: акт приема передачи 1С от 16.04.2024, накладная о направлении карты памяти, решение по делу №А60-37352/2022, решение по делу №А56-126210/2022, выписка из ЕГРЮЛ на ООО «Пренса», баланс и сведения о финансовых результатах ООО «Урал Лидер Групп» за 2021 год.

Суд расценил данное приложение к жалобе как ходатайство о приобщении дополнительных доказательств к материалам дела.

Ходатайство о приобщении будет рассмотрено в следующем судебном заседании.

До судебного заседания в материалы дела от конкурсного управляющего поступил отзыв, в котором просит в удовлетворении апелляционной жалобы отказать.

Определением суда от 05.08.2024 в связи с необходимостью выяснения дополнительных обстоятельств, судебное заседание отложено на 04.09.2024.

В связи с нахождением судьи Шаркевич М.С. в ежегодном основном оплачиваемом отпуске на основании статьи 18 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) произведена ее замена на судью Чухманцева М.А., о чем вынесено определение от 30.08.2024, после чего рассмотрение обособленного спора произведено сначала под председательством судьи Темерешевой С.В., судей Плаховой Т.Ю., Чухманцева М.А.

Определением суда от 04.09.2024 в связи с необходимостью выяснения дополнительных обстоятельств, судебное заседание отложено на 02.10.2024.

Определением суда от 02.10.2024 в связи с необходимостью выяснения дополнительных обстоятельств, судебное заседание отложено на 13.11.2024.

В связи с нахождением судьи Чухманцева М.А. в ежегодном основном оплачиваемом отпуске на основании статьи 18 АПК РФ произведена его замена на судью Шаркевич М.С., о чем вынесено определение от 07.11.2024, после чего рассмотрение обособленного спора произведено сначала под председательством судьи Темерешевой С.В., судей Плаховой Т.Ю., Шаркевич М.С.

Определением суда от 13.11.2024 в связи с необходимостью выяснения дополнительных обстоятельств, судебное заседание отложено на 11.12.2024; предложено ФИО1 представить в суд договор займа, заключенный с должником, иные документы, подтверждающие доводы апелляционной жалобы.

От ФИО1 поступили пояснения к апелляционной жалобе, содержащие приложения договор займа и дополнительное соглашение №1 от 22.10.2021.

Вопрос о приобщении к материалам обособленного спора договора займа и дополнительного соглашения №1 от 22.10.2021 будет рассмотрен судом в следующем судебном заседании.

Определением суда от 11.12.2024 в связи с необходимостью выяснения дополнительных обстоятельств, судебное заседание отложено на 20.01.2025.

Определением суда от 20.01.2025 в связи с необходимостью выяснения дополнительных обстоятельств, судебное заседание отложено на 17.02.2025.

От ФИО1 поступили пояснения к апелляционной жалобе, с указанием на то, что в определении суда от 14.02.2025 по настоящему делу судом первой инстанции сделан вывод о том, что финансовое состояние должника в 2020, 2021 годах было положительным, ситуации объективного банкротства или неплатежеспособности не имелось, в связи с чем, просит определение суда первой инстанции отменить, в удовлетворении заявленных требований отказать.

Протокольным определением от 17.02.2025 в судебном заседании объявлен перерыв до 03.03.2025.

Судом рассмотрен вопрос о приобщении ФИО1 к материалам обособленного спора: акт приема передачи 1С от 16.04.2024, накладная о направлении карты памяти, решение по делу №А60-37352/2022, решение по делу №А56-126210/2022, выписка из ЕГРЮЛ на ООО «Пренса», баланс и сведения о финансовых результатах ООО «Урал Лидер Групп» за 2021 год, договора займа и дополнительное соглашение №1 от 22.10.2021.

Арбитражный апелляционный суд, руководствуясь статьями 41, 159, 268 АПК РФ, рассмотрев вопрос о приобщении данных документов к материалам дела, установив, что они представлены в обоснование доводов апелляционной жалобы, удовлетворяет ходатайство апеллянта о приобщении дополнительных документов (акт приема передачи 1С от 16.04.2024, накладная о направлении карты памяти, баланс и сведения о финансовых результатах ООО «Урал Лидер Групп» за 2021 год, договора займа и дополнительное соглашение №1 от 22.10.2021) на основании статьи 268 АПК РФ.

Представитель ФИО1 доводы апелляционной жалобы поддерживает, просит определение суда отменить, апелляционную жалобу удовлетворить.

ФИО5 доводы апелляционной жалобы ФИО1 поддерживает.

Представитель конкурсного управляющего против доводов апелляционной жалобы возражает, по основаниям, изложенным в отзыве.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в судебное заседание не направили, что в силу статей 156, 266 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения апелляционной жалобы в их отсутствие.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 АПК РФ.

Как установлено судом и следует из материалов дела, при анализе выписок по расчетному счету должника конкурным управляющим выявлено, что должником осуществлялись платежные операции по перечислению денежных средств в счет погашения займа в пользу ФИО1, а именно:

30.12.2021 в размере 2 500 000 руб. с назначением платежа «Возврат по договору займа 11/17 НДС не облагается»; 

24.01.2022 в размере 650 000 руб. с назначением платежа «Возврат по договору займа 11/17 НДС не облагается».

Конкурсный управляющий направил в адрес ФИО1 запрос о предоставлении копии договора займа №11/17, а также документов, подтверждающих перечисление заемных денежных средств. В ответ на запрос ФИО1 представил платежное поручение №1 от 26.05.2017 о поступлении в пользу ООО «Урал-лазер» (предыдущее наименование должника) денежных средств в размере 3 250 000 руб.

Полагая, что указанные сделки по существу представляют собой возврат капитало-замещающего финансирования должника его учредителем, совершены при отсутствии встречного исполнения, с аффилированным лицом, в период подозрительности, установленный пунктом 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), на момент их совершения должник отвечал признакам неплатежеспособности, в результате совершения сделки причинен вред имущественным правам кредиторов, конкурсный управляющий обратился в суд с заявлением о признании недействительными сделками платежные операции, совершенные ООО «Урал Лидер Групп» в пользу ФИО1 и применении последствий их недействительности.

Суд первой инстанции, проанализировав представленные в материалы дела документы, пришел к выводу о наличии оснований для признания платежей недействительными по основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, статьей 10 и 168 ГК РФ.

Изучив материалы дела в порядке статьи 71 АПК РФ, оценив доводы апелляционной жалобы, отзыва на нее, суд апелляционной инстанции пришел к следующим выводам.

Согласно статье 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

В соответствии со статьей 61.9 Закона о банкротстве, заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд конкурсным управляющим от имени должника по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

В данном случае из материалов дела следует, что дело о банкротстве возбуждено 23.12.2022, оспариваемые перечисления совершены 30.12.2021, 24.01.2022, то есть в пределах периода подозрительности, предусмотренного пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий:

стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;

должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской отчетности или иные учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы;

после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

Пленум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в пункте 5 Постановления от 23.12.2010 №63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Постановление Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 №63) разъяснил, что пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка). В силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

При этом, при определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца 32 статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

В пункте 6 названного Постановления Пленум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации указал, что согласно абзацам 2-5 пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:

а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;

б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами 2-5 пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Помимо периода «подозрительности» оспариваемой по специальным основаниям сделки, в предмет доказывания по делам об оспаривании подозрительных сделок должника по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве входят обстоятельства причинения вреда имущественным правам кредиторов, с установлением цели (направленности) сделки, и факт осведомленности другой стороны сделки об указанной цели должника на момент ее совершения.

Согласно пункту 7 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 №63 в силу абзаца 1 пункта 2 статьи. 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

При оспаривании сделок по основанию, предусмотренному пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, истец должен доказать факт нарушения сделкой имущественных интересов кредиторов должника. 

Введение в отношении должника процедуры банкротства призвано исключить возможность нарушения имущественных интересов внешних (независимых) кредиторов в результате определяющего влияния на процедуру внутренних (заинтересованных) кредиторов. Для реализации данной цели судебной практикой, в частности, выработаны правовые подходы, позволяющие сделать вывод о наличии или отсутствии оснований для понижения очередности (субординации) требования аффилированного с должником лица. Такие примеры обобщены и сформулированы в Обзоре судебной практики разрешения споров, связанных с установлением в процедурах банкротства требований контролирующих должника и аффилированных с ним лиц, утвержденном Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 29.01.2020 (далее – Обзор). 

Так, по смыслу пункта 3.1 Обзора, сокрытие аффилированным лицом информации о нахождении должника в трудном экономическом положении и попытка преодолеть кризис посредством внутреннего публично нераскрываемого компенсационного финансирования ведет к тому, что данное лицо принимает риск неосуществления плана выхода из кризиса на себя и впоследствии не вправе перекладывать его на других кредиторов.

Согласно сведениям из ЕГРЮЛ ООО «Урал-лазер» (предыдущее наименование должника) учреждено 01.12.2016. 

ФИО1 до 29.07.2022 являлся участником ООО «Урал Лидер Групп» с долей 45% в уставном капитале.

Апелляционной коллегией установлено и сторонами спора не оспаривается, что 26.05.2017 ответчик перечислил в пользу должника денежные средства в размере 3 200 000 руб. с указанием в качестве основания на договор займа №11/17 от 25.05.2017.

В обосновании заявленных возражений ФИО1 указывает, что договор займа №11/17 от 25.05.2017 был заключен и исполнялся как реальный договор займа, займодавец перечислил заемщику сумму займа в размере               3 200 000 руб., что подтверждается квитанцией №1 от 26.05.2017 о зачислении денежных средств на счет должника. 

ФИО5, как директор ООО «Урал Лазер», обратился к ФИО1 и ФИО9 с предложением ускорить развитие компании путем приобретения дополнительных станков, в данном случае, станков лазерной резки, для этого требовались заемные или кредитные средства.

Между тем, как следует из материалов дела, следующая операция после поступления денежных средств от ответчика: платеж в пользу ООО «НПО Терм» (ИНН 

<

***>) в размере 3 200 000 руб. с назначением платежа «Возврат по договору займа №09/17 от 11.04.2017». 

Таким образом, денежные средства, поступившие от ФИО1 должнику, были в полном объеме направлены на погашение займа, предоставленного ранее обществом «НПО Терм». 

Денежные средства от ООО «НПО Терм» поступили на счет должника 12.04.2017 в размере 4 500 000 руб. с назначением: «Оплата по договору займа 09/17 от 11.04.2017». 

Данные денежные средства переведены на счет в иностранной валюте, после чего уплачены контрагенту по внешнеторговому контракту. 

В отзыве на заявление ответчик указывает, что займы от учредителей (ФИО9, ФИО1 и ФИО5) предоставлены должнику на начальном этапе деятельности для закупки производственного оборудования; использование займов осуществлялось в соответствии с обычными предпринимательскими целями. 

Следовательно, должник изначально не располагал необходимым объемом денежных средств для начала предпринимательской деятельности, то есть должник не был наделен его учредителями необходимым стартовым капиталом. 

Учитывая, что платеж совершен в течении полугода после учреждения ООО «Урал-лазер» и для покупки оборудования, необходимого для деятельности общества, следовательно, ФИО1, как одним из участников (учредителей) общества, осуществлялось финансирование деятельности должника посредством предоставления заемных денежных средств в начальный период осуществления должником предпринимательской деятельности. 

В соответствии с разъяснениями, изложенными в п. 9 Обзора, очередность удовлетворения требования контролирующего должника лица о возврате займа, предоставленного в начальный период осуществления должником предпринимательской деятельности, может быть понижена, если не установлено иных целей выбора такой модели финансирования, кроме как перераспределение риска на случай банкротства. 

ФИО1 пояснял, что такая модель финансирования (предоставления займа) является обычной для предпринимательской деятельности.

В Обзоре от 29.01.2020 описаны ситуации - случаи, когда акционер (участник) прибегает не к корпоративному, а к заемному финансированию, сохраняя возможность в случае успеха бизнес-проекта участвовать в распределении прибыли, но вместо повышенного риска пытается нести риск ординарного кредитора по некорпоративным обязательственным требованиям. 

Таким образом, ФИО1 одновременно с предоставлением займа должнику принял на себя повышенный риск его утраты на случай банкротства последнего. 

При этом по общему правилу основания для субординации устанавливаются на момент возникновения обязательства по возврату компенсационного финансирования. Из буквального толкования пункта 7 Обзора следует, что понижается в очередности удовлетворения само требование, а не обратившийся с этим требованием кредитор, в связи с чем, последующая утрата контроля (например, смена состава участников в обществе-кредиторе), не изменяет очередность удовлетворения требования. 

Таким образом, в преддверии банкротства возврат займа ФИО1 не мог быть осуществлен до расчетов с независимыми кредиторами. 

Апелляционная коллегия также учитывает, что договор займа №11/17 от 25.05.2017 ранее в суд первой инстанции и конкурсному управляющему должника ответчиком не предоставлялся. В суд апелляционной инстанции представлена только копия указанного документа, в связи с чем, суд апелляционной инстанции критически относится к указанному документу.

При этом, апелляционной коллегией учтено, что на момент возврата суммы займа (30.12.2021, 24.01.2022) срок возврата займа не наступил (по условиям договора – 25.05.2022). Сведения об обращении ФИО1 к должнику с требованием о возврате займа, о причинах досрочного возврат суммы займа в материалы дела не представлены (ст.ст. 9, 65 АПК РФ).

Судом установлено, что на момент совершения оспариваемых платежей у должника имелись иные, независимые кредиторы, не получившие удовлетворения своих требований. 

Удовлетворение ответчиком (аффилированным лицом) своего требования путем возврата займа (осуществления зачета) влечет причинение вреда имущественным правам кредиторов и подпадает под признаки подозрительной сделки, предусмотренные пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве. 

Оснований не согласиться с выводами суда первой инстанции у суда апелляционной инстанции не имеется.

Соответствующая правовая позиция о том, что удовлетворение ответчиком (аффилированным лицом) своего требования путем возврата компенсационного финансирования влечет причинение вреда имущественным правам кредиторов и подпадает под признаки подозрительной сделки, предусмотренные пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве приведена в определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2024 №302-ЭС23-30103(1,2).

С учетом изложенного, изъятие ранее предоставленных денежных средств заинтересованным лицом при наличии неисполненных обязательств перед независимыми кредиторами, указывает на намерение осуществить вывод активов должника в целях недопущения обращения на них взыскания по требованиям кредиторов.

Экономически необоснованный возврат заинтересованному лицу компенсационных платежей влечет уменьшение конкурсной массы и, как следствие, причинение вреда имущественным правам конкурсных кредиторов.

Таким образом, изложенные обстоятельства в их совокупности достаточно определенно свидетельствуют о направленности оспариваемых платежей на причинение вреда кредиторам, подтверждают наличие такового, а также осведомленность ответчика об этих обстоятельствах.

В рассматриваемом случае, суд первой инстанции, пришел к верному выводу о том, что оспариваемая сделка по возврату должником денежных средств в отношении аффилированного лица (ответчика), направлена на возврат приобретшего корпоративную природу компенсационного финансирования.

Предоставив компенсационное финансирование должнику, ответчик фактически получил его обратно в условиях, когда уже имелись основания полагать, что должник находится в имущественном кризисе, так как ответчику было известно о финансовом положении должника в силу аффилированности с ним, а значит, в действительности ответчик, обладая более полной информацией о состоянии должника, получил преимущественное исполнение в ущерб другим независимым кредиторам должника, поставив себя в более выгодное положение по сравнению с такими кредиторами.

При таких обстоятельствах, указанная сделка носит характер злоупотребления гражданскими правами, поскольку совершена с целью причинения вреда кредиторам, в связи с чем, обоснованно признана судом недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Согласно пункту 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с настоящей главой, подлежит возврату в конкурсную массу.

В качестве последствий недействительности платежей с ФИО1 в конкурсную массу должника подлежат взысканию денежные средства в размере 3 150 000 руб., а также восстановление права требования задолженности ФИО1 к ООО «Урал Лидер Групп» денежных средств в размере 3 150 00 руб. (дополнительное определение от 01.08.2024). Применение последствий в таком виде позволит восстановить положение, имевшее место до заключения недействительной сделки.

Конкурсным управляющим также заявлено о взыскания с ФИО1 К.В. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 31.12.2021 по 31.03.2022 и за период с 02.10.2022 по 18.03.2024 в размере        575 521 руб. 49 коп., с продолжением их начисления до даты фактической оплаты долга.

В соответствии с пунктом 1 статьи 395 ГК РФ в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

Согласно положениям статьи 1103 ГК РФ поскольку иное не установлено настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами и не вытекает из существа соответствующих отношений, правила, предусмотренные настоящей главой (глава 60 «Обязательства вследствие неосновательного обогащения»), подлежат применению также к требованиям о возврате исполненного по недействительной сделке.

Положения пункта 2 статьи 1107 ГК РФ предполагают возможность начисления процентов за пользование чужими средствами с того времени, когда приобретатель должен был узнать о неосновательности получения или сбережения денежных средств.

При этом подразумевается, прежде всего, осведомленность о соответствующем факте, но не о конкретном и точном размере обозначенных средств.

Следовательно, основанием начисления процентов, в силу статей 395, 1107 ГК РФ является факт пользования чужими денежными средствами и осведомленность приобретателя о неосновательности своего обогащения.

В соответствии с разъяснениями, изложенными в пункте 29.1 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 №63, если суд признал на основании статей 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве недействительными действия должника по уплате денег, то проценты за пользование чужими денежными средствами (статья 395 ГК РФ) на сумму, подлежащую возврату кредитором должнику, на основании пункта 2 статьи 1107 ГК РФ подлежат начислению с момента вступления в силу определения суда о признании сделки недействительной, если не будет доказано, что кредитор узнал или должен был узнать о том, что у сделки имеются основания недействительности в соответствии со статьями 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве, ранее признания ее недействительной - в последнем случае указанные проценты начисляются с момента, когда он узнал или должен был узнать об этом.

Пунктом 1 статьи 9.1 Закона о банкротстве предусмотрено, что для обеспечения стабильности экономики в исключительных случаях (при чрезвычайных ситуациях природного и техногенного характера, существенном изменении курса рубля и подобных обстоятельствах) Правительство Российской Федерации вправе ввести мораторий на возбуждение дел о банкротстве по заявлениям, подаваемым кредиторами на срок, устанавливаемый Правительством Российской Федерации.

Такой мораторий введен Правительством Российской Федерации на период с 01.04.2022 на шесть месяцев Постановлением от 28.03.2022 №497 «О введении моратория на возбуждение дел о банкротстве по заявлению кредиторов» (далее - Постановление №497).

С учетом положений пункта 3 статьи 9.1, абзаца десятого пункта 1 статьи 63 Закона о банкротстве на срок действия моратория в отношении должников, на которых он распространяется, не начисляются неустойки (штрафы, пени) и иные финансовые санкции за неисполнение или ненадлежащее исполнение денежных обязательств и обязательных платежей, за исключением текущих платежей.

Согласно правовой позиции, изложенной в пункте 7 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.12.2020 №44 «О некоторых вопросах применения положений статьи 9.1 Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» в период действия моратория проценты за пользование чужими денежными средствами (статья 395 ГК РФ), неустойка (статья 330 ГК РФ), пени за просрочку уплаты налога или сбора (статья 75 НК РФ), а также иные финансовые санкции не начисляются на требования, возникшие до введения моратория, к лицу, подпадающему под его действие.

Таким образом, с ответчика в пользу истца подлежит взысканию проценты за пользование чужими денежными средствами с 31.12.2021 по 31.03.2022 и с 02.10.2022 по 18.03.2024 в размере 575 521 руб. 49 коп.

Требование конкурсного управляющего о продолжении начисления неустойки по день фактической оплаты суммы основного долга также подлежит удовлетворению с учетом разъяснений пункта 65 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 №7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств».

Доводы жалобы относительно мажоритарного кредитора ООО «ССК», и того, что должник на момент возврата займа был платежеспособен, были исследованы судом апелляционной инстанции и подлежат отклонению, в силу следующего.

Судом округа в постановлении от 03.05.2024 дана оценка доводу ответчика о том, что обязательства перед ООО «ССК» не должны приниматься во внимание при определении наличия признаков имущественного кризиса должника. Данный довод отклонен. В частности, суд округа указал, что ни достижение соглашения об изменении срока исполнения обязательств перед основным кредитором - ООО «ССК», ни характер обязательств должника, являвшихся преимущественно неденежными, не влияют на выводы о наличии у должника на февраль 2022 года имущественного кризиса, при котором должник свои обязательства не исполнил, что привело к их последующему включению в реестр требований кредиторов должника.

При этом необходимо учитывать и выводы вступившего в законную силу решения Арбитражного суда Свердловской области от 20.09.2022 по делу №А60-37352/2022, согласно которым за период с 21.12.2021 по 31.03.2022 должнику начислена неустойка в размере 40 174 585 руб.

Таким образом, вопреки доводу апелляционной жалобы, у должника имелись неисполненные денежные обязательства перед кредитором ООО «ССК» по состоянию на даты возврата займа (30.12.2021, 24.01.2022).

Действительно, договорное обязательство должника перед ООО «ССК» не являлось денежным, а предусматривало изготовление и поставку кредитору металлоконструкций.

Как следует из решения суда от 20.09.2022 по делу №А60-37352/2022, обязательство должника по поставке металлоконструкций должно было быть исполнено в срок до 21.12.2021. 

По состоянию на 21.12.2021 сумма неотработанного аванса составляла    81 188 968 руб. 07 коп. 

Таким образом, должник по состоянию на конец 2021 года был обязан изготовить и поставить кредитору товар на сумму 81 188 968 руб. 07 коп., которого в распоряжении должника не имелось (признак недостаточности имущества).

Денежные средства в размере, достаточном для приобретения и изготовления товара на указанную сумму, у должника отсутствовали: аванс был ранее израсходован, а прибыли по итогам 2021 года (немногим более 5 млн.) было явно недостаточно. 

Перенаправление иной выручки должника на закупку сырья для выполнения обязательств перед ООО «ССК» повлекло бы за собой невозможность исполнения обязательств перед другими кредиторами (обстоятельство, указанное в абз. 2 пункта 1 статьи 9 Закона о банкротстве).

Должник и ответчик не могли не осознавать критичность сложившейся ситуации, в том числе, в отношении невозможности исполнения обязательств перед кредитором ООО «ССК».

При этом даже без учета обстоятельств, связанных с неисполнением должником обязательств перед ООО «ССК», следует вывод о наличии у должника признаков неплатежеспособности по состоянию на даты возврата займа.

Согласно правовой позиции, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 12.02.2018 №305-ЭС17-11710(3), обстоятельства наличия у должника задолженности перед кредитором, требования которого в последующем включены в реестр требований кредиторов, с более ранним сроком исполнения, в том числе наступившим к моменту заключения оспариваемой сделки, подтверждают факт неплатежеспособности должника. 

По состоянию на 31.12.2021 в бухгалтерском балансе должника отражена кредиторская задолженность на сумму 155 412 тыс. руб., при том, что активы должника, представляющие собой в основном запасы на сумму 124 690 тыс.руб. не были способны покрыть всю сумму обязательств должника. Запасы, отраженные в бухгалтерском балансе должника, конкурсным управляющим не обнаружены, бывшим руководителем должника конкурсному управляющему не переданы.

Таким образом, выводы суда о нахождении должника в состоянии имущественного кризиса на дату возврат займа, о нераскрытии ответчиком иной (экономически обоснованной) цели предоставления займа, о невозможности противопоставления требования ответчика требованиям иных кредиторов являются по существу верными, соответствуют правовой позиции Верховного Суда Российской Федерации, изложенной в Обзоре по субординации, и не опровергнуты в апелляционной жалобе.

Кроме того, апелляционная коллегия учитывает, что 24.02.2022 между Заводом «Рифей» (заимодавец) и обществом «Урал Лидер Групп» (заемщик) был заключен договор займа №10, по условиям которого заимодавец передает, а заемщик получает в заем денежные средства в размере не более 10 000 000 руб.; заем является беспроцентным; срок возврата займа – до 31.05.2022. Заимодавец по платежным поручениям от 05.05.2022 №158 (35 000 руб.), от 25.02.2022 №46 (3 000 000 руб.), от 04.05.2022 №155 (1 680 000 руб.), от 05.03.2022 №68 (500 000 руб.) перечислил заемщику денежные средства в общей сумме 5 215 000 руб. Данный заем обеспечивал текущую хозяйственную деятельность должника, следовательно, своими денежными средствами для обеспечения текущей деятельности должник не располагал. Указанные обстоятельства установлены судебными актами в настоящем деле.

Доводы ФИО1 о том, что ФИО7 вводил в заблуждение и учредителей и контрагентов должника, так ФИО7 не согласовал с учредителями ни один контракт, отнесенный в соответствии с законодательством РФ и учредительными документами общества к крупным сделкам, при этом, направив в адрес ООО «Северная строительная компания» «Заверения о добросовестности контрагента от 25.05.2021», что по мнению ответчика свидетельствует о его недобросовестности, обмане и злоупотреблении доверием. ФИО7 располагал документами должника, уже не являясь его директором, не уведомил об этом ФИО5 при передаче дел, скрыл от учредителей, что в период его работы в должности генерального директора он учредил компанию ООО «Пренса», занимающуюся теми же самыми видами деятельности, что и должник, а выручка ООО «Пренса» возросла с 0 до 50 миллионов рублей почти с момента основания (48 млн. в 2021г., 50 млн. руб. в 2022г.), скрыл от учредителей (бывших учредителей) компании наличие задолженности ООО «Урал Лидер Групп» перед кредиторами, о наличии такой задолженности бывшие учредители узнали значительно позднее, апелляционной коллегией отклоняется, исходя из следующего.

Согласно требованиям части 2 статьи 9, частям 2 и 3 статьи 41 и статьи 65 АПК РФ, истец, как лицо, участвующее в деле, несет риск наступления неблагоприятных последствий совершения или не совершения им процессуальных действий; должно добросовестно пользоваться всеми принадлежащими им процессуальными правами и нести процессуальные обязанности, предусмотренные настоящим Кодексом и другими федеральными законами или возложенные на них арбитражным судом в соответствии с настоящим Кодексом, а неисполнение процессуальных обязанностей лицами, участвующими в деле, влечет за собой для этих лиц предусмотренные настоящим Кодексом последствия.

В соответствии с пунктами 1, 2 статьи 19 Закона о банкротстве заинтересованными лицами по отношению к должнику - юридическому лицу признаются: лицо, которое в соответствии с Федеральным законом от 26.07.2006 №135-ФЗ «О защите конкуренции» входит в одну группу лиц с должником; лицо, которое является аффилированным лицом должника; заинтересованными признаются также руководитель должника, а также лица, входящие в совет директоров (наблюдательный совет), коллегиальный исполнительный орган или иной орган управления должника, главный бухгалтер (бухгалтер) должника, в том числе указанные лица, освобожденные от своих обязанностей в течение года до момента возбуждения производства по делу о банкротстве; лица, находящиеся с физическими лицами, указанными в абзаце втором настоящего пункта, в отношениях, определенных п. 3 указанной статьи; лица, признаваемые заинтересованными в совершении должником сделок в соответствии с гражданским законодательством о соответствующих видах юридических лиц. 

Таким образом, по смыслу статьи 19 Закона о банкротстве к заинтересованным лицам должника относятся лица, которые входят с ним в одну группу лиц, либо являются по отношению к нему аффилированными. Критерии выявления заинтересованности в делах о несостоятельности через включение в текст закона соответствующей отсылки сходны с соответствующими критериями, установленными антимонопольным законодательством. 

При этом согласно позиции, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 15.06.2016 №308-ЭС16-1475, доказывание в деле о банкротстве факта общности экономических интересов допустимо не только через подтверждение аффилированности юридической (в частности, принадлежность лиц к одной группе компаний через корпоративное участие), но и фактической. Второй из названных механизмов по смыслу абзаца 26 статьи 4 Закона РСФСР от 22.03.1991 №948-1 «О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках» не исключает доказывания заинтересованности даже в тех случаях, когда структура корпоративного участия и управления искусственно позволяет избежать формального критерия группы лиц, однако сохраняется возможность оказывать влияние на принятие решений в сфере ведения предпринимательской деятельности. 

Как следует из материалов дела и установлено судом, ФИО1 до 29.07.2022 являлся участником ООО «Урал Лидер Групп» с долей 45% в уставном капитале.

В материалы дела бывшим генеральным директором ФИО7 представлена переписка. ФИО7 пояснял, что фактическое руководство деятельностью ООО «Урал Лидер Групп» осуществляли ФИО1 и ФИО9 

С учетом изложенного, суд первой инстанции правомерно пришел к выводу, что ФИО1 является одним из реальных владельцев ООО «Урал Лидер Групп». 

Кроме того, как указывает кредитор ООО «ССК», на совещаниях по вопросу погашения ООО «Урал Лидер Групп» задолженности перед ООО «ССК», на стороне должника выступали ФИО1, ФИО9 и ФИО5 (письмо от 29.05.2023 исх. №375).

Доказательств того, что ФИО7 препятствовал участникам должника в доступе к документации о финансово-хозяйственной деятельности должника в материалах дела не содержится и сторонами не представлено (ст.ст. 9, 65 АПК РФ).

При этом, апелляционная коллегия принимает во внимание, что согласно сведениям из дела №А60-69981/2022 (иск ООО «Урал Лидер Групп» к ФИО7 об обязании бывшего руководителя общества передать документацию общества) ФИО7 (ДД.ММ.ГГГГ г.р.) умер 23.02.2023. И как следствие, письменных пояснений, опровергающих, либо поясняющих указанную позицию представить не может.

Кроме того, решением Арбитражного суда Свердловской области от 03.09.2024 по делу № А60-14790/2024 в удовлетворении иска ФИО1 к ООО «Урал Лидер Групп», ООО «ССК» о признании сделки недействительной отказано полностью.

Учитывая изложенное, ФИО1 является лицом, заинтересованным по отношению к должнику, следовательно, ФИО1 был осведомлен о цели причинения вреда имущественным правам кредиторов. 

При таких обстоятельствах, следует признать, что ответчик, при наличии признаков заинтересованности по отношению к должнику, не мог не знать о наличии у последнего на момент совершения оспариваемых сделок признаков неплатежеспособности и (или) недостаточности имущества, доказательств обратного в материалы дела не представлено (ст.ст. 9, 65 АПК РФ).

Из представленных письменных пояснений ответчика следует, что займы от учредителей (ФИО1 и ФИО5), а также ФИО9 предоставлены должнику на начальном этапе деятельности для закупки производственного оборудования; использование займов осуществлялось в соответствии с обычными предпринимательскими целями. 

Таким образом, все доводы заявителя, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта либо опровергали выводы суда первой инстанции. В связи с чем, признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными, не влекущими отмену определения суда. 

Иных доводов, основанных на доказательственной базе, апелляционная жалоба не содержат, доводы жалобы выражают несогласие с ними и в целом направлены на переоценку доказательств при отсутствии к тому правовых оснований, в связи с чем, отклоняются судом апелляционной инстанции. 

Нарушений норм материального и процессуального права, которые в соответствии со статьей 270 АПК РФ являются основаниями к отмене или изменению судебных актов, судом апелляционной инстанции не установлено. 

При изложенных обстоятельствах оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и для отмены судебного акта не имеется. 

Расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе относятся на ее заявителя в соответствии со статьей 110 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 110, 176, 258, 268, 269, 270, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд 

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Свердловской области от 02 мая 2024 года по делу №А60-69676/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий месяца со дня его принятия, через Арбитражный суд Свердловской области.

Председательствующий

С.В. Темерешева 

Судьи

Т.Ю. Плахова 

М.С. Шаркевич