Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6 http://www.spb.arbitr.ru 

Именем Российской Федерации 

РЕШЕНИЕ

Дело № А56-17553/2024

09 октября 2024 года

г.Санкт-Петербург

 

Резолютивная часть решения объявлена 03 октября 2024 года. Полный текст решения изготовлен 09 октября 2024 года. 

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе  судьи Душечкиной А.И.,  

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Большаковой А.Р., рассмотрев в судебном заседании дело по иску: 

истец: публичное акционерное общество «Совкомбанк» (адрес: 156000, 

<

...>, ОГРН 

<

***>) ответчик:  ФИО1  

о привлечении к субсидиарной ответственности 

при участии - от истца: представитель ФИО2 по доверенности от 18.10.2022 - от ответчика: не явился, извещен 

установил:

Публичное акционерное общество «Совкомбанк» обратилось в Арбитражный суд  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением о  привлечении ФИО1 к субсидиарной ответственности по  обязательствам ООО «Интер Групп» и взыскании 946 480,11 руб.  

По ходатайству истца, определением от 04.07.2024 суд истребовал информацию о  движении денежных средств ООО «Интер Групп» (ИНН 

<

***>) за период с  01.08.20218 по 04.07.2023 в акционерном обществе «Заубер Банк», Северо-Западном  филиале ПАО «Сбербанк России», Санкт-Петербургском филиале КБ «ЛОКО-Банк»  (АО).  

Судом установлено, что у АО «Заубер Банк» отозвана лицензия, в связи с чем,  определением от 29.08.2024, суд истребовал в АО «Заубер Банк» в лице конкурсного  управляющего государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов»  указанную выше информацию.  

В материалы дела поступили ответы от ПАО Сбербанк, КБ «ЛОКО-Банк» (АО). В судебном заседании истец требование поддержал. Ответчик отзыв на иск не представил. 

Ответчик, извещенный надлежащим образом о времени и месте проведения  судебного заседания, своих представителей не направил, дело рассматривается в  соответствии с пунктом 5 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации (далее – АПК РФ), в его отсутствие.  

В соответствии с пунктом 27 постановления Пленума Высшего Арбитражного  Суда Российской Федерации от 20.12.2006 № 65 «О подготовке дела к судебному  разбирательству», частью 4 статьи 137 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации суд признал дело подготовленным к судебному разбирательству,  завершил предварительное судебное заседание и открыл судебное разбирательство.  

Исследовав материалы дела, оценив собранные по делу доказательства в  совокупности и взаимосвязи, суд установил следующее.  

Между ПАО «Совкомбанк» (далее - Истец, Гарант, Банк) и ООО «Интер Групп»  (ИНН 

<

***>) (далее - Ответчик, Принципал, Должник, Общество) был заключен  Договор предоставления банковской гарантии № 650395 от 28.11.2017 (далее -  Договор), в соответствии с которым Гарант выдал территориальному фонду  медицинского страхования Тюменской области (ИНН 

<

***>) (далее -  Бенефициар) банковскую гарантию № 650395 от 30.11.2017 (далее - Гарантия) на сумму  132 443,70 руб.  

Гарантией обеспечивалось исполнение контракта, подлежащего заключению  между Обществом и бенефициаром по итогам закупки, опубликованной на  Официальном сайте Единой информационной системы в сфере закупок  www.zakupki.gov.ru (номер извещения: 0267100000717000073; предмет: «Оказание  услуг по уборке помещений и территории в 2018 г.).  

По Гарантии Бенефициарами Гаранту были представлены требования исх. №  1174/2018 от 04.04.2018 об уплате в счет Гарантии 84 281,22 руб., требование исх. №  1981/2018 31.05.2018 об уплате в счет Гарантии 28 281,74 руб.  

Данные требования соответствовали требованиям закона и условиям Гарантии,  вследствие чего удовлетворены Гарантом в полном объеме, денежные средства  уплачены по платежным поручениям 14395 от 19.04.2018, № 17011 от 15.06.2018.  

Гарантом Принципалу были направлены регрессные требования по Договору исх.   № 2018-1/2026 от 24.08.2018, исх. № 2656 от 18.06.2018 с требованием в течение трех  рабочих дней погасить задолженность перед Банком по регрессному требованию в  размере 28 09,74 руб. и задолженность в сумме 84 281,22 руб., а также сумму процентов,  начисленных в соответствии с п. 1.1.9 Договора по ставке 36% годовых.  

Регрессные требования направлены Принципалу в электронном виде средствами  информационной системы, размещённой в сети Интернете по адресу www.fintender.ru в  соответствии с п.2.7 и 2.8 Договора.  

В связи с неисполнением регрессного требования, Гарантом Принципалу  направлена претензия исх. № 218-1/3594 от 17.08.2018 с использованием электронного  сервиса, размещённого в сети Интернет по адресу: www.fintender.ru.  

В досудебном порядке требования Банка не были удовлетворены, что послужило  основанием для обращения ПАО «Совкомбанк» в Арбитражный суд города Москвы с  иском к ООО «Интер Групп» о взыскании денежных средств по Договору.  

Решением Арбитражного суда города Москвы от 11.06.2019 по делу № А4087418/2019 с Общества в пользу Банка взыскана задолженность в размере 318 853 руб.  74 коп., по состоянию на 20.03.2019, в том числе: сумма, уплаченная Бенефициару по  Гарантии (сумма основного долга) в размере 112 374,96 руб.; сумма процентов,  начисленных с 20.04.2018 по 20.03.2019, на сумму, уплаченную Бенефициару по  Гарантии основному долгу в размере 84 281,22 руб., в размере 27 847,44 руб.; сумма  процентов, начисленных с 16.06.2018 по 20.03.2019, на сумму, уплаченную  Бенефициару по Гарантии (основному долгу в размере 28 093,74 руб.), в размере 7  703,07 руб. проценты, начисленные на сумму задолженности по основному долгу в  размере 112 374,96 руб. с 21.03.2019 по день фактического исполнения обязательства по  основному долгу по ставке 36% годовых; неустойку (пени), за просрочку уплаты  регрессного требования, по основному долгу в размере 84 281,22 руб. с 28.04.2018 по  

20.03.2019 в размере 55 119,92 руб. неустойку (пени), за просрочку уплаты регрессного  требования по основному долгу в размере 28 093,74 руб. с 22.06.2018 по 20.03.2019 в  размере 15 282,99 руб. неустойку (пени), начисленную на сумму задолженности по  основному долгу в размере 112 374,96 руб. с 21.03.2019 по день фактического  исполнения обязательства по ставке 0,2% от суммы просроченного платежа за каждый  день просрочки; неустойка (пени) за просрочку уплаты регрессного требования  (процентов в размере 665,01 руб.), начисленная с 28.04.2018 по 20.03.2019, в размере  434,92 руб., неустойка (пени) за просрочку уплаты регрессного требования (процентов в  размере 166, 25 руб.), начисленная с 22.06.2018 по 20.03.2019, в размере 90,44 руб.,  неустойка (пени), начисленная на сумму задолженности по просроченным процентам в  размере 831,26 руб. с 21.03.2019 по день фактического исполнения обязательства по  ставке 0,2% от суммы просроченного платежа за каждый день просрочки; штраф за  возникновение просрочки в размере 100 000 руб., а также расходы по уплате  государственной пошлины в размере 9 377 руб.  

На основании вышеуказанного решения по делу № А40-87418/2019 Банком  получен исполнительный лист ФС № 033079953, который был предъявлен для  исполнения в Западный ОСП Приморского района.  

На основании исполнительного листа ФС № 032956154 было возбуждено  исполнительное производство № 148550/21/78024-ИП от 03.09.2021.  

Общая сумма задолженности на дату возбуждения исполнительного производства  составляла 328 230,74 руб.  

24.12.2021 исполнительное производство 148550/21/78024-ИП от 03.09.2021  окончено в соответствии с п. 3 ч. 1 ст. 46 Федерального закона от 02.10.2007 № 229-ФЗ  «Об исполнительном производстве».  

04.07.2022 Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 15 по  Санкт-Петербургу в ЕГРЮЛ в отношении ООО «Интер Групп» внесена запись №  2237801728272 о прекращении юридического лица (исключении из ЕГРЮЛ  юридического лица в связи с наличием в ЕГРЮЛ сведений о нем, в отношении которых  внесена запись о недостоверности).  

В ноябре 2023 года Банку стало известно об исключении Общества из ЕГРЮЛ. 

Руководителем Общества с 18.08.2015 по дату исключения из ЕГРЮЛ являлась  ФИО1 (ИНН 

<

***>).  

На дату исключения из ЕГРЮЛ Общаства имело неисполненное обязательство  перед истцом на общую сумму 856 587,59 руб.  

По мнению Банка, действия Ответчика в качестве исполнительного органа  Общества являются недобросовестными и неразумными, повлекшими исключение  Общества из ЕГРЮЛ, что в свою очередь причинило убытки Банку, в связи с чем Банк  обратился с настоящим иском в суд.  

В силу п. 1 ст. 53 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ)  юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские  обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными  правовыми актами и учредительным документом.  

Пунктом 3 ст. 53 ГК РФ установлено, что лицо, которое в силу закона, иного  правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено  выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им  юридического лица добросовестно и разумно.  

Согласно п. 1 ст. 53 ГК РФ лицо, которое в силу закона, иного правового акта или  учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени,  должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно  и разумно, обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей  

(участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по  его вине юридическому лицу.  

В случае, если лица, указанные в п. 1 - 3 ст. 53.1 ГК РФ, действовали  недобросовестно или неразумно неисполнение обязательств общества (в том числе  вследствие причинения вреда), по заявлению кредитора на таких лиц может быть  возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.  

В силу п. 2 ст. 64.2 ГК РФ исключение недействующего юридического лица из  ЕГРЮЛ влечет правовые последствия, предусмотренные ГК РФ и другими законами  применительно к ликвидированным юридическим лицам. Исключение недействующего  юридического лица из ЕГРЮЛ не препятствует привлечению к ответственности лиц,  указанных в ст. 53.1 ГК РФ (п. 2 ст. 64.2 ГК РФ).  

Как установлено п. 1 ст. 399 ГК РФ, если основной должник отказался  удовлетворить требование кредитора или кредитор не получил от него в разумный срок  ответ на предъявленное требование, это требование может быть предъявлено лицу,  несущему субсидиарную ответственность.  

Пунктом 3.1 ст. 3 Закона № 14-ФЗ установлено, что исключение общества из  ЕГРЮЛ в порядке, установленном Законом № 129-ФЗ для недействующих  юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные ГК РФ для отказа основного  должника от исполнения обязательства.  

В данном случае, если неисполнение обязательств общества (в том числе  вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в п. 1 - 3 ст. 53.1  ГК РФ, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких  лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого  общества.  

Возможность привлечения лиц, указанных в п. 1 - 3 ст. 53.1 ГК РФ к субсидиарной  ответственности ставится в зависимость от наличия причинно-следственной связи  между неисполнением обществом обязательств и недобросовестными или неразумными  действиями данных лиц.  

Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа  юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если  будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей  оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе, если его действия  (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или  обычному предпринимательскому риску.  

Таким образом, из изложенного следует, что само по себе исключение  юридического лица из реестра в результате действий (бездействия), которые привели к  такому исключению (отсутствие отчетности, расчетов в течение долгого времени),  равно как и неисполнение обязательств не является достаточным основанием для  привлечения к субсидиарной ответственности в соответствии с названной нормой.  Требуется, чтобы неразумные и(или) недобросовестные действия (бездействие) лиц,  указанных в п. 1 - 3 ст. 53.1 ГК РФ, привели к тому, что общество стало неспособным  исполнять обязательства перед кредиторами, то есть фактически за доведение до  банкротства. Указанная правовая позиция также изложена в определении Верховного  Суда Российской Федерации от 30.01.2020 № 306-ЭС19-18285.  

По мнению истца, в результате недобросовестных или неразумных действий  (бездействия) именно ФИО1 обязательства перед истцом не были  исполнены, поэтому ответчик должен нести субсидиарную ответственность по  обязательствам должника.  

К понятиям недобросовестного или неразумного поведения участников общества  следует применять по аналогии разъяснения, изложенные в п. 2, 3 постановления  Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О  

некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов  юридического лица» (далее - Постановление № 62) в отношении действий  (бездействия) директора.  

Привлечение контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности  является исключительным механизмом восстановления нарушенных прав кредиторов и  при его применении судам необходимо учитывать как сущность конструкции  юридического лица, предполагающей имущественную обособленность этого субъекта  (п. 1 ст. 58 ГК РФ), его самостоятельную ответственность (ст. 56 ГК РФ), наличие у  участников корпораций, учредителей унитарных организаций, иных лиц, входящих в  состав органов юридического лица, широкой свободы усмотрения при принятии  (согласовании) деловых решений (п. 1 постановления Пленума Верховного Суда  Российской Федерации от 21.12.2017 № 53 «О некоторых вопросах, связанных с  привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве»).  

Согласно разъяснениям, данным в п. 1 Постановления № 62 истец должен  доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или)  неразумности действий (бездействия) контролирующего должника лица, повлекших  неблагоприятные последствия для юридического лица (п. 5 ст. 10 ГК РФ). Если истец  утверждает, что контролирующее должника лицо действовало недобросовестно и (или)  неразумно, и представил доказательства, свидетельствующие о наличии убытков  юридического лица, вызванных действиями (бездействием) директора, такой директор  может дать пояснения относительно своих действий (бездействия) и указать на  причины возникновения убытков (например, неблагоприятная рыночная конъюнктура,  недобросовестность выбранного им контрагента, работника или представителя  юридического лица, неправомерные действия третьих лиц, аварии, стихийные бедствия  и иные события и тому подобное) и представить соответствующие доказательства.  

Для вывода о возникновении у ответчика обязательств по возмещению убытков по  иску необходимо наличие совокупности следующих обстоятельств: совершения  ответчиками виновных противоправных действий (бездействия), в том числе  недобросовестное и неразумное осуществление руководства Обществом, возникновение  у истца убытков и причинно-следственная связь между этими обстоятельствами.  

Само по себе исключение юридического лица из реестра в результате действий  (бездействия), которые привели к такому исключению (отсутствие отчетности, расчетов  в течение долгого времени), не является достаточным основанием для привлечения к  субсидиарной ответственности в соответствии с положениями, закрепленными в п. 3.1  ст. 3 Закона об обществах.  

Кроме того, из принципов ограниченной ответственности и защиты делового  решения (п. 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от  21.12.2017 № 53 «О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих  должника лиц к ответственности при банкротстве»; далее - постановление Пленума №  53) следует, что подобного рода ответственность не может и презюмироваться, даже в  случае исключения организации из ЕГРЮЛ по решению регистрирующего органа на  основании ст. 21.1 Закона о государственной регистрации.  

При разрешении такого рода споров истец должен доказать, что невозможность  погашения долга перед ним возникла по вине ответчика в результате его неразумных  либо недобросовестных действий.  

Требуется, чтобы неразумные и (или) недобросовестные действия (бездействие)  лиц, указанных в п. 1 - 3 ст. 53.1 ГК РФ, привели к тому, что общество стало  неспособным исполнять обязательства перед кредиторами, то есть фактически за  доведение до банкротства. Приведенная выше правовая позиция неоднократно  выражена Верховным Судом Российской Федерации в определениях от 30.01.2020 N  306-ЭС19-18285, 06.07.2020 N 307-ЭС20-180, от 17.07.2020 N 302-ЭС20-8980 и др.  

Физическое лицо, осуществляющее функции руководителя, подвержено не только  риску взыскания корпоративных убытков (внутренняя ответственность управляющего  перед своей корпорацией в лице участников корпорации), но и риску привлечения к  ответственности перед контрагентами управляемого им юридического лица (внешняя  ответственность перед кредиторами общества). Как для субсидиарной (при фактическом  банкротстве), так и для деликтной ответственности (например, при отсутствии дела о  банкротстве, но в ситуации юридического прекращения деятельности общества  (исключение из ЕГРЮЛ) необходимо установление наличия убытков у потерпевшего  лица, противоправности действий причинителя (при презюмируемой вине) и причинно-следственной связи между данными фактами.  

Ответственность контролировавшего должника лица перед внешними  кредиторами наступает не за сам факт неисполнения (невозможности исполнения)  управляемым им обществом обязательства, а в ситуации, когда неспособность  удовлетворить требования кредитора не вызвана рыночными и иными объективными  факторами, а, в частности, искусственно спровоцирована в результате выполнения  указаний (реализации воли) контролирующих лиц.  

Субсидиарная ответственность является экстраординарным механизмом защиты  нарушенных прав кредиторов, то есть исключением из принципа ограниченной  ответственности участников и правила о защите делового решения менеджеров,  поэтому по названной категории дел не может быть применен общий стандарт  доказывания. Не любое, даже подтвержденное косвенными доказательствами, сомнение  в отсутствие контроля должно толковаться против контролирующего должника лица,  такие сомнения должны быть достаточно серьезными, то есть ясно и убедительно с  помощью согласующихся между собой доказательств подтверждать факт возможности  давать прямо либо опосредованно обязательные для исполнения должником указания.  

Бремя доказывания наличия признаков недобросовестности или неразумности в  поведении контролирующих юридическое лицо лиц возлагается законом на истца (п. 1,  2 ст. 53.1 ГК РФ).  

Согласно сервиса для проверки российских и зарубежных контрагентов  Контур.Фокус https://focus.kontur.ru/ в 2021 и 2022 гг. в отношении ООО «Интер Групп»  были решения налогового органа о приостановлении операций по расчетным счетам в  связи с тем, что генеральным директором ФИО1 не сдавалась бухгалтерская  отчетность. У общества имеется непогашенная задолженность по налогам и сборам.  

Согласно последней сданной в налоговый орган бухгалтерской отчетности  общества - бухгалтерского баланса на конец 2017 года, следует, что у Общества имелись  активы на сумму 3,5 млн. руб., однако информации о том, куда эти активы направлены,  не представлено. Информация об отчетности за 2018 -2023 годы отсутствует.  

ФИО1 не предприняты меры для исполнения Обществом  обязательства перед кредитором, не осуществлена ликвидации общества, в связи с  утратой интереса к предпринимательской деятельности, не подано заявление о  банкротстве Общества. Доказательств обратного в материалы дела не педставлено.  

Ответчик, зная о наличии у общества задолженности перед истцом более чем за  год до исключения из ЕГРЮЛ, сам обратился с заявлением для исключения должника  из ЕГРЮЛ.  

Действия ФИО1 по руководству Обществом не предполагали ни  дальнейшего осуществления Обществом предпринимательской деятельности, ни  какого-либо контроля над ним.  

Ответчик не обеспечил достоверность сведений в ЕГРЮЛ, не предоставлял  отчетность.  

Исключение Должника из ЕГРЮЛ в административном порядке возникло в связи  с бездействия единственного контролирующего Общество лица и по его вине, в  результате его недобросовестных и (или) неразумных действий (бездействия).  

При таких обстоятельствах, суд приходит к выводу о том, что исковые требования  подтверждены совокупностью доказательств, свидетельствующих о неразумном  поведении ответчика, и последним не оспорены и подлежат удовлетворению.  

Расходы по оплате государственной пошлины относятся на Ответчика в  соответствии со статьей 110 АПК РФ.  

В соответствии с частью 1 статьи 177 АПК РФ решение, выполненное в форме  электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его  размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет».  

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской  области  

решил:

Привлечь ФИО1 к субсидиарной ответственности по  обязательствам общества с ограниченной ответственностью «Интер Групп» (ИНН  

<

***>), взыскав с нее в пользу публичного акционерного общества «Совкомбанк»  денежные средства в размере 856 587 руб. 59 коп., а также 20 132 руб. расходов по  уплате государственной пошлины.  

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный  суд в течение месяца со дня принятия Решения.  

Судья Душечкина А.И.