АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190121

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

16 октября 2024 года

Дело №

А56-78453/2021

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Кравченко Т.В., судей Бычковой Е.Н., Троховой М.В., 

при участии ФИО1 (паспорт), конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Северо-Западстроймонтаж» ФИО2 (паспорт), от Федерального государственного бюджетного учреждения «Администрация морских портов Балтийского моря» ФИО3 (доверенность от 29.08.2024 № 52), 

рассмотрев 26.09.2024 в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Северо-Западстроймонтаж» ФИО2 на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.07.2024 по делу                    № А56-78453/2021/сд.4,

у с т а н о в и л:

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 03.09.2021 в отношении общества с ограниченной ответственностью «Северо-Западстроймонтаж», адрес: 198188, Санкт-Петербург, ул. Возрождения, д. 20А, пом. 12Н, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Общество), возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве). 

Определением от 01.11.2021 в отношении Общества введена процедура наблюдения; временным управляющим утвержден ФИО2. 

Решением от 23.03.2022 Общество признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство; конкурсным управляющим утвержден ФИО2 

Конкурсный управляющий 17.03.2023 обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительной сделкой договора об оказании юридической помощи от 13.09.2018 № 1  (далее – Договор), заключенного Обществом и ФИО1. В порядке применения последствий недействительности сделки конкурсный управляющий просил взыскать с ответчика в конкурсную массу 3 250 250 руб. 

Определением от 09.04.2024 заявление удовлетворено. 

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.07.2024 определение от 09.04.2024 отменено, в удовлетворении заявления отказано. 

В кассационной жалобе конкурсный управляющий просит отменить постановление от 04.07.2024 и оставить в силе определение от 09.04.2024.

Податель жалобы не согласен с выводами апелляционного суда об отсутствии признаков аффилированности между Обществом и ответчиком, полагая, что это обстоятельство следует из занимаемой ответчиком должности – заместитель генерального директора Общества, а также фактов выдачи ответчику доверенностей на представление интересов Общества. Как полагает податель жалобы, должностное положение ФИО1 подтверждается фактическим исполнением обязанностей по указанной должности.

Податель жалобы считает, что стоимость оказанных ФИО1 услуг завышена относительно их рыночной цены; часть услуг дублировалась деятельностью индивидуального предпринимателя ФИО4; представленные в материалы дела акты об оказании услуг невозможно сопоставить с предметом Договора.

Конкурсный управляющий полагает, что выводы апелляционного суда об отсутствии признаков неплатежеспособности не могли являться препятствием для квалификации в качестве подозрительной убыточной для должника сделки. Кроме того, согласно позиции подателя апелляционной жалобы, в рамках ранее рассмотренных споров уже было установлено, что на момент совершения оспариваемой сделки должник обладал признаками неплатежеспособности, в частности, в обособленном споре № А56-78453/2021/сд.3.

В отзыве на апелляционную жалобу ФИО1 возражает против ее удовлетворения. 

В судебном заседании конкурсный управляющий и представитель Федерального государственного бюджетного учреждения «Администрация морских портов Балтийского моря» поддержали доводы кассационной жалобы, а ФИО1 возражал против ее удовлетворения по мотивам, изложенным в отзыве. 

Законность постановления от 04.07.2024 проверена в кассационном порядке.

Судами установлено, что между Обществом (заказчик) и индивидуальным предпринимателем ФИО1 (исполнитель) заключен договор от 13.09.2018 № 1 об оказании юридической помощи (далее - Договор), по условиям которого исполнитель принял на себя осуществление юридического сопровождения хозяйственной деятельности заказчика, связанной с выполнением работ по строительству объекта «Административное здание службы капитана порта Приморск» по адресу: Ленинградская область, город Приморск, а также других объектов строительства заказчика. 

Согласно пунктам 1.2 и 1.3 Договора юридическая помощь может оказываться исполнителем как заказчику, так и по его указаниям третьим лицам; полномочия исполнителя по выполнению поручения, его права и обязанности регламентируются заданием заказчика и процессуальным законодательством. 

Размер вознаграждения по Договору, в силу условий пункта 4.1 Договора, определяется исходя из содержания Акта сдачи-приемки услуг.

Сторонами составлены Акты сдачи-приемки услуг за период с 13.09.2018 по 30.01.2020 на общую сумму 3 250 250 руб. 

Договор оспорен конкурсным управляющим по основаниям статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) как мнимая сделка, а также по пункту 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве). 

По утверждению заявителя, услуги, отраженные в актах, не совпадают в полной мере с предметом договора; оказание должнику юридических услуг также было поручено Обществом индивидуальному предпринимателю ФИО5; ответчик был назначен заместителем директора должника по административно-правовым вопросам, что следует из приказа от 14.03.2018 № 1-1А-2018. 

Суд первой инстанции признал Договор недействительным, согласившись с доводами конкурсного управляющего и отметив, что доверенности на имя  ФИО6 выдавались Обществом с 16.05.2016 - задолго до заключения Договора. Суд исходил из отсутствия доказательств оказания ФИО6 услуг, соответствующих указанному в ЕГРИП основному виду его деятельности иным заказчикам; посчитал завышенной стоимость оказанных услуг. Указанные обстоятельства, как посчитал суд, позволяют сделать вывод о нестандартных условиях сделки и фактической аффилированности ФИО6 по отношению к Обществу.

Отменяя определение суда и отказывая в удовлетворении заявления, апелляционный суд пришел к выводу об отсутствии доказательств наличия в данном случае признаков недействительности сделки, предусмотренных пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве; полагая, что со стороны ФИО1 имела место деятельность по оказанию спорных услуг, и приняв  во внимание представленные документы, подтверждающие факт осуществления этой деятельности. Суд апелляционной инстанции заключил, что вывод суда первой инстанции о завышении цены оказанных услуг не основан на каких-либо имеющихся в материалах дела доказательствах. 

Апелляционный суд отметил, что выводы суда о том, что ФИО1 занимал должность заместителя генерального директора должника, опровергается содержанием его трудовой книжки, копия которой представлена в материалы дела, справкой о состоянии лицевого счета застрахованного лица. 

Изучив материалы дела и проверив доводы кассационной жалобы, суд округа пришел к следующему.

Договор заключен в пределах периода подозрительности, установленного пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, таким образом, мог быть оспорен по указанному основанию.

Квалифицирующим признаком недействительности сделки по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве является ее убыточность. Содержание указанного понятия раскрыто в разъяснениях пункта 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Постановление  № 63).

Между тем, оценив представленные в материалы дела доказательства в их совокупности в порядке статьи 71 АПК РФ, апелляционный суд установил, что ФИО1 осуществлял деятельность по оказанию в пользу Общества услуг во исполнение Договора.

Податель жалобы на доказательства, опровергающие это обстоятельство, не ссылается.

Перечень оказанных ФИО1 услуг Обществу, отраженный в актах сдачи-приемки по Договору, под сомнение не поставлен.

Содержание порученных Обществом ФИО5 услуг, как оно отражено в договоре, заключенным между Обществом и указанным лицом, вопреки утверждению подателя жалобы, предмет деятельности ответчика не дублирует, и факт оказания ответчиком отраженных в актах сдачи-приемки услуг не опровергает.

Равным образом, это обстоятельство не опровергается указанием ответчика при совершении действий в интересах Общества на работу в нем в должности заместителя генерального директора. Приказ о приеме на работу ФИО1 на какую-либо должность в Обществе не представлен. Сведения о заключении трудового договора между Обществом и ФИО1 отсутствуют. Содержание записей в трудовой книжке ФИО1, справка о состоянии лицевого счета застрахованного лица и письмо Отделения Фонда пенсионного и социального страхования Российской Федерации по Санкт-Петербургу и Ленинградской области от 16.06.2023 не подтверждают наличие трудовых отношений между Обществом и ФИО1

Наличие встречного предоставления исключает квалификацию спорной сделки как убыточной, и, следовательно, недействительной по основаниям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве в том числе и при условии аффилированности участников сделки и наличии признаков неплатежеспособности Общества на момент ее совершения.

Равным образом, это обстоятельство исключает вывод о наличии у Договора признаков мнимой или притворной сделки, то есть о ее недействительности по общим основаниям пунктов 1 и 2 статьи 170 ГК РФ.

Учитывая изложенное, оснований для отмены постановления от 04.07.2024 не имеется. 

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа 

п о с т а н о в и л:

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.07.2024 по делу № А56-78453/2021/сд.4 оставить без изменения, а кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Северо-ЗападСтроймонтаж» ФИО2 - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «СевероЗападСтроймонтаж», адрес: 198188, Санкт-Петербург, ул. Возрождения, д. 20А, пом. 12Н, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, в доход федерального бюджета 3000 руб. государственной пошлины по кассационной жалобе.

 

Председательствующий

Т.В. Кравченко

Судьи

 

Е.Н. Бычкова

М.В. Трохова