ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

 

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ 18АП-9823/2024, 18АП-9826/2024

Дело № А47-15533/2022

16 августа 2024 года

г. Челябинск

 

Резолютивная часть постановления объявлена 05 августа 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 16 августа 2024 года.

 

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Баканова В.В., судей Максимкиной Г.Р. и Тарасовой С.В., при ведении протокола секретарем судебного заседания Черняевой А.А., рассмотрел в открытом судебном заседании  апелляционные жалобы  общества с ограниченной ответственностью «Им. 11 Кавдивизии» и Прокуратуры Оренбургской области на решение Арбитражного суда Оренбургской области от 22 мая 2024 г. по делу № А47-15533/2022

 

Акционерное общество «Оренбургское хлебоприемное предприятие» (далее – истец, АО «ОХПП») обратилось в Арбитражный суд Оренбургской области к обществу с ограниченной ответственностью «Им. 11 Кавдивизии» (далее – ответчик, ООО «Им. 11 Кавдивизии») с требованием о взыскании               47 899 590 руб. 35 коп. суммы задолженности по соглашениям об отступном путем уступки права требования.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора привлечены: Росфинмониторинг в лице Межрегионального управления Федеральной службы по финансовому мониторингу по Приволжскому федеральному округу, общество с ограниченной ответственностью «Судьбодаровское», общество с ограниченной ответственностью «Агрофирма им. Электрозавода», общество с ограниченной ответственностью «Тюльган – Иволга», общество с ограниченной ответственностью «Среднеуранский», общество с ограниченной ответственностью «Лебяжинское», общество с ограниченной ответственностью «Хуторское», общество с ограниченной ответственностью «Затонное» (далее – третьи лица).

Определением Арбитражного суда Оренбургской области от 18.05.2023 к участию в дело в целях обеспечения законности с процессуальными правами и обязанностями лица, участвующего в деле, привлечена Прокуратура Оренбургской области.

Решением Арбитражного суда Оренбургской области от 22.05.2024 (резолютивная часть от 06.05.2024) исковые требования удовлетворены. 

С ООО «Им. 11 Кавдивизии» в пользу АО «ОХПП» взыскано                            47 899 590 руб. 35 коп. основного долга. 

Также судебным актом распределены расходы по оплате государственной пошлины.

ООО «Им. 11 Кавдивизии» и Прокуратура Оренбургской области (далее – апеллянты, податели жалоб) просили решение суда отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований.

ООО «Им. 11 Кавдивизии» в жалобе указало, что в обжалуемом решении суд неверно оценил обоснованность требований истца.

Ответчик полагает, что судом было принято решение только на основании доводов, представленных истцом.

Так, при оценке соглашений об отступном от 31.03.2016, суд необоснованно их квалифицировал как заключенные и действительные.

ООО «Им. 11 Кавдивизии» не имело возможности воспользоваться предоставленным ему законом правом в предоставлении доказательств.

Апеллянт полагает, что истцом не доказаны обстоятельства имеющие значения для дела, которые суд считал установленными, выводы, изложенные в решении, не соответствуют обстоятельствам дела.

Прокуратура Оренбургской области в апелляционной жалобе утверждает, что суд первой инстанции не дал оценку приведенным  доводам надзорного органа, не указал законы и иные нормативные правовые акты, которыми руководствовался при принятии решения, и мотивы, по которым не применил законы и иные нормативные правовые акты, на которые  ссылался податель жалобы.

Прокуратурой в материалы дела представлены письменные пояснения относительно законности требований АО «ОХПП» и раскрыты обстоятельства аффилированности и заинтересованности ООО «Им. 11 Кавдивизии», АО «Иволга», АО «ОХПП», а также иных лиц.

Прокуратура обращала внимание суда первой инстанции на дело о несостоятельности (банкротстве) ООО «Оренбург-Иволга» в рамках которого были установлены ряд обстоятельств финансово-хозяйственной деятельности группы компаний ООО «Оренбург-Иволга», в которую входили, в том числе ООО «Им. 11 Кавдивизии» и АО «ОХПП» (определение Арбитражного суда Оренбургской области от 28.07.2022 и определение арбитражного суда Оренбургской области от 17.06.2021).

Обстоятельством согласованности действия группы компаний является реорганизация 15.11.2023 в форме присоединения ООО «Тюльган-Иволга»,              ООО «Лебяжинское», ООО «Хуторское», ООО «Судьбодаровское»,                      ООО «Среднеуранский», ООО        «Агрофирма        им.        Электрозавода», ООО «Затонное», ООО «Чесноковское», ООО «Рыбкино» к ООО «Им. 11 Кавдивизии».

         В материалы дела представлены выписки по движению денежных средств АО «Иволга» по расчетным счетам, открытым в кредитных учреждениях согласно которым АО «Иволга» осуществляет финансирование хозяйственной деятельности АО «ОХПП» собственными денежными средствами без встречного удовлетворения.

Прокуратура полагает, что вышеуказанные обстоятельства, свидетельствуют о мнимости финансово-хозяйственных отношений между               АО «ОХПП» и ООО «Им. 11 Кавдивизии».

Лица, участвующие в деле надлежащим образом уведомлены о времени и месте судебного разбирательства посредством почтовых отправлений, а также размещения информации на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет».

В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом в отсутствие не явившихся в судебное заседание лиц.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, между ООО «Среднеуранский» и                АО «ОХПП» 31.03.2016 заключено соглашение об отступном путем цессии, согласно пункту 1 которому ООО «Среднеуранский» имеет задолженность перед АО «ОХПП» по основаниям, указанным в приложении 1 к настоящему соглашению на сумму 17 016 472 руб. 65 коп., в том числе НДС. 

Как следует из пункта 2, стороны договорились о частичном прекращении обязательств ООО «Среднеуранский» путем заключения отступного. 

ООО «Среднеуранский» взамен перечисления денежных средств в сумме 150 792 руб. 90 коп. уступает АО «ОХПП» принадлежащее ему право требования в сумме 150 792 руб. 90 коп. к должнику ООО «Им. 11 Кавдивизии», возникшее у ООО «Среднеуранский» по следующим основаниям: 

- за поставку ГСМ по товарной накладной № 184 от 31.05.2015 на сумму  3 129 руб. 49 коп.; 

- за оказанные услуги по предоставлению обедов по акту № 172 от 31.05.2015 на сумму 1 766 руб. 10 коп.; 

- за поставку запчастей по товарной накладной № 211 от 13.07.2015 на сумму 46 447 руб. 31 коп. 

Согласно пункту 3 соглашения общая сумма требований, уступаемых по настоящему соглашению, составляет 150 792 руб. 90 коп. 

АО «ОХПП» самостоятельно уведомляет должника (ООО «Им. 11 Кавдивизии») о переходе прав требования по настоящему соглашению (пункт 4 соглашения). 

В силу пункта 5 соглашения об отступном, ООО «Среднеуранский» обязано в течение одного рабочего дня с даты подписания настоящего соглашения передать по акту приема-передачи АО «ОХПП» документы, удостоверяющие право требования к должнику. 

Настоящее соглашение вступает в силу с момента его заключения сторонами и действует до полного исполнения принятых обязательств сторонами. 

Также между ООО «Лебяжинское» и АО «ОХПП» 31.03.2016 заключено соглашение об отступном путем цессии, согласно пункту 1 которого                     ООО «Лебяжинское» имеет задолженность перед АО «ОХПП» по основаниям, указанным в приложении к настоящему соглашению на сумму                                      24 799 087 руб. 99 коп., в том числе НДС. 

В соответствии с указанным соглашением стороны договорились о частичном прекращении обязательств ООО «Лебяжинское» путем отступного. 

ООО «Лебяжинское» взамен перечисления денежных средств в сумме              6 812 433 руб. 36 коп. уступает АО «ОХПП» принадлежащее ему право требования в сумме 6 812 433 руб. 36 коп. к должнику ООО «Им. 11 Кавдивизии», возникшее у ООО «Лебяжинское» по основаниям, указанным в приложении 1 к настоящему соглашению. 

Согласно пункту 2 соглашения общая сумма требований, уступаемых по настоящему соглашению, составляет 6 812 433 руб. 36 коп. 

АО «ОХПП» самостоятельно уведомляет должника (ООО «Им. 11 Кавдивизии») о переходе прав требования по настоящему соглашению (пункт 3 соглашения). 

В силу пункта 4 соглашения об отступном, ООО «Лебяжинское» обязано в течение одного рабочего дня с даты подписания настоящего соглашения передать по акту приема-передачи АО «Оренбургское хлебоприемное предприятие» документы, удостоверяющие право требования к должнику. 

Настоящее соглашение вступает в силу с момента его заключения сторонами и действует до полного исполнения принятых обязательств сторонами. 

Также между ООО «ТюльганИволга» и АО «ОХПП» 31.03.2016 заключено соглашение об отступном путем цессии, согласно пункту 1 которого ООО «Тюльган-Иволга» имеет задолженность перед АО «ОХПП» по основаниям, указанным в приложении 1 к настоящему соглашению на сумму  32 459 392 руб. 30 коп., в том числе НДС. 

Как следует из условий соглашения, стороны договорились о частичном прекращении обязательств ООО «Тюльган-Иволга» путем отступного. 

ООО «Тюльга-Иволга» взамен перечисления денежных средств в сумме 596 610 руб. 04 коп. уступает АО «ОХПП» принадлежащее ей право требования в сумме 596 610 руб. 04 коп. к должнику ООО «Им. 11 Кавдивизии», возникшее у ООО «Тюльга-Иволга» по следующим основаниям: 

- за поставку ГСМ по товарным накладным на сумму 575 991 руб. 54 коп.; 

- за поставку вет.препаратов на сумму 20 618 руб. 50 коп.

Согласно пункту 3 соглашения общая сумма требований, уступаемых по настоящему соглашению, составляет 596 610 руб. 04 коп. 

АО «ОХПП» самостоятельно уведомляет должника (ООО «Им. 11 Кавдивизии») о переходе прав требования по настоящему соглашению (пункт 3 соглашения). 

В силу пункта 5 соглашения об отступном, ООО «Тюльган-Иволга» обязано в течение одного рабочего дня с даты подписания настоящего соглашения передать по акту приема-передачи АО «ОХПП» документы, удостоверяющие право требования к должнику. 

Настоящее соглашение вступает в силу с момента его заключения сторонами и действует до полного исполнения принятых обязательств сторонами (пункт 8 соглашения). 

Также между ООО «Чесноковское» и АО «ОХПП» 31.03.2016 заключено соглашение об отступном путем цессии, согласно пункту 1 которого                     ООО «Чесноковское» имеет задолженность перед АО «ОХПП» по основаниям, указанным в приложении 1 к настоящему соглашению на сумму                                  66 673 335 руб. 28 коп., в том числе НДС. 

Как следует из пункта 2, стороны договорились о частичном прекращении обязательств ООО «Чесноковское» путем отступного. 

ООО «Чесноковское» взамен перечисления денежных средств в сумме 132 899 руб. 87 коп. уступает АО «ОХПП» принадлежащее ему право требования в сумме 132 899 руб. 87 коп. к должнику ООО «Им. 11 Кавдивизии», возникшее у ООО «Чесноковское» по следующим основаниям: 

- за услуги тракторного парка на сумму 50 399 руб. 87 коп.; 

- за поставку жеребцов 2013 г. на сумму 82 500 руб.

Согласно пункту 2 соглашения общая сумма требований, уступаемых по настоящему соглашению, составляет 132 899 руб. 87 коп. 

АО «ОХПП» самостоятельно уведомляет должника (ООО «Им. 11 Кавдивизии») о переходе прав требования по настоящему соглашению (пункт 3 соглашения). 

В силу пункта 4 соглашения об отступном, ООО «Чесноковское» обязано в течение одного рабочего дня с даты подписания настоящего соглашения передать по акту приема-передачи АО «ОХПП» документы, удостоверяющие право требования к должнику. 

Настоящее соглашение вступает в силу с момента его заключения сторонами и действует до полного исполнения принятых обязательств сторонами (пункт 8 соглашения). 

Также между ООО «Агрофирма им. Электрозвода» и АО «ОХПП» 31.03.2016 заключено соглашение об отступном путем цессии, согласно пункту 1 которого ООО «Агрофирма им. Электрозвода» имеет задолженность перед АО «ОХПП» по основаниям, указанным в приложении 1 к настоящему соглашению на сумму 25 918 249 руб. 24 коп., в том числе НДС. 

Как следует из пункта 2, стороны договорились о частичном прекращении обязательств ООО «Агрофирма им. Электрозвода» путем отступного. 

ООО «Агрофирма им. Электрозвода» взамен перечисления денежных средств в сумме 4 101 764 руб. 88 коп. уступает АО «ОХПП» принадлежащее ему право требования в сумме 4 101 764 руб. 88 коп. к должнику ООО «Им. 11 Кавдивизии», возникшее у ООО «Агрофирма им. Электрозвода» по основаниям, указанным в приложении 1 к настоящему соглашению. 

Согласно пункту 2 соглашения общая сумма требований, уступаемых по настоящему соглашению, составляет 4 101 764 руб. 88 коп. 

АО «ОХПП»  самостоятельно уведомляет должника (ООО «Им. 11 Кавдивизии») о переходе прав требования по настоящему соглашению (пункт 4 соглашения). 

В силу пункта 4 соглашения об отступном, ООО «Агрофирма им. Электрозвода» обязано в течение одного рабочего дня с даты подписания настоящего соглашения передать по акту приема-передачи АО «ОХПП»  документы, удостоверяющие право требования к должнику. 

Настоящее соглашение вступает в силу с момента его заключения сторонами и действует до полного исполнения принятых обязательств сторонами (пункт 9 соглашения). 

Также между ООО «Судьбодаровское» и АО «ОХПП» 31.03.2016 заключено соглашение об отступном путем цессии, согласно пункту 1 которого ООО «Судьбодаровское» имеет задолженность перед АО «ОХПП» по основаниям, указанным в приложении 1 к настоящему соглашению на сумму  31 686 367 руб. 56 коп., в том числе НДС. 

Как следует из пункта 2, стороны согласились о частичном прекращении обязательств ООО «Судьбодаровское» путем отступного. 

ООО «Судьбодаровское» взамен перечисления денежных средств в сумме 5 338 867 руб. 04 коп. уступает АО «ОХПП» принадлежащее ему право требования в сумме 5 338 867 руб. 04 коп. к должнику ООО «Им. 11 Кавдивизии», возникшее у ООО «Судьбодаровское» по основаниям, указанным в приложении к настоящему соглашению. 

Согласно пункту 2 соглашения, общая сумма требований, уступаемых по настоящему соглашению, составляет 5 338 867 руб. 04 коп. 

АО «ОХПП» самостоятельно уведомляет должника (ООО «Им. 11 Кавдивизии») о переходе прав требования по настоящему соглашению (пункт 4 соглашения). 

В силу пункта 5 соглашения об отступном, ООО «Судьбодаровское» обязано в течение одного рабочего дня с даты подписания настоящего соглашения передать по акту приема-передачи АО «ОХПП» документы, удостоверяющие право требования к должнику. 

Настоящее соглашение вступает в силу с момента его заключения сторонами и действует до полного исполнения принятых обязательств сторонами (пункт 9 соглашения). 

Также между ООО «Затонное» и АО «ОХПП» 31.03.2016 заключено соглашение об отступном путем цессии, согласно пункту 1 которому ООО «Затонное» имеет задолженность перед АО «ОХПП» по основаниям, указанным в приложении 1 к настоящему соглашению на сумму                                 64 492 868 руб. 14 коп., в том числе НДС. 

Как следует из пункта 2, стороны договорились о частичном прекращении обязательств ООО «Затонное» путем отступного. 

ООО «Затонное» взамен перечисления денежных средств в сумме                    30 766 222 руб. 30 коп. уступает АО «ОХПП» принадлежащее ему право требования в сумме 30 766 222 руб. 30 коп. к должнику ООО «Им. 11 Кавдивизии», возникшее у ООО «Затонное» по основаниям, указанным в приложении к настоящему соглашению. 

Согласно пункту 3 соглашения, общая сумма требований, уступаемых по настоящему соглашению, составляет 30 766 222 руб. 30 коп. 

АО «ОХПП» самостоятельно уведомляет должника (ООО «Им. 11 Кавдивизии») о переходе прав требования по настоящему соглашению (пункт 4 соглашения). 

В силу пункта 5 соглашения об отступном, ООО «Затонное» обязано в течение одного рабочего дня с даты подписания настоящего соглашения передать по акту приема-передачи АО «ОХПП» документы, удостоверяющие право требования к должнику. 

Настоящее соглашение вступает в силу с момента его заключения сторонами и действует до полного исполнения принятых обязательств сторонами (пункт 9 соглашения). 

Общий размер предъявляемой ко взысканию суммы задолженности на основании вышеуказанных соглашений об отступном путем уступки права требования составляет 47 899 590 руб. 35 коп. 

Истцом 27.12.2021 ответчику вручена претензия об оплате задолженности по вышеуказанным соглашениям. 

Ответчиком обязательства по возврату суммы задолженности не исполнены, в связи с чем истец обратился в суд с настоящим иском.

Оценив представленные доказательства в отдельности, относимость, допустимость и их достоверность, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд первой инстанции пришел к выводу об удовлетворении заявленных исковых требований.

Повторно рассмотрев дело в порядке статей 268, 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исследовав имеющиеся в деле доказательства, проверив доводы жалобы, суд апелляционной инстанции не установил оснований для отмены или изменения обжалуемого судебного акта.

В соответствии со статьей 409 Гражданского кодекса Российской Федерации по соглашению сторон обязательство может быть прекращено предоставлением отступного - уплатой денежных средств или передачей иного имущества.

В соответствии с пунктом 1 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Пунктом 2 указанной статьи предусмотрено, что стороны могут заключить договор, как предусмотренный, так и не предусмотренный законом или иными правовыми актами. К договору, не предусмотренному законом или иными правовыми актами, при отсутствии признаков, указанных в пункте 3 настоящей статьи, правила об отдельных видах договоров, предусмотренных законом или иными правовыми актами, не применяются, что не исключает возможности применения правил об аналогии закона (пункт 1 статьи 6) к отдельным отношениям сторон по договору.

В силу пункта 1 статьи 307.1 и пункта 3 статьи 420 Гражданского кодекса Российской Федерации к договорным обязательствам общие положения об обязательствах применяются, если иное не предусмотрено правилами об отдельных видах договоров, содержащимися в Гражданском кодексе Российской Федерации и иных законах, а при отсутствии таких специальных правил - общими положениями о договоре.

Положения статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации предусматривают возможность определения условий договора по усмотрению сторон. 

Пунктом 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

Момент перехода права к новому кредитору определяется общими правилами о заключении договора (статья 425 Гражданского кодекса Российской Федерации). 

В силу части 1 статьи 425 Гражданского кодекса Российской Федерации договор вступает в силу и становится обязательным для сторон с момента его заключения. 

В соответствии с пунктом 1 статьи 389.1 Гражданского кодекса Российской Федерации взаимные права и обязанности цедента и цессионария определяются названным Кодексом и договором между ними, на основании которого производится уступка. В силу пункта 1 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору. 

Из статьи 384 Гражданского кодекса Российской Федерации следует, что если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. 

В силу абзаца 2 пункта 2 статьи 390 Гражданского кодекса Российской Федерации при уступке цедентом уступаемое требование должно существовать в момент уступки, если только это требование не является будущим требованием. 

Исходя из содержания и смысла вышеназванных норм права, по договору цессии может быть уступлено только реально существующее требование кредитора к должнику. Уступка требования по несуществующему обязательству не порождает прав у нового кредитора.

Судом первой инстанции установлено, что действительность и заключенность указанных соглашений сторонами не оспаривались.

Вместе с тем, Прокуратура Оренбургской области при рассмотрении дела в суде первой инстанции, а также по доводам апелляционной жалобы указывает на ничтожность (мнимость) заключенных сделок.

Согласно части 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В соответствии с пунктом 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Согласно пункту 86 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 25 от 23.06.2015 «О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна (пункт 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации). Следует учитывать, что стороны такой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение.

Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения (пункт 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Между тем, пункт 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации применяется только в том случае, когда стороны, участвующие в сделке, не имеют намерений ее исполнять или требовать ее исполнения.

Для обоснования мнимости необходимо доказать, что при заключении сделки подлинная воля сторон не была направлена на создание тех правовых последствий, которые наступают при ее совершении. Если намерения обеих сторон договора не исполнять указанную сделку не выявлено, то правовых оснований для признания этого договора мнимым не имеется.

Фиктивность мнимой сделки заключается в том, что у сторон нет цели достигнуть заявленных результатов. Установление факта того, что в намерения сторон на самом деле не входили возникновение, изменение, прекращение гражданских прав и обязанностей, обычно порождаемых такой сделкой, является достаточным основанием для признания сделки ничтожной.

Характерной особенностью мнимой сделки является то, что стороны стремятся правильно оформить все документы, не намереваясь при этом создать реальных правовых последствий. У них отсутствует цель в достижении заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей, сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон. В связи с этим установление несовпадения воли с волеизъявлением относительно обычно порождаемых такой сделкой гражданско-правовых последствий является достаточным для квалификации ее в качестве ничтожной (определение Верховного Суда Российской Федерации от 25.07.2016 № 305-ЭС16-2411).

Из системного толкования положений пункта 2 статьи 1, статей 153, 154 Гражданского кодекса Российской Федерации следует, что сделка является действительной, когда воля сторон сделки является согласованной и соответствует их волеизъявлению. Тот факт, что одна из сторон изначально не собиралась исполнять сделку, не свидетельствует о мнимости договора, если нет доказательств того, что и другая сторона также не имела реальной воли на исполнение собственного обязательства или получение исполнения от контрагента.

В силу пункта 5 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности, если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки.

Исходя из направленности гражданского законодательства на защиту прав добросовестных участников гражданско-правовых отношений, на законность, стабильность и предсказуемость развития этих отношений, никто не может противоречить собственному предыдущему поведению.

Вместе с тем, как верно указано судом первой инстанции, обоснованность требований истца подтверждена совокупностью представленных истцом в материалы дела документов: соглашений об отступном от 31.03.2016, уведомлений ответчика о переходе прав требования, приложений к соглашениям об отступном, актами приема-передачи документов, иными документами.

Совокупность представленных в материалы дела доказательств не позволяет суду апелляционной инстанции прийти к выводу о ничтожности договоров уступки права требования по основанию их мнимости (статья 170 Гражданского кодекса Российской Федерации), а также о наличии злоупотреблений правом сторонами сделок (статьи 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу части 4 статьи 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в мотивировочной части решения должны быть указаны, в том числе доказательства, на которых основаны выводы суда об обстоятельствах дела и доводы в пользу принятого решения; мотивы, по которым суд отверг те или иные доказательства, принял или отклонил приведенные в обоснование своих требований и возражений доводы лиц, участвующих в деле. В мотивировочной части решения должны содержаться также обоснования принятых судом решений и обоснования по другим вопросам, указанным в части 5 настоящей статьи.

Выводы суда при принятии решения не могут быть основаны на предположениях (часть 4 статьи 15, часть 4 статьи 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Доводы жалобы Прокуратуры Оренбургской области носят тезисный и предположительный  характер, не конкретизируя мотивы по которым податель жалобы делает выводы о признании сделок недействительными.

Представленные в материалы дела соглашения об отступном соответствуют статье 409 Гражданского кодекса Российской Федерации. 

В случае, когда законодатель полагает необходимым ограничить право сторон на заключение того или иного соглашения, он прямо указывает об этом в соответствующей норме закона (например, в пункте 2 статьи 414 Гражданского кодекса Российской Федерации). 

В данном случае такого рода ограничений законодательством не установлено. 

Реорганизация 15.11.2023 в форме присоединения ООО «Тюльган-Иволга», ООО «Лебяжинское», ООО «Хуторское», ООО «Судьбодаровское»,                      ООО «Среднеуранский», ООО        «Агрофирма        им.        Электрозавода», ООО «Затонное», ООО «Чесноковское», ООО «Рыбкино» к ООО «Им. 11 Кавдивизии» о мнимости рассматриваемых в рамках настоящего дела соглашений сама по себе не свидетельствует.

Кроме того, как верно указано судом, спорные соглашения не нарушают прав и интересов третьих лиц: основания для применения положений статьи 169 или пункта 2 статьи 179 Гражданского кодекса Российской Федерации, устанавливающих особенности применения последствий недействительности сделок, не имеется.

Учитывая, что ответчиком не представлено доказательств погашения задолженности, суд первой инстанции правомерно удовлетворил требования истца о взыскании суммы задолженности в заявленном размере.

Доводы ответчика о том, что он не имел возможности воспользоваться предоставленным ему законом правом на предоставление доказательств, отклоняются судом апелляционной инстанции.

Как следует из материалов дела и не оспаривается подателем апелляционной жалобы, ООО «Им. 11 Кавдивизии» надлежащим образом уведомлено о начавшемся процессе (т. 1 л.д. 65).

Ответчик был вправе участвовать в судебном заседании, в соответствии со статьей 41 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации знакомиться с материалами дела, представлять мотивированный возражения на иск, а также пользоваться иными представленными законом процессуальными правами.

В силу части 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

          Более того, апелляционная жалоба ответчика не содержит конкретных доводов, указывающих на неправомерность выводов суда. Каких-либо новых обстоятельств, опровергающих выводы суда, апеллянтом не приведено. Иная оценка подателем жалобы обстоятельств спора не свидетельствует об ошибочности выводов суда.

Таким образом, судом первой инстанции полно и всесторонне исследованы представленные в материалы дела доказательства, оспариваемый судебный акт принят при правильном применении норм материального права, выводы, содержащиеся в решении, не противоречат установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся доказательствам.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены вынесенного судебного акта, не установлено.

С учетом изложенного, решение суда следует оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.

Судебные расходы, связанные с оплатой государственной пошлины за рассмотрение дела в суде апелляционной инстанции, распределяются между лицами, участвующими в деле, в соответствии с правилами, установленными статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции 

 

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Оренбургской области от 22 мая 2024 г. по делу № А47-15533/2022 оставить без изменения, апелляционные жалобы общества с ограниченной ответственностью «Им. 11 Кавдивизии» и Прокуратуры Оренбургской области - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции. 

 

Председательствующий судья                                            В.В. Баканов

 

Судьи:                                                                                   Г.Р. Максимкина

 

                                                                                              С.В. Тарасова