СЕДЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД 

улица Набережная реки Ушайки, дом 24, Томск, 634050, http://7aas.arbitr.ru

 

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

город Томск                                                                                       Дело №  А45-10980/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 20 марта 2025 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 27 марта 2025 года.

Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе: 

председательствующего                                       Иванова О.А., 

судей                                                                       Дубовика В.С.,

                                                                                 Иващенко А.П.,         

при ведении протокола судебного заседания секретарем Сперанской Н.В.   без  использования средств аудиозаписи, рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу ООО «Элсиэл Транспорт Сибирь» (№ 07АП-5974/23 (3)) на определение от 17.09.2024 Арбитражного суда Новосибирской области по делу № А45-10980/2021 (судья Стрункин А.Д.) о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Торговый дом «Триумф» по заявлению ООО «Элсиэл Транспорт Сибирь» о применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с ООО «Торговый дом «Триумф» в пользу ООО «Элсиэл Транспорт Сибирь 1 512 453,60 рублей; о взыскании с ООО «Торговый дом «Триумф» в пользу ООО «Элсиэл Транспорт Сибирь» процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 552 995,78 рублей, а также процентов по ст.395 ГК РФ на будущее время за каждый день просрочки исходя из ключевой ставки Центробанка РФ, начиная с 14.02.2024 г. до полного погашения обязательств заинтересованным лицом; о сальдировании взаимных встречных обязательств между ООО «Торговый дом «Триумф» и ООО «Элсиэл Транспорт Сибирь» по недействительным сделкам.

В судебном заседании приняли участие: 

лица, участвующие в деле, не явились,  надлежащее извещение

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Новосибирской области от 17.02.2022 года общество с ограниченно ответственностью «Торговый Дом «Триумф» (далее ООО «ТД «Триумф», должник) признано несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура банкротства конкурсное производство. Конкурсным управляющим утвержден ФИО1.

Определением Арбитражного суда Новосибирской области от 07.06.2022 года ФИО1 освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего должника.

Определением Арбитражного суда Новосибирской области от 22.07.2022 года конкурсным управляющим должника утверждена ФИО2

27.06.2024 года в арбитражный суд поступило заявление ООО «Элсиэл Транспорт Сибирь» (ответчик по сделке) в котором просит:

1.                      Применить, последствия недействительности сделки в виде взыскания с ООО «Торговый дом «Триумф» в пользу ООО «Элсиэл Транспорт Сибирь 1 512 453,60 рублей;

2.                      Взыскать с ООО «Торговый дом «Триумф» в пользу ООО «Элсиэл Транспорт Сибирь» проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 552 995,78 рублей, а также проценты по ст.395 ГК РФ на будущее время за каждый день просрочки исходя из ключевой ставки Центробанка РФ, начиная с 14.02.2024 г. до полного погашения обязательств заинтересованным лицом;

3.                      Осуществить сальдирование взаимных встречных обязательств между ООО «Торговый дом «Триумф» и ООО «Элсиэл Транспорт Сибирь» по недействительным сделкам.

Определением Арбитражного суда Новосибирской области от 17.09.2024 в удовлетворении заявленных требований отказано.

Не согласившись с вынесенным судебным актом, ООО «Элсиэл Транспорт Сибирь» обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит отменить определение суда первой инстанции полностью и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении требований в полном объеме.

В обоснование апелляционной жалобы ссылается на то, что ООО «Элсиэл Транспорт Сибирь» представлены в материалы дела доказательства, не являющиеся предметом исследования и оценки при рассмотрении спора об оспаривании сделки с ООО «Элсиэл Транспорт Сибирь» (определение Арбитражного суда Новосибирской области от 26.06.2023). Представленные доказательства, по мнению ООО «Элсиэл Транспорт Сибирь», подтверждают реальность оказания услуг должнику, факт надлежащего встречного предоставления. Указанные доказательства неправомерно не были приняты судом первой инстанции во внимание. В результате оказания ООО «Элсиэл Транспорт Сибирь» услуг по недействительным сделкам на стороне ООО «ТД «Триумф» образовалось неосновательное обогащение в размере стоимости оказанных услуг в сумме 1 512 453,60 рублей. Между тем, суд первой инстанции, при наличии в деле относимых и допустимых доказательств, подтверждающих факт оказания истцом услуг, не применил ч. 2 ст. 167 ГК РФ и не взыскал в пользу истца сумму неосновательного обогащения, чем нарушил нормы материального права. Заявление общества о сальдировании взаимных обязательств было направлено не на получение исполнения с предпочтением, а на констатацию сформировавшейся к этому моменту завершающей обязанности одной из сторон договора. Следовательно, отказывая в проведении сальдирования взаимных обязательств, при наличии в материалах дела доказательств надлежащего исполнения встречного предоставления со стороны истца, судом первой инстанции нарушены нормы материального права.

В судебное заседание апелляционной инстанции лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, не явились.

Арбитражный апелляционный суд считает возможным на основании статей 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее по тексту – АПК РФ) рассмотреть апелляционную жалобу в отсутствие неявившихся участников арбитражного процесса.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии  со статьей 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность и обоснованность обжалуемого определения, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции в деле о банкротстве общества с ограниченной ответственностью «Торговый дом «Триумф»  (далее - торговый дом)  его  конкурсный управляющий ФИО2 (далее - конкурсный управляющий) обратилась в арбитражный суд с заявлениями, которые объединены в одно производство, о признании недействительной сделки, заключённой торговым домом с обществом с ограниченной ответственностью «Элсиэл Транспорт Сибирь» (далее - общество «Элсиэл Транспорт Сибирь», ответчик), индивидуальным предпринимателем ФИО3 и обществом с ограниченной ответственностью Торговым домом «Сибирский градус».

Определением от 26.06.2023 Арбитражный суд Новосибирской области удовлетворил требования частично, признал недействительными сделки по перечислению денежных средств должником обществу «Элсиэл Транспорт Сибирь» в сумме 1 441 739,80 руб., применил последствия недействительности в виде взыскания с общества «Элсиэл Транспорт Сибирь» в пользу торгового дома 1 441 739,80 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами на основании статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) за период с 26.05.2020 по 06.06.2023 (исключая период действия моратория) в размере 223 685,74 руб., а также процентов на будущее время за каждый день просрочки исходя из ключевой ставки Центрального Банка Российской Федерации, начиная с 07.06.2023 до полного погашения обязательств заинтересованным лицом.

Не согласившись с принятым определением, общество «Элсиэл Транспорт Сибирь» обратилось с апелляционной жалобой, в которой просило его отменить и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления. При подаче апелляционной жалобы общество «Элсиэл Транспорт Сибирь» заявило ходатайство о восстановлении пропущенного процессуального срока.

Определением от 30.01.2024 Седьмого арбитражного апелляционного суда производство по апелляционной жалобе прекращено применительно к пункту 1 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) в связи с отказом в удовлетворении ходатайства о восстановлении пропущенного процессуального срока на подачу апелляционной жалобы.

Постановлением Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 07.05.2024 г. определение от 30.01.2024 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу № А45-10980/2021 Арбитражного суда Новосибирской области оставлено без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Кроме того, 21 февраля 2024 года в Арбитражный суд Новосибирской области уже поступало заявление ООО «Элсиэл Транспорт Сибирь» о применении последствий недействительности сделки между должником и ООО «Элсиэл Транспорт Сибирь» о взыскании неосновательного обогащения, проценты за пользование чужими денежными средствами, и сальдировании взаимных встречных обязательств, в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Торговый дом «Триумф».

Указанное заявление было оставлено без движения. Арбитражный суд Новосибирской области предлагал заявителю представить письменные пояснения с правовым обоснованием в части рассмотрения настоящего требования в деле о банкротстве ООО «Торговый дом «Триумф», принимая во внимание, что по общему правилу, требование о взыскании неосновательного обогащения, является самостоятельным способом защиты прав, а поэтому подлежит предъявлению в суд в общем порядке, предусмотренном процессуальным законодательством, то есть путем предъявления иска к обязанному лицу с соблюдением правил подведомственности и подсудности, а не в деле о банкротстве должника. В этой связи, не является ли в данном случае требование о взыскании неосновательного обогащения самостоятельным требованием.

Указанные пояснения представлены не были, в связи с чем, заявление возвращено заявителю.

Вновь обращаясь в суд с настоящим заявлением, заявитель указывает на то, что определением Арбитражного суда Новосибирской области от 26.06.2023 г. по делу № А45-10980/2021 какие-либо доказательства, подтверждающие реальность совершенных сделок, в суд представлено не было. В частности, бывшим руководителем должника в адрес конкурсного управляющего не были переданы договоры перевозки, поставки, заключенные между ООО «ТД «Триумф» с одной стороны и ООО «Элсиэл Транспорт Сибирь» с другой стороны.

Суд неоднократно предлагал ответчику представить доказательства реального выполнения услуг/оказания работ, наличие для этого трудовых ресурсов, техники, какими документами подтверждается объем перевезенного груза, деловая переписка сторон, копии путевых листов. Определения суда не исполнено, доводы управляющего не были опровергнуты.

В материалы настоящего обособленного спора заявитель представляет первичные документы, которые не были предметом рассмотрения дела № А45 -10980/2021 и им не давалась оценка судом и она не нашла отражения в определении от 26.06.2023 г., которые, по его мнению, подтверждают реальность выполнения Ответчиком услуг Должнику, в частности:

между ООО Элсиэл Транспорт Сибирь и ООО ТД Триумф был заключен договор поставки №Н-30/09/19-193 от 30.09.2019 на основании которого осуществлялись ж/д перевозки по направлению Москва - Новосибирск алкогольной продукции.

С площадкой в МО, 

<

...> был заключен договор №19/П008-СУ008 от 20.03.19, на основании которого груз от покупателей ООО «Элсиэл Транспорт Сибирь» принимался для дальнейшей погрузки в контейнер.

Партнер ответчика ООО «ПГТ» (ИНН 

<

***>) выполнял погрузку груза от ООО ТД «Триумф», после чего выставлял ООО «ЭЛСИЭЛ Транспорт Сибирь» счет-фактуры и акты выполненных работ (где есть номер контейнера, соответствующий номеру контейнера в экспедиторских расписках).

Контейнеры для перевозки грузов в интересах ООО «ТД «Триумф» предоставлялись на основании следующих договоров:

-  №81/18 от 03.12.18, заключенного с ООО «ТЭК Вилар» ИНН 

<

***>;

-  №10 307 от 15.08.20, заключенного с ООО «Транзит» ИНН

<

***>;

-  №19/Ф014-Т014 от 20.03.19, заключенного с ООО «ФТЛ», ИНН

<

***>. 

Кроме того, ООО «Элсиэл Транспорт Сибирь» после оказания услуг по перевозке грузов ООО ТД «Триумф», подготовил и передал все закрывающие документы покупателю, а также отчитался в декларации по НДС:

-  за 2 квартал 2020 года, строка 215, 235, 266, 283, 336;

-  за 3 квартал 2020 года, строка 54, 80, 135, 136, 179, 237.

-  за 4 квартал 2020 года строка 21, 27, 28, 34, 35, 36, 37, 33.

Таким образом, представленные ООО «Элсиэл Транспорт Сибирь» в материалы дела №А45-28435/2023, доказательства, не являвшиеся ранее предметом рассмотрения дела № А45-10980/2021, по мнению заявителя, подтверждают факт надлежащего встречного исполнения ООО «Элсиэл Транспорт Сибирь» обязательств по оказанию услуг по перевозке товара по недействительным сделкам на общую сумму 1 512 453,60 рублей.

По мнению Заявителя, в результате оказания ООО Элсиэл Транспорт Сибирь услуг по недействительным сделкам на стороне ООО «ТД «Триумф» образовалось задолженность в размере стоимости оказанных услуг в сумме 1 512 453,60 рублей, которая подлежит сальдированию.

Данные обстоятельства послужили основанием для обращения в суд с настоящим заявлением.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении заявления, исходил из того, что заявленное требование по своей сути предполагает ревизию ранее принятого судебного акта об оспаривании сделки (Определение от 26.06.2023 Арбитражного суда Новосибирской области), который не является преюдициальным относительно обстоятельств, изложенных в заявлении.

Апелляционный суд принимает во внимание следующее. 

Исходя из буквального толкования апелляционной жалобы, заявитель просит применить, последствия недействительности сделки в виде взыскания с ООО «Торговый дом «Триумф» в пользу ООО «Элсиэл Транспорт Сибирь 1 512 453,60 рублей; взыскать с ООО «Торговый дом «Триумф» в пользу ООО «Элсиэл Транспорт Сибирь» проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 552 995,78 рублей, а также проценты по ст.395 ГК РФ на будущее время за каждый день просрочки исходя из ключевой ставки Центробанка РФ, начиная с 14.02.2024 г. до полного погашения обязательств заинтересованным лицом; осуществить сальдирование взаимных встречных обязательств между ООО «Торговый дом «Триумф» и ООО «Элсиэл Транспорт Сибирь» по недействительным сделкам.

При этом апелляционный суд из заявления не усматривает, что действительная воля заявителя направлена на пересмотр определения от 26.06.2023 Арбитражного суда Новосибирской области по новым или вновь открывшимся обстоятельствам, поскольку такое требование не сформулировано.

 С учетом изложенного, суд рассматривает заявление в соответствии с заявленными требованиями.

Действительно, в соответствии с п. 2 ст. 167 ГК РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Вместе с тем, признавая сделки по перечислению денежных средств со счета Должника на счет ООО «Элсиэл Транспорт Сибирь» недействительными, суд пришел к выводу о том, что какое-либо встречное предоставление со стороны ответчика отсутствовало, сделки совершены безвозмездно, во вред кредиторам. Иными словами, суд установил, что имел место вывод денежных средств на счет ответчика без законных на то оснований.

Судебный акт (Определение от 26.06.2023 г.) вступил в законную силу, не отменен, не изменен.

В рамках настоящего обособленного спора, обстоятельствам, установленным в рамках обособленного спора об оспаривании сделок, не может быть дана иная оценка, позволяющая прийти к иным выводам в отношении оценки действий общества и должника при совершении оспариваемых сделок.

Обстоятельства, на которые ссылается заявитель, а именно обязательства по договору поставки №Н-30/09/19-193 от 30.09.2019 не являлись предметом исследования по делу А45-10980/2021, Определением Арбитражного суда Новосибирской области не установлены какие-либо обстоятельства, свидетельствующие о надлежащем исполнении встречного предоставления.

Принимая во внимание установленные фактические обстоятельства по делу, суд апелляционной инстанции поддерживает позицию суда первой инстанции о том, что предъявление ООО «Элсиэл Транспорт Сибирь» настоящего требования по своей сути предполагает ревизию ранее принятого судебного акта, который не является преюдициальным относительно обстоятельств, изложенных в заявлении.

При таких обстоятельствах, у суда отсутствовали основания для констатации наличия задолженности ООО ТД «Триумф» перед ООО «Элсиэл Транспорт Сибирь» в заявленном размере и как следствие, сальдирования взаимных встречных обязательств.

В силу пункта 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с главой Закона о банкротстве, подлежит возврату в конкурсную массу.

В качестве последствий недействительности сделок суд взыскал с общества «Элсиэл Транспорт Сибирь» в пользу торгового дома 1 441 739,80 рублей, денежные средства, которые были перечислены со счета должника без законных на то оснований. Указанное, вопреки доводам заявителя, делает невозможным провести двустороннюю реституцию, а в отсутствие встречных однородных обязательств должника и ООО «Элсиэл Транспорт Сибирь» сальдирование невозможно. Вступившим в законную силу судебным актом преюдициально установлено, что ООО «Элсиэл Транспорт Сибирь» не имеет встречных требований к должнику, что влечет отказ в удовлетворении настоящего заявления.

Оценивая изложенные в апелляционной жалобе доводы, суд апелляционной инстанции установил, что в них отсутствуют ссылки на факты, которые не были предметом рассмотрения суда первой инстанции, имели бы юридическое значение и могли бы повлиять в той или иной степени на принятие законного и обоснованного судебного акта при рассмотрении заявленного требования по существу.

Убедительных доводов, основанных на доказательствах и позволяющих отменить обжалуемый судебный акт, апелляционная жалоба не содержит, в связи с чем, удовлетворению не подлежит.

При таких обстоятельствах, арбитражный суд первой инстанции всесторонне и полно исследовал материалы дела, дал надлежащую правовую оценку всем доказательствам, применил нормы материального права, подлежащие применению, не допустив нарушений норм процессуального права. Выводы, содержащиеся в судебном акте, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, и оснований для его отмены, в соответствии со статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционная инстанция не усматривает.

Руководствуясь статьями 258, 268, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд  

ПОСТАНОВИЛ:

определение от 17.09.2024 Арбитражного суда Новосибирской области по делу № А45-10980/2021 оставить без изменения, апелляционную  жалобу общества с ограниченной ответственностью «Элсиэл Транспорт Сибирь» – без удовлетворения. 

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в срок, не превышающий одного месяца со дня вступления его в законную силу путем подачи кассационной жалобы через Арбитражный суд Новосибирской области.

Настоящее постановление выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной подписью судьи, в связи с чем направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в сети «Интернет». 

          Председательствующий                                                          О.А. Иванов

          Судьи                                                                                        В.С. Дубовик

                                                                                                            А.П. Иващенко