ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-24122/2021

04 февраля 2022 года

г. Санкт-Петербург

Резолютивная часть постановления объявлена 26 января 2022 года

Постановление изготовлено в полном объеме 04 февраля 2022 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Слобожаниной В.Б.

судей Зайцевой Е.К., Кротова С.М.,

 

при ведении протокола судебного заседания: секретарем ФИО1,

 

при участии: 

от истцов: 1), 3), 4) представитель ФИО2 по доверенности от 05.03.2021;

2) представитель ФИО3 по доверенности от 15.01.2022;

от ответчика: представитель ФИО4 по доверенности от 19.01.2022;

от 3-го лица: не явился, извещен;

 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы (регистрационный номер 13АП-37649/2021, 13АП-37651/2021, 13АП-37654/2021, 13АП-37656/2021) ФИО5, ФИО6, ФИО7, ФИО8 на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.08.2021 по делу № А56-24122/2021 (судья Пивцаев Е.И.), принятое по иску 

1) ФИО5; 2) ФИО6; 3) ФИО7; 4) ФИО8

к ФИО9

3-е лицо: общество с ограниченной ответственностью «Штрих групп»

о признании сделок недействительными, 

 

установил:

ФИО5, ФИО6, ФИО7, ФИО8 обратились в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к ФИО9 с требованиями:

- признать недействительным договор купли-продажи части доли в уставном капитале ООО «Штрих групп» от 16 октября 2020 года, удостоверенный нотариусом города Москвы ФИО10, зарегистрирован в реестре: №77/686-н/77-2020-4-1134, заключенный между ФИО9 и гр. ФИО5;

 

- применить последствия его недействительности: взыскать с ФИО9 в пользу ФИО5 денежные средства в размере 6 000 000 руб.;

- признать недействительным договор купли-продажи части доли в уставном капитале ООО «Штрих групп» от 16 октября 2020 года, удостоверенный нотариусом города Москвы ФИО10, зарегистрирован в реестре: №77/686-н/77-2020-4-1133, заключенный между ФИО9 и гр. ФИО8;

- применить последствия его недействительности: взыскать с ФИО9 в пользу ФИО8 денежные средства в размере 6 000 000 рублей;

- признать недействительным договор купли-продажи части доли в уставном капитале ООО «Штрих групп» от 16 октября 2020 года, удостоверенный нотариусом города Москвы ФИО10, зарегистрирован в реестре: №77/686-н/77-2020-4-1132, заключенный между ФИО9 и гр.ФИО6;

- применить последствия его недействительности: взыскать с ФИО9 в пользу ФИО6 денежные средства в размере 6 000 000 рублей;

- признать недействительным договор купли-продажи части доли в уставном капитале ООО «Штрих групп» от 16 октября 2020 года, удостоверенный нотариусом города Москвы ФИО10, зарегистрирован в реестре: №77/686-н/77-2020-4-1135, заключенный между ФИО9 и ФИО7;

- применить последствия его недействительности: взыскать с ФИО9 в пользу ФИО7 денежные средства в размере 6 000 000 руб.

ООО «Штрих групп» привлечено к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.08.2021 в удовлетворении исковых требований отказано.

Истцы, не согласившись с решением суда, подали апелляционные жалобы, в которых просит решение отменить и принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований в полном объеме.

В обоснование апелляционных жалоб истцы указали, что суд первой инстанции не дал оценки, имеющимся в деле доказательствам, в том числе: представленной истцами переписки с ответчиком, нотариально удостоверенным заявлениям истцов о кабальности сделок, совершенных у нотариуса в день подписания оспариваемых договоров купли-продажи, свидетельствующих о том, что Ответчик ставил в зависимость предоставление своего поручительства и подписание решения учредителей о заключении договоров кредита с целью реструктуризации задолженности с покупкой истцами у него его доли в обществе за указанную им цену, а также срок совершения сделок.

Кроме того, податели жалоб указали, что срок погашения первоначального обязательства перед ПАО «Сбербанк» наступал 17.10.2020, то есть за один день до подписания оспариваемых договоров купли-продажи, при этом требование ФИО9 было направлено истцам 05.10.2020, то есть за 12 дней до наступления даты погашения кредита по имеющемуся обязательству (17.10.2020), в связи с чем у истцов не было времени для принятия решения о кредитовании в иных организациях либо вовсе отказа от заключения договоров, однако суд первой инстанции, по мнению подателей жалобы, не дал должной правовой оценки этим обстоятельствам на предмет признания их тяжелыми и непредвиденными, для своевременного устранений которых истцы не имели никакой возможности. В этой связи податели жалоб также полагают неверным выводы суда о том, что истцы имели возможность подписать иные кредитные договоры, либо воздержаться от их заключения в такой короткий срок для принятия решения, поскольку ответчик называл основным условием предоставления его поручительства, а также залогов, которые будет требоваться любым иным кредитором при реструктуризации задолженности общества. Как указывают истцы, судом первой инстанции не было учтено, что они были вынуждены совершить оспариваемые сделки вследствие стечения тяжелых обстоятельств, о чем было известно ответчику, который является участником группы компаний «Штрих-М», а его сын до 31.12.2020 являлся финансовым директором группы компаний «Штрих-М» и генеральными директором ООО «Штрих групп».

Помимо этого, податели жалоб указали, что при выходе из состава участников ООО «Штрих групп» в 2020 году действительная стоимость доли ответчика в уставном капитале Общества равнялась «0», а стоимость приобретенной истцами у ответчика доли в сумме составляющая 155 000 000 руб. не соразмерна ее действительной стоимости, при этом приобретая у ответчика доли в Обществе на вышеназванных условиях сами истцы не будут иметь возможность получить аналогичную стоимость долей при выходе из Общества или реализовать их на рынке по аналогичной цене.

Кроме того, податели жалоб указали, что суд не дал оценки доводам истцов о тяжелом имущественном положении и отсутствии соответствующей финансовой возможности за свой счет производить расчет по указанным сделкам, о чем не мог не знать ответчик, при этом истцы были вынуждены заимствовать денежные средства у других лиц с целью погашения обязательств перед ответчиком до подписания соответствующих договоров реструктуризации, а также вследствие кабальных условий оспариваемых сделок о штрафах и неустойке.

18.01.2022 в апелляционный суд поступил отзыв на апелляционную жалобу, согласно которому ФИО9 просит решение оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В судебном заседании представители истцов доводы апелляционных жалоб поддержали, просили решение суда отменить, просили приобщить в материалы дела дополнительные документы, приложенные к апелляционной жалобе ФИО7 (№ 2-5), а также платежные поручения, подтверждающие оплату ФИО7 6 000 000 руб. по договору купли-продажи части доли в уставном капитале ООО «Штрих групп» от 16.10.2020.

Представитель ответчика по доводам апелляционных жалоб и против приобщения в материалы дела дополнительных документов, приложенных к апелляционной жалобе ФИО7, возражал, поддержал позицию отзыва на апелляционную жалобу; не возражал против приобщения в материалы дела платежных поручений.

ООО «Штрих групп», надлежащим образом извещенное о времени и месте судебного заседания, своего представителя не направило, в связи с чем апелляционная жалоба рассмотрена в его отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 АПК РФ.

Рассмотрев ходатайство ФИО7 о приобщении в материалы дела дополнительных доказательств (приложения к апелляционной жалобе № 2-5) определением от 26.01.2022, вынесенным в порядке части 5 статьи 184 АПК РФ, апелляционный суд, принимая во внимание, что истец несет бремя доказывания обстоятельств, необходимых для удовлетворения иска, изначально формируя объем доказательственной базы по делу, отказал в приобщении в материалы дела дополнительных документов, часть из которых (приложение № 2, 5) не представлялась в суд первой инстанции в отсутствие уважительных причин, что в силу части 2 статьи 268 АПК РФ исключает возможность их принятия на стадии апелляционного производства, а другая часть (приложения № 3, 4) дублирует материалы дела (т. 3, л.д. 14-15, т. 4, л.д. 11-12).

При этом, апелляционный суд также отмечает, что вопреки доводам подателей жалоб суд первой инстанции не отказывал истцам в удовлетворении ходатайства о приобщении к материалам дела доказательств, свидетельствующих о финансовом положении истцов, поскольку истцы соответствующие ходатайства не были заявлены в суде первой инстанции. 

В ходе судебного разбирательства (в судебном заседании) истцами было заявлено только ходатайство об отложении рассмотрения дела, в обоснование которого истцы сослались на необходимость предоставления доказательств, подтверждающих заемную природу денежных средств, направленных на выкуп долей. При этом суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении ходатайства истцов об отложении рассмотрения дела, обоснованно указал, что исковое заявление было принято к производству определением суда от 01.04.2021 и у истцов было более трех месяцев от даты принятия иска к производству до даты рассмотрения дела по существу, в связи с чем у истцов имелся достаточный период времени для сбора и предоставления доказательств в материалы дела.

По правилам части 2 статьи 9 АПК РФ неблагоприятные последствия ввиду несовершения процессуальных действий для формирования доказательственной базы по иску несет сторона, обязанная представить доказательства в обоснование своих требований.

Законность и обоснованность решения проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, ФИО5, ФИО6, ФИО7, ФИО8 и ФИО9 являлись участниками ООО «Штрих групп» (далее также Общество) в следующих размерах в уставном капитале: ФИО5 - 14 %; ФИО6 - 14%; ФИО7 - 14%; ФИО8 - 14%; ФИО9 - 14%.

Общество является учредителем и единственным участником ООО «ТНЦ Измеритель» (115191, Москва, переулок Холодильный, дом 3, корпус 1 строение 3, п 14 эт 2 п iv ком 20, ОГРП: 1037739330530, ИПП: 7726291497), оба юридических лица входят в группу компаний «Штрих-М».

У ООО «ТНЦ Измеритель» как юридического лица, входящего в группу «Штрих-М», имелись кредитные обязательства перед ПАО Сбербанк России по Договору № 6396 об открытии кредитной линии от 18.04.2019 на сумму 1 млрд. рублей и сроком погашения 17.10.2020; по Генеральному соглашению № 6915 об открытии кредитной линии от 05.08.2019 на сумму 800 млн. рублей и сроком погашения 04.02.2021. Указанные кредитные договоры обеспечивались поручительством ФИО5, ФИО6, ФИО7, ФИО8, ФИО9

В связи с изменением кредитной ставки и изменением рыночных условий, учитывая приближающийся срок окончания кредита, участники компаний приняли решение о реструктуризации задолженности перед ПАО Сбербанк России.

Как указывают истцы, участники решили реструктуризировать задолженность путём заключения новых договоров об открытии кредитной линии на срок до 2023 и погашением указанными заёмными средствами задолженности перед ПАО Сбербанк России по договорам об открытии кредитной линии № 6915 от 05.08.2019 и № 6396 от 18.04.2019.

Как следовало из требований банков к заключению новых договоров с ООО «ТНЦ Измеритель», заключение кредитных договоров возможно при условии предоставления обеспечения в виде поручительства участников компаний, входящих в группу «Штрих-М», включая поручительство ФИО9 и всех Истцов.

После предварительного одобрения банками предоставления группе «Штрих-М» кредитной линии, ФИО9, являясь участником компаний группы «Штрих-М», отказался от подписания договоров и иных документов, связанных с реструктуризацией, до заключения с ним соглашения о выкупе его долей в компании группы «Штрих М» за 302 705 650 руб. с выплатой указанной суммы в течение 6 месяцев.

Истцы заключили с ФИО9 следующие сделки купли-продажи части доли в уставном капитале ООО «Штрих групп»:

- между ФИО5 и ФИО9 заключен Договор купли-продажи части доли в уставном капитале ООО «Штрих групп» от 16.10.2020;

- между ФИО8 и ФИО9 заключен Договор купли-продажи части доли в уставном капитале ООО «Штрих групп» от 16.10.2020;

- между ФИО6 и ФИО9 заключен Договор купли-продажи части доли в уставном капитале ООО «Штрих групп» от 16.10.2020;

- между ФИО7 и ФИО9 заключен Договор купли-продажи части доли в уставном капитале ООО «Штрих групп» от 16.10.2020;

Полагая, что заключенные Договоры купли-продажи являются недействительными как кабальные сделки, совершенные с принуждением истцов к заключению договоров против их воли и под давлением, связанным с возможностью банкротства ООО «ТНЦ Измеритель» и всех участников, истцы обратились в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции, исследовав и оценив в соответствии со статьей 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства, руководствуясь положениями статей 166, 179, 421 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), а также разъяснениями, изложенными в пункте 11 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 10.12.2013 N 162 «Обзор практики применения арбитражными судами статей 178 и 179 Гражданского кодекса Российской Федерации» и в пунктах 70, 72 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», пришел к выводу об отсутствии оснований для признания сделок недействительными по основаниям статьи 179 ГК РФ, в связи с чем в удовлетворении исковых требований отказал. 

Изучив материалы дела, заслушав объяснения представителей сторон, проверив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не находит оснований для ее удовлетворения и отмены обжалуемого судебного акта, в связи со следующим.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Сделка на крайне невыгодных условиях, которую лицо было вынуждено совершить вследствие стечения тяжелых обстоятельств, чем другая сторона воспользовалась (кабальная сделка), может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего (пункт 3 статьи 179 ГК РФ).

Согласно правовой позиции, изложенной в пункте 11 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 10.12.2013 N 162 «Обзор практики применения арбитражными судами статей 178 и 179 Гражданского кодекса Российской Федерации», к элементам состава, установленного для признания сделки недействительной как кабальной, относится заключение сделки на крайне невыгодных условиях, о чем может свидетельствовать, в частности, чрезмерное превышение цены договора относительно иных договоров такого вида. При этом завышенная цена сделки или менее выгодные иные ее условия по сравнению с иными аналогичными сделками, совершенными в период заключения сделки, не могут расцениваться как крайне невыгодные.

Для признания сделок кабальными применительно к пункту 3 статьи 179 ГК РФ необходимо доказать: стечение тяжелых обстоятельств у потерпевшего, крайне невыгодные для потерпевшего условия совершения сделки, причинную связь между стечением тяжелых обстоятельств у потерпевшего и совершением им сделки на крайне невыгодных для него условиях; а также осведомленность другой стороны о перечисленных обстоятельствах и намеренное использование их в своей выгоде.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции правомерно исходил из того, что истцы в нарушение статьи 65 АПК РФ не доказали наличие совокупности признаков кабальности оспариваемых договоров.

Так, под тяжелыми жизненными обстоятельствами понимаются такие, которые сторона не смогла бы преодолеть иначе как посредством заключения данного договора, при этом для признания сделки кабальной необходимо, чтобы тяжелые обстоятельства являлись неожиданными, предвидеть которые или их предотвратить не представлялось возможным.

            Потребность в денежных средствах (как у Общества, так и у истцов) сама по себе не является стечением тяжелых обстоятельств, при этом наличие задолженности перед кредиторами (в том числе по непогашенным кредитам) не может являться тяжким обстоятельством для целей признании сделки недействительной как кабальной. 

Наличие задолженности у ООО «НТЦ Измеритель» не являлись неожиданными или непредотвратимыми обстоятельствами, поскольку истцам было известно заранее о сумме кредита, полученного от ПАО «Сбербанк», сроках кредита и условиях возврата. Доказательств того, что обстоятельства по возврату кредита являлись для них неожиданными и непредвиденными истцами не представлено.

В этой связи, является правомерным вывод суд первой инстанции о том, что истцами не доказано обстоятельство подписания договоров вследствие стечения тяжелых обстоятельств, чем воспользовался ответчик. Подписание договоров с различными кредитными организациями не означает отсутствие у Истцов возможности подписать иные кредитные договоры либо воздержаться от их заключения. 

Доводы истцов о том, что они вынуждены были подписать оспариваемые договоры, так как опасались действий ФИО9 по отказу предоставить поручительства по ранее согласованным кредитным договорам с АО Альфа-Банк, ПАО ВТБ и ПАО Сбербанк России, и, как следствие, невозможности осуществить реструктуризации имевшейся задолженности ООО «ТНЦ Измеритель» перед ПАО «Сбербанк России» являлись предметом исследования суда первой инстанции и правомерно отклонены им, поскольку данные доводы не подтверждают наличие кабальности заключенных сделок.

Истцами не доказана причинно-следственная связь между стечением у истцов тяжелых обстоятельств и совершением ими сделок на крайне невыгодных для них условиях, как и не доказано, что оспариваемые сделки заключены вследствие тяжелых обстоятельств именно в отношении истцов, как сторон сделки.

Ссылка подателей жалоб на то, что для заключения кредитного договора с АО «Альфа-Банк» требовалось поручительство всех участников ООО «Штрих-Групп» является несостоятельной, поскольку участником ООО «Штрих-Групп» также является ФИО11, которой принадлежит 30% доли в уставном капитале Общества и которая не выступала поручителем пред АО «Альфа-Банк», при этом несмотря на это кредитный договор между ООО «НТЦ «Измеритель» и АО «Альфа-Банк» был заключен.

Кроме того, вопреки доводам подателей жалоб, из буквального содержания письма ФИО9 № б/н от 05.10.2020 не следует, что оно содержит навязывания условий сделки и вынуждает истцов заключить договоры купли-продажи доли. Данное письмо является предложением к обсуждению условий сделки, о чем указано в тексте письма: «В случае выражения согласия приобрести долю ФИО9 в Группе компаний «Штрих-М» готовы обсудить порядок и этапы совершения сделки по купле-продаже доли». При этом решение истцов о заключении или незаключении договора купли-продажи влияло на необходимость выдачи поручительства ответчиком, поскольку в случае продажи доли до заключения договора с АО «Альфа-Банк» банк не стал бы требовать заключения договора поручительства с ответчиком, который перестал бы быть участником Общества). 

Довод истцов о том, что стоимость приобретенной доли явно несоразмерна ее действительной стоимости, подлежит отклонению как несостоятельный, поскольку действительная стоимость доли не влияет на стоимость доли, указываемую в договоре купли-продажи.

Наличие залога доли в пользу продавца до полного исполнения покупателем своих обязательств, условия о возможном досрочном истребовании оплаты за часть доли в случае просрочки оплаты; а также условия о неустойке и штрафе не являются крайне невыгодными условиями сделки, а являются мерами, стимулирующими должника исполнить обязательство надлежащим образом, и реализуются только в случае нарушения обязательства.

По смыслу правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, выраженной в постановлении от 24.02.2004 № 3-П, судебный контроль не призван проверять экономическую целесообразность решений, принимаемых субъектами предпринимательской деятельности, которые в сфере бизнеса обладают самостоятельностью и широкой дискрецией, поскольку в силу рискового характера такой деятельности существуют объективные пределы в возможностях судов выявлять наличие в ней деловых просчетов. Выявление сторонами экономической нецелесообразности сделки, которая не была учтена на стадии заключения договора, при его исполнении на определенных в нем условиях, являются рисками предпринимательской деятельности.

Таким образом, как верно указал суд первой инстанции доводы истцов о включении в оспариваемые договоры условий об установлении залога доли в пользу продавца до полного исполнения покупателем своих обязательств (пункт 9 договоров), о нерыночной цене, о праве продавца требовать расторжения договора (пункт 11 договоров), о наличии и размерах штрафных санкций, уплачиваемых покупателем продавцу подлежат отклонению судом на основании принципа свободы договора, установленного ст.421 ГК РФ.

            Кроме того, в момент заключения оспариваемых договоров нотариусом были разъяснены и истцами были приняты правовые последствия установленного в силу закона залога на проданную в рамках договоров части доли в уставном капитале Общества (пункт 8 договоров), а также истцы заверили в присутствии нотариуса, что не имеют препятствий для заключения договоров (пункт 6 договоров),.

Исходя из пункта 15 договоров также следует, что участники договора подтверждают и заверяют в присутствии нотариуса, что не были лишены дееспособности или ограничены в дееспособности; под опекой, попечительством не состоят; не страдают заболеваниями, препятствующими осознавать суть подписываемого ими договора и обстоятельства его заключения; а также, что у сторон отсутствуют обстоятельства, препятствующие совершению данной сделки и (или) вынуждающие совершить данную сделку на крайне невыгодных для себя условиях.

            Таким образом, истцы в присутствии нотариуса заверили, что не имеют препятствий для заключения договоров с ответчиком, что также свидетельствует об отсутствии кабальности сделок, при этом одностороннее нотариально удостоверенное заявление истцов о кабальности совершаемых сделок, оформленных у нотариуса после заключения сделки не имеет правового значение для настоящего дела. 

Более того, материалами дела подтверждено, что истцы фактически исполняли условия оспариваемых договоров и с даты заключения оспариваемых сделок каждым из истцов были совершены по 3 платежа на общую сумму 6 000 000 руб. в пользу ответчика. Указанное обстоятельство в соответствии с положениями пунктов 2, 5 статьи 166 ГК РФ и разъяснениями, изложенными в пунктах 70, 72 Постановления Пленума ВС РФ N 25 является достаточными для признания заявления о недействительности договоров не имеющим правового значения.

Ссылка истцов на то, что суд первой инстанции не дал оценки их доводам о тяжелом имущественном положении и отсутствии соответствующей финансовой возможности за свой счет производить расчет по указанным сделкам, о чем не мог не знать ответчик, противоречит содержанию обжалуемого решения. 

Как верно указал суд первой инстанции (абзац 2 страницы 3 решения) факт того, являются ли денежные средства собственными или заемными, не влияет на наличие либо отсутствие у оспариваемых сделок признаков кабальности. При этом потребность в денежных средствах в том числе для исполнения оспариваемых договоров (как у Общества, так и у истцов) сама по себе не является стечением тяжелых обстоятельств.

При указанных обстоятельствах суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для удовлетворения апелляционной жалобы, доводы которой не опровергают правомерности выводов суда и не могут служить основанием для отмены состоявшегося судебного акта.

Судом первой инстанции установлены все фактические обстоятельства и исследованы доказательства, представленные сторонами по делу, правильно применены подлежащие применению нормы материального права, обстоятельства, установленные статьей 270 АПК РФ в качестве оснований для отмены либо изменения судебного акта, апелляционным судом не установлены.

В порядке статьи 110 АПК РФ расходы по уплаченной государственной пошлине по апелляционной жалобе относятся на ее подателя.

Руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд 

 

постановил:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.08.2021 по делу № А56-24122/2021 оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

 

Председательствующий

 

В.Б. Слобожанина

Судьи

 

Е.К. Зайцева

 С.М. Кротов