АРБИТРАЖНЫЙ  СУД  СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО  ОКРУГА

Именем Российской Федерации

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

арбитражного суда кассационной инстанции

Дело № А53-31415/2019

г. Краснодар

02 июля 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена 27 июня 2024 года.       

Постановление в полном объеме изготовлено 02 июля 2024 года.

 

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Мацко Ю.В., судей Денека И.М. и  Соловьева Е.Г., при участии в судебном заседании от публичного акционерного общества «Сбербанк России» –  ФИО1 (доверенность от 16.12.2022), в отсутствие должника ФИО2 (ИНН 

<

***>), финансового управляющего ФИО2 – ФИО3, иных участвующих в деле лиц, извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично посредством размещения информации о движении дела на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет в открытом доступе, рассмотрев кассационную жалобу публичного акционерного общества «Сбербанк России» на определение Арбитражного суда Ростовской области от 6 февраля 2024 года и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24 апреля 2024 года по делу № А53-31415/2019, установил следующее.

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ФИО2 (далее – должник) в арбитражный суд обратилось ПАО «Сбербанк России» (далее – банк) с требованием признать недействительным договор от 01.08.2019 аренды нежилого помещения площадью 1 225,6 кв. м с кадастровым номером 61:58:0005288:167 (далее – нежилое помещение), расположенного по адресу: 

<

...>, заключенный должником и ООО «Таганрогский Хлебозавод» (далее – общество) и применить последствия недействительности сделки.

Определением суда от 19 сентября 2022 года, оставленным без изменения постановлением суда апелляционной инстанции от 10 ноября 2022 года, признан недействительным договор аренды нежилого помещения, заключенный должником и обществом; применены последствия недействительности сделки. На общество возложена обязанность возвратить в конкурсную массу должника 2 579 616 рублей 36 копеек задолженности по арендной платы. Распределены судебные расходы.

Постановлением Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 13 марта 2023 года определение суда от 19 сентября 2022 года и постановление апелляционного суда от 10 ноября 2022 года отменены. Обособленный спор направлен на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Определением суда от 6 февраля 2024 года, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 24 апреля 2024 года, признан недействительным договор аренды нежилого помещения от 01.08.2019, заключенный должником и обществом. Применены последствия недействительности сделки, на общество возложена обязанность возвратить в конкурсную массу должника 1 635 491 рубль арендной платы; в удовлетворении заявления в остальной части отказано. Распределены судебные расходы.

В кассационной жалобе банк просит изменить судебные акты в части применения последствий недействительности сделки, возложить на общество обязанность возвратить в конкурсную массу должника 2 579 616 рублей 36 копеек. По мнению заявителя, учитывая нахождение в пользовании ответчика помещения 17 месяцев и 26 дней (с даты заключения договора аренды (01.08.2019) по дату, предшествующую дате заключения договора купли-продажи имущества (26.01.2021)), рыночная стоимость арендной платы за его пользование, принимая во внимание экспертное заключение от 19.04.2022 № 487, составила 2 579 616 рублей 36 копеек.

В отзыве на кассационную жалобу  финансовый управляющий должника просит судебные акты оставить без изменения.

В судебном заседании  представитель банка поддержал доводы жалобы.

Изучив материалы дела, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Из материалов дела и суды установили, что решением суда от 11.11.2019 в отношении должника введена процедура реализации имущества гражданина; финансовым управляющим утвержден ФИО3

Сведения о введении в отношении должника процедуры банкротства опубликованы в газете «КоммерсантЪ» 16.11.2019.

Должник и общество 01.08.2019 заключили договор аренды нежилого помещения. В силу пункта 3.1 договора аренды, арендная плата за весь период действия договора в размере 600 тыс. рублей произведена с момента подписания договора.

Согласно пункту 5.1 договора аренды срок действия договора устанавливается с 01.08.2019 по 29.07.2020.

В соответствии с пунктом 5.4 договора аренды в случае, если ни одна из сторон не уведомит другу сторону за 30 дней до истечения срока действия договора о намерении расторгнуть договор, договор считает продленным (пролонгированным) еще на 364 дня.

Полагая, что в результате спорной сделки должник получил неравноценное встречное предоставление, банк обратилось в арбитражный суд с заявлением.

Разрешая спор при новом рассмотрении, суды руководствовались положениями статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, статей 61.1 – 61.3, 61.6 – 61.9 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), разъяснениями, изложенными в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)"», Обзоре судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 1 (2020), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 10.06.2020.

Производство по делу о несостоятельности (банкротстве) должник возбуждено определением суда от 02.10.2019, спорная сделка заключена 01.08.2019 – в период подозрительности, предусмотренный пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Суды установили, что спорный договор аренды действовал до даты, согласованной сторонами в качестве даты для освобождения объекта недвижимости – до 29.07.2020.

Должник с 17.07.2014 по 26.01.2021 являлся собственником нежилого помещения.

Должник и общество 01.08.2019 заключили договор аренды помещения, по условиям которого срок действия договора установлен с 01.08.2019 по 29.07.2020.

Согласно пункту 5.2. договора аренды в случае, если ни одна из сторон не уведомит другую сторону за 30 дней до истечения срока действия настоящего договора о намерении расторгнуть настоящий договор, договор считается продленным (пролонгированным) еще на 364 дней, причем количество пролонгаций не ограничено.

Данное помещение передано должником в залог банку по договору ипотеки от 02.07.2018 № 5221/1548/2018/0344АСРМ/ДИ.

В силу пункта 4.1.2 договора ипотеки должник принял на себя обязательство не распоряжаться предметом залога – нежилое помещение, в том числе передавать в аренду, без письменного согласия залогодержателя – банка.

В письме от 17.07.2020 № 60-31415 финансовый управляющий сообщил банку о наличии указанного договора и предложил кредитору определить способ обеспечения сохранности и поддержания технического состояния принадлежащих должнику нежилых помещений. 

Указанное письмо оставлено банком без ответа и удовлетворения.

В ходе рассмотрения обособленного спора в материалы дела не представлено надлежащих и допустимых доказательств, которые бы с очевидностью свидетельствовали о нахождении общества в нежилом помещении после 29.07.2020.

В случае наличия действительной воли залогового кредитора на обеспечения контроля за фактическим состоянием залогового имущества с 30.07.2020 по январь 2021 года банк не лишен был возможности произвести выезд на место, организовать составление акта обследования.

Установив отсутствие надлежащим образом оформленного акта проверки недвижимого имущества, составленного по результатам обследования, суды признали необоснованным довод банка о сохранении арендных отношений между должником и о обществом с 30.07.2020 по 26.01.2021 как не подтвержденный надлежащими и допустимыми доказательствами и не опровергающим состоявшийся юридический факт прекращения правом договора аренды 29.07.2020.

Исследовав и оценив фактические обстоятельства дела и имеющиеся доказательства в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в их совокупности и взаимосвязи, доводы и возражения участвующих в деле лиц, установив изложенные обстоятельства, суды пришли к выводу о наличии оснований для удовлетворения заявленных требований о признании сделки должника недействительной и применений последствий недействительности сделки в виде возложения на общество обязанности возвратить в конкурсную массу должника 1 635 491 рубль арендной платы и отказали в удовлетворении остальной части требований.

Все доводы и доказательства сторон спора являлись предметом исследования судов, им дана надлежащая правовая оценка.

Доводы кассационной жалобы основаны на ошибочном толковании норм права и направлены на переоценку доказательств, исследованных судами. Согласно статье 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная инстанция не вправе переоценивать доказательства, которые были предметом исследования в суде первой и (или) апелляционной инстанций.

Нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебных актов (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), не установлены.

Руководствуясь статьями 284, 286, 287 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа 

 

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Ростовской области от 6 февраля 2024 года и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24 апреля 2024 года по делу № А53-31415/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

            Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

 

Председательствующий                                                                                  Ю.В. Мацко

Судьи                                                                                                                И.М. Денека

                                                                                                                           Е.Г. Соловьев