Арбитражный суд Московской области

   107053, проспект Академика Сахарова, д. 18, г. Москва 

http://asmo.arbitr.ru/

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А41-14015/2019

13 августа 2019 года

г. Москва

Резолютивная часть решения объявлена 29 июля 2019 года 

Полный текст решения изготовлен 13 августа 2019 года.

Арбитражный суд Московской области в составе судьи Досовой М.В.,

при ведении протокола судебного заседания 

секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску общества с ограниченной ответственностью «МашСтрой» к акционерному обществу «Подольский электромеханический завод» об обращении взыскания на заложенное имущество,

третьи лица - судебный пристав-исполнитель ФИО2 Подольского РОСП УФССП России по Московской области, акционерное общество «Подольский электромеханический завод специального машиностроения»,

при участии в судебном заседании представителей:

истца – ФИО3 по дов. №03/08 от 27.08.2018, ФИО4, генеральный директор, приказ от 22.12.2016 № 1/16;

ответчика – ФИО5 по дов. № 00-45 от 15.04.2019;

третьих лиц - судебный пристав-исполнитель ФИО2 - не явился, извещен; АО «ПЭМЗ спецмаш» - ФИО6 по дов. от 17.07.2019;

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «МашСтрой» (далее – ООО «МашСтрой», истец) обратилось в Арбитражный суд Московской области с иском (уточненным, в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) к акционерному обществу «Подольский электромеханический завод» (далее – АО «ПЭМЗ», ответчик) об обращении взыскания в счет погашения задолженности по договору займа от 28.12.2016 № 21/16 на сумму 40 262 641 руб. 90 коп. путем продажи с публичных торгов на предмет залога по договору залога недвижимого имущества от 28.12.2016 № 22/16, установив начальную продажную стоимость недвижимого имущества в размере 90 512 000 руб. 00 коп., НДС не облагается, а именно:

на земельный участок, категория земель – земли населенных пунктов, разрешенное использование – для промышленных целей, общая площадь 16 317 кв.м., расположенный по адресу: 

<

...>, участок 14, кадастровый номер 50:55:0030901:2553.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены судебный пристав-исполнитель ФИО2 Подольского РОСП УФССП России по Московской области, акционерное общество «Подольский электромеханический завод специального машиностроения» (далее – АО «ПЭМЗ спецмаш»).

От АО «ПЭМЗ» поступило ходатайство о привлечении к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, общества с ограниченной ответственностью «Новоморснаб», общества с ограниченной ответственностью «Транспортная логистика», акционерного общества «СУЭР» в связи с тем, что ООО «Транспортная Логистика» и АО «СУЭР» были поданы заявления о процессуальном правопреемстве и замене стороны истца (взыскателя) с ООО «МашСтрой» на ООО «Транспортная Логистика» и с ООО «МашСтрой» на АО «СУЭР» соответственно в связи с заключением нескольких последовательных сделок.

Так, 27.12.2016 между ООО «МашСтрой» (заемщик) и ООО «Новоморснаб» (займодавец) заключен договор займа № 27122016, предметом которого является передача займодавцем заемщику денежных средств в размере 50 000 000 руб.

В соответствии с пунктом 4.1 договора займа от 27.12.2016 № 27122016 в целях обеспечения надлежащего исполнения своих обязательств по возврату суммы займа заемщик (безвозмездно) уступает займодавцу права залогодержателя по договору залога недвижимого имущества, заключенного между АО «ПЭМЗ» (залогодатель по договору залога) и ООО «МашСтроЙ» (залогодержатель по договору залога), предметом которого является спорный земельный участок.

По договору от 15.12.2017 № 234/2017 ООО «Новоморснаб» уступило право требования по договору займа от 27.12.2016 № 27122016 ООО «Транспортная Логистика», которое, в свою очередь, по договору от 29.05.2016 № 01/29005 уступило право требования АО «СУЭР».

Учитывая, что определениями Арбитражного суда Московской области от 29.07.2019 в удовлетворения заявлений АО «СУЭР» и ООО «Транспортная Логистика» о процессуальном правопреемстве отказано, оснований для их привлечения к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, у суда не имеется, поскольку судебный акт по настоящему делу не может затронуть права и законные интересы названных лиц.

В судебном заседании представитель истца поддержал исковые требования.

Представитель ответчика по существу заявленных требований возражений не представил.

АО «ПЭМЗ спецмаш» заявило ходатайство об оставлении искового заявления без рассмотрения в связи с введением в отношении ответчика процедуры наблюдения.

Определением Арбитражного суда Московской области от 29.07.2017 в удовлетворении заявления АО «ПЭМЗ спецмаш» об оставлении искового заявления без рассмотрения отказано.

Заслушав объяснения явившихся представителей, исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства, суд находит иск подлежащим удовлетворению.

Как следует из материалов дела, 28.12.2016 между АО «ПЭМЗ» и ООО «МашСтрой» заключен договор займа № 21/16, согласно которому АО «ПЭМЗ» получило от ООО «МашСтрой» денежные средства (заем) в размере 32 000 000 руб. 00 коп., которые обязалось вернуть и выплатить причитающиеся проценты в срок не позднее одного года с даты зачисления суммы займа. 

Поступление в адрес АО «ПЭМЗ» денежных средств подтверждается платежным поручением от 29.12.2016 № 1. 

Таким образом, срок возврата суммы займа наступил 30.12.2017.

Данные обстоятельства подтверждаются решением Арбитражного суда Московской области от 14.09.2018 по делу № А41-40611/18, оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 29.01.2019, которым с АО «ПЭМЗ» в пользу ООО «МашСтрой» взыскана задолженность по договору займа от 28.12.2016 № 21/16 в размере 32 000 000 руб. 00 коп. и проценты за пользование займом по состоянию на 30.06.2018 в размере 3 843 506 руб. 88 коп.

Кроме того, решением Арбитражного суда Московской области от 13.02.2019 по делу № А41-87608/18 с АО «ПЭМЗ» в пользу ООО «МашСтрой» взыскано 1 507 945 руб. 21 коп. процентов за пользование суммой займа за период с 30.06.2018 по 31.01.2019 с последующим начислением по ставке 8% годовых по день фактической оплаты суммы долга и 2 911 189 руб. 84 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами с последующим начислением по ключевой ставки Банка России по день фактической оплаты суммы долга.

В обеспечение исполнения заемщиком своих обязательств по договору займа от 28.12.2016 № 21/16 между ООО «МашСтрой» (залогодержатель) и АО «ПЭМЗ» (залогодатель) заключен договор залога недвижимого имущества от 28.12.2016 № 22/16, по условиям которого залогодатель передает, а залогодержатель принимает в залог принадлежащий залогодателю на праве собственности следующий объект недвижимости:

земельный участок: категория земель - земли населенных пунктов, разрешенное использование - для промышленных целей, общая площадь – 16 317 кв.м. Адрес (местонахождение) объекта: Российская Федерация, 

<

...>, участок 14. Кадастровый (или условный) номер: 50:55:0030901:2553 (пункт 1.1 договора).

В пункте 1.2 договора стороны согласовали, что рыночная стоимость объекта недвижимости, предаваемого в залог, составляет 90 512 000 руб. 00 коп.

Вышеуказанным договором залога недвижимости обеспечивается надлежащее исполнение залогодателем обязательств по договору займа от 28.12.2016 № 21/16, заключенному между АО «ПЭМЗ» (заемщик) и ООО «МашСтрой» (займодавец) (пункт 2.1 договора залога).

Заемщик принятые на себя по договору займа от 28.12.2016 № 21/16 обязательства не исполнил, в результате чего за ним образовалась задолженность в общей сумме 40 262 641 руб. 90 коп., взысканная в пользу ООО «МашСтрой» судебными актами по делам № А41-40611/18 и № А41-87608/18.

В соответствии со статьями 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются.

Согласно пункту 1 статьи 334 Гражданского кодекса Российской Федерации в силу залога кредитор по обеспеченному залогом обязательству (залогодержатель) имеет право в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения должником этого обязательства получить удовлетворение из стоимости заложенного имущества (предмета залога) преимущественно перед другими кредиторами лица, которому принадлежит заложенное имущество (залогодателя).

Взыскание на заложенное имущество для удовлетворения требований залогодержателя может быть обращено в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения должником обеспеченного залогом обязательства (пункт 1 статьи 348 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Пунктом 1 статьи 50 Федерального закона от 16.07.1998 № 102-ФЗ «Об ипотеке (залоге недвижимости)» (далее – Закон об ипотеке) установлено, что залогодержатель вправе обратить взыскание на имущество, заложенное по договору об ипотеке, для удовлетворения за счет этого имущества названных в статьях 3 и 4 Закона требований, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением обеспеченного ипотекой обязательства, в частности неуплатой или несвоевременной уплатой суммы долга полностью или в части, если договором не предусмотрено иное.

В силу пункта 1 статьи 349 Гражданского кодекса Российской Федерации обращение взыскания на заложенное имущество осуществляется по решению суда, если соглашением залогодателя и залогодержателя не предусмотрен внесудебный порядок обращения взыскания на заложенное имущество.

Реализация заложенного имущества, на которое взыскание обращено на основании решения суда, осуществляется путем продажи с публичных торгов в порядке, установленном настоящим Кодексом и процессуальным законодательством, если законом или соглашением между залогодержателем и залогодателем не установлено, что реализация предмета залога осуществляется в порядке, установленном абзацами вторым и третьим пункта 2 статьи 350.1 настоящего Кодекса (пункт 1 статьи 350 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Учитывая изложенные обстоятельства, положения Гражданского кодекса Российской Федерации о залоге и Закона об ипотеке, у истца возникло право получить удовлетворение своих требований к ответчику из стоимости недвижимого имущества, переданного в залог по договору залога недвижимого имущества от 28.12.2016 № 22/16.

Вместе с тем согласно подпункту 4 пункта 2 статьи 54 Закона об ипотеке, принимая решение об обращении взыскания на имущество, заложенное по договору об ипотеке, суд должен определить и указать в нем начальную продажную цену заложенного имущества при его реализации.

В соответствии с пунктом 1.2 договора стороны установили, что рыночная стоимость объекта недвижимости, предаваемого в залог, составляет 90 512 000 руб. 00 коп.

Согласно пунктам 1 и 3 статьи 340 Гражданского кодекса Российской Федерации стоимость предмета залога определяется по соглашению сторон, если иное не предусмотрено законом.

Если иное не предусмотрено законом, соглашением сторон или решением суда об обращении взыскания на заложенное имущество, согласованная сторонами стоимость предмета залога признается ценой реализации (начальной продажной ценой) предмета залога при обращении на него взыскания.

Право залога возникает с момента заключения договора о залоге (пункт 1 статьи 341 Гражданского кодекса Российской Федерации). Если иное не предусмотрено договором, залог обеспечивает требование в том объеме, какой оно имеет к моменту удовлетворения, в частности, проценты, неустойку, возмещение убытков, причиненных просрочкой исполнения, а также возмещение необходимых расходов залогодержателя на содержание заложенной вещи и расходов по взысканию (статья 337 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с пунктом 1 статьи 348 Гражданского кодекса Российской Федерации взыскание на заложенное имущество для удовлетворения требований залогодержателя (кредитора) может быть обращено в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения должником обеспеченного залогом обязательства.

Поскольку доказательств надлежащего исполнения обязательств по договору займа от 28.12.2016 № 21/16 ответчиком в не представлено, суд полагает, что истец вправе получить удовлетворение из стоимости заложенного имущества.

На основании пункта 1 статьи 56 Закона об ипотеке имущество, заложенное по договору об ипотеке, на которое по решению суда обращено взыскание в соответствии с настоящим Законом, реализуется путем продажи с публичных торгов, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Законом.

Порядок проведения публичных торгов по продаже имущества, заложенного по договору об ипотеке, определяется процессуальным законодательством Российской Федерации.

При таких обстоятельствах, с учетом требований статей 349, 350 Гражданского кодекса Российской Федерации, суд устанавливает способ реализации указанного имущества путем продажи его на открытых публичных торгах.

Согласно пункту 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Исходя из вышеизложенного, исковые требования признаются судом обоснованными и подлежащими удовлетворению.

На основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины относятся на ответчика.

Руководствуясь статьями 110, 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

в счет погашения задолженности по договору займа от 28.12.2016 № 21/16 на сумму 40 262 641 руб. 90 коп. обратить взыскание путем продажи с публичных торгов на предмет залога по договору залога недвижимого имущества от 28.12.2016 № 22/16, установив начальную продажную стоимость недвижимого имущества в размере 90 512 000 руб. 00 коп., НДС не облагается, а именно:

на земельный участок, категория земель – земли населенных пунктов, разрешенное использование – для промышленных целей, общая площадь 16 317 кв.м., расположенный по адресу: 

<

...>, участок 14, кадастровый номер 50:55:0030901:2553.

Взыскать с акционерного общества «Подольский электромеханический завод» в пользу общества с ограниченной ответственностью «МашСтрой» 6 000 руб. 00 коп. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины.

Решение может быть обжаловано в Десятый арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня принятия. 

Судья                                                                                                                 М.В. Досова