АРБИТРАЖНЫЙ СУД

 ЗАПАДНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. ТюменьДело № А70-196/2021

Резолютивная часть постановления объявлена  19 апреля 2022 года

Постановление изготовлено в полном объеме  21 апреля 2022 года

 

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Клат Е.В.,

судейЛукьяненко М.Ф.,

ФИО1,

при ведении аудиозаписи, рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу ФИО2 на решение от 11.08.2021 Арбитражного суда Тюменской области (судья Маркова Н.Л.) и постановление от 03.11.2021 Восьмого арбитражного апелляционного (судьи Еникеева Л.И., Бодункова С.А., Веревкин А.В.) суда по делу № А70-196/2021 по иску ФИО2 (г. Тюмень) к ФИО3 (г. Тюмень) о признании недействительным договора. 

Третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: общество с ограниченной ответственностью «Автоном», нотариуса нотариального округа города Тюмени Тюменской области ФИО4, ФИО5, ФИО6. 

В заседании приняли участие представители: 

ФИО2 – ФИО2, личность удостоверена паспортом, ФИО7 по доверенности от 28.01.2021 (сроком на 30 лет); 

ФИО3 – ФИО8 по доверенности от 06.02.2021 (сроком на 3 года).

Суд установил:

ФИО2 обратился (далее – ФИО2, истец) обратился в Арбитражный суд Тюменской области с исковым заявлением к ФИО3 (далее – ФИО3, ответчик) о признании недействительным договора купли-продажи части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Автоном» (далее – ООО «Автоном», общество) от 11.01.2018, и применении последствий недействительности сделки.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ООО «Автоном», нотариус нотариального округа город Тюмень Тюменской области ФИО4, ФИО5, ФИО6.

Решением от 11.08.2021 Арбитражного суда Тюменской области, оставленным без изменения постановлением от 03.11.2021 Восьмого арбитражного апелляционного суда, в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с вынесенными судебными актами, ФИО2 обратился в суд с кассационной жалобой, в которой просит их отменить, направить дело на новое рассмотрение. 

По мнению заявителя, судами не учтено, что оспариваемый договор купли-продажи не является самостоятельной сделкой и совершался сторонами лишь с целью прикрытия другой сделки, а именно сделки на иных условиях – в соответствии с заключенным договором инвестирования № 2 от 28.09.2016. Также, заявитель указал, что судами первой и апелляционной инстанции не исследованы должным образом представленные в материалы дела доказательства, не дана надлежащая оценка фактическим обстоятельствам, имеющих существенное значение для рассмотрения настоящего спора по существу. 

В судебном заседании истец и его представитель поддержали доводы кассационной жалобы. Представитель ФИО3 с доводами жалоб не согласен.

Проверив в соответствии со статьями 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) законность обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, в соответствии со сведениями Единого государственного реестра юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) ООО «Автоном» создано в качестве юридического лица 18.04.2011 года. 

На момент создания ФИО2 являлся единственным участником ООО «Автоном». 

28.09.2016 между ООО «Автоном» в лице ФИО2 (заказчик), ФИО5 и ФИО3 (инвесторы) заключен договор инвестирования строительства № 2, согласно которому инвесторы за счёт собственных средств производят строительство для осуществления проекта по созданию результата инвестиционной деятельности на земельном участке. Результатом инвестиционной деятельности является зона отдыха, расположенная на земельном участке с кадастровым номером 72:17:000000:0039, принадлежащем на праве аренды заказчику.

По завершении инвестиционного проекта, сдачи объекта в эксплуатацию и при условии выполнения инвестором обязательств по внесению инвестиций, заказчик передает инвестору 80% уставного капитала общества в течение месяца после завершения работ по созданию базы отдыха. 

В соответствии с пунктом 3.4 договора на первом этапе после подписания договора заказчик передаёт по 20% инвесторам стоимости уставного капитала ООО «Автоном» путём ввода их в состав учредителей.

28.03.2017 истец как единственный участник ООО «Автоном» принял решение об увеличении размера уставного капитала до 20 000 руб. за счёт внесения дополнительных взносов, при этом доли в уставном капитале распределены следующим образом: ФИО6 - 9% уставного капитала, номинальной стоимостью 1 800 руб.; ФИО5 - 20% уставного капитала, номинальной стоимостью 4 000 руб.; ФИО3 - 20% уставного капитала, номинальной стоимостью 4 000 руб.; ФИО2 - 51% уставного капитала, номинальной стоимостью 10 200 руб.

11.01.2018 между ФИО2 (продавец) и ФИО3 (покупатель) заключен договор купли-продажи части доли в уставном капитале общества, в соответствии с которым продавец обязался продать ответчику, из 36% принадлежащей ему доли в уставном капитале 15% доли, после чего доля истца должна была составить 21%, а доля ответчика - 35%. 

Ранее по аналогичному договору 15% доли отчуждена истцом третьему лицу ФИО5.

 Стороны оценили стоимость отчуждаемой доли в размере 3 000 руб. 

При этом в пункте 6 договора указано, что расчёт между сторонами произведён полностью до подписания договора, ФИО2 получил от ФИО3 3 000 руб. 

Полагая, что договор купли-продажи является мнимой сделкой, поскольку стороны договора при его заключении не преследовали цель породить соответствующие юридические последствия, действительная стоимость доли, принадлежащей истцу на момент подписания договора была намного выше, чем определенная в договоре, ФИО2 обратился в суд с настоящим иском о признании договора недействительным в силу его ничтожности на основании статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) и применении последствий недействительности сделки.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении исковых требований, исходил из отсутствия оснований для признания оспариваемой сделки мнимой. Суд апелляционной инстанции поддержал выводы суда первой инстанции. 

Выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют установленным по делу фактическим обстоятельствам и действующему законодательству.

В силу пункта 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учётом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила. 

В пункте 87 постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой ГК РФ» (далее – постановление № 25) разъяснено, что согласно пункту 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, с иным субъектным составом, ничтожна. В связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Притворной сделкой считается также та, которая совершена на иных условиях. 

Для признания сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 170 ГК РФ необходимо установить, что на момент её совершения стороны не намеревались создать правовые последствия, характерные для сделок данного вида, и совершали её с целью прикрыть другую сделку. Обязательным условием признания сделки притворной является порочность воли каждой из её сторон. 

Исходя из смысла приведённых правовых норм, притворность прикрывающей сделки обусловлена тем, что на момент совершения сделки стороны не намеревались создать соответствующие условиям этой сделки правовые последствия, характерные для сделок данного вида. Признаком притворности сделки является отсутствие волеизъявления на исполнение заключенной сделки у обеих сторон, а не у одной из них, а также намерение сторон фактически исполнить прикрываемую сделку. По основанию притворности недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю одних и тех же участников сделки. 

По правилам части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Согласно пункту 1 статьи 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определённую денежную сумму (цену). 

Из приведённой нормы следует, что соответствующим правовым последствием договора купли-продажи является переход права собственности на имущество от продавца к покупателю и получение продавцом за это имущество определённой денежной суммы. 

Статья 21 Федерального закона 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ) предусматривает право участника общества на отчуждение доли в уставном капитале общества, в том числе третьему лицу.

В соответствии с пунктом 12 статьи 21 Закона № 14-ФЗ доля или часть доли в уставном капитале общества переходит к её приобретателю с момента нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, либо в случаях, не требующих нотариального удостоверения, с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц соответствующих изменений на основании правоустанавливающих документов. 

Оценив в порядке статьи 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства, установив, что в результате заключения договора купли-продажи в ЕГРЮЛ внесены соответствующие изменения, согласно которым ФИО3 принадлежит доля уставного капитала ООО «Автоном» в размере 35%, учитывая, отсутствие доказательств того, что стороны сделки преследовали общую цель и достигли соглашения по всем существенным условиям той сделки, которую прикрывает юридически оформленная сделка (договор купли-продажи), суды обоснованно приняли решение об отказе в удовлетворении исковых требований. 

Доводы кассационной жалобы признаются судом кассационной инстанции несостоятельными, поскольку были проверены и учтены судами первой и апелляционной инстанций при рассмотрении дела, не влияют на обоснованность и законность обжалуемых судебных актов и не опровергают выводы судов.

Суды первой и апелляционной инстанций полно и всесторонне исследовали и оценили представленные доказательства, установили имеющие значение для дела фактические обстоятельства, правильно применили нормы права.

Пределы полномочий суда кассационной инстанции регламентируются положениями статей 286 и 287 АПК РФ, в соответствии с которыми кассационный суд не обладает процессуальными полномочиями по оценке (переоценке) установленных по делу обстоятельств.

С учетом изложенного, суд округа не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы.

Расходы по уплате государственной пошлины по кассационной жалобе по правилам статьи 110 АПК РФ относятся на ее заявителя. 

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

решение от 11.08.2021 Арбитражного суда Тюменской области и постановление от 03.11.2021 Восьмого арбитражного апелляционного суда по делу № А70-196/2021 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения. 

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий                                    Е.В. Клат

Судьи                           М.Ф. Лукьяненко

                            ФИО1