АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

Ленина проспект, д. 32/27, Екатеринбург, 620075    http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-4778/23 

Екатеринбург

23 августа 2023 г.

 

Дело № А60-60806/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 16 августа 2023 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 23 августа 2023 г. 

 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Морозова Д.Н.,

судей Столяренко Г.М., Кудиновой Ю.В.

рассмотрел в судебном заседании кассационные жалобы ФИО1, конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Интелнедра» ФИО2 на постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.05.2023 по делу № А60-60806/2021 Арбитражного суда Свердловской области.

В судебном заседании в помещении Арбитражного суда Уральского округа приняли участие представители:

конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Интелнедра» – ФИО3 по доверенности от 15.08.2023;

общества с ограниченной ответственностью «Научно-производственный комплекс «Ойлгазмаш» – ФИО4 по доверенности от 04.08.2023 № 146.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационных жалоб, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 12.01.2022 заявление в отношении общества с ограниченной ответственностью «Интелнедра» (далее – общество «Интелнедра», должник) введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждена ФИО2

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 27.01.2022 общество «Интелнедра» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство. Конкурсным управляющим утверждена ФИО2 (определение суда от 04.05.2022).

Общество с ограниченной ответственностью «Научно-производственный комплекс «Ойлгазмаш» (далее – общество «НПК «Ойлгазмаш») обратилось в Арбитражный суд Московской области с иском к обществу «Интелнедра» о взыскании задолженности в сумме 47 778 977,11 руб.; пени за нарушение срока возврата предварительной оплаты в сумме 2 102 274,99 руб.; неустойки за нарушение срока поставки товара в сумме 7 712 756,88 руб.

Определением Арбитражного суда Московской области от 31.03.2021 производство по делу № А41-51393/2020 прекращено в связи с утверждением мирового соглашения.

В связи с возбуждением дела о банкротстве 18.03.2022 общество «НПК «Ойлгазмаш» обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника задолженности в сумме 20 060 000 руб.

Постановлением Арбитражного суда Московского округа от 01.06.2022 определение Арбитражного суда Московской области от 31.03.2021 по делу № А41-51393/2020 отменено; дело направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции (определением суда от 25.11.2022 исковое заявление оставлено без рассмотрения). 

В связи с отменой определения суда об утверждении мирового соглашения общество «НПК «Ойлгазмаш» 01.07.2022 вновь обратилось в суд с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника задолженности в сумме 20 060 000,11 руб. (с учетом принятого судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации изменения размера заявленных требований). 

Кроме того, 11.01.2022 конкурсный управляющий ФИО2 обратилась в арбитражный суд с заявлением о признании недействительным договора поставки от 18.12.2019 № 0746-039П-19, заключенного между должником и обществом «НПК «Ойлгазмаш», применении последствий недействительности сделки. 

В порядке статьи 130 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заявления конкурсного управляющего и общества «НПК «Ойлгазмаш» объединены в одно производство для совместного рассмотрения.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 04.03.2023 производство по заявлению конкурсного управляющего прекращено в связи с отказом от заявленных требований; в удовлетворении заявления общества «НПК «Ойлгазмаш» отказано.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.05.2023 определение суда первой инстанции отменено в части, требование общества «НПК «Ойлгазмаш» в размере 20 060 000,11 руб. включено в третью очередь реестра требований кредиторов общества «Интелнедра».

Не согласившись с вынесенным судебным актом, единственный учредитель должника ФИО1 и конкурсный управляющий должником ФИО2 обратились в Арбитражный суд Уральского округа с самостоятельными кассационными жалобами, в которых просят постановление суда от 29.05.2023 отменить, оставить в силе определение суда от 04.03.2023.

В кассационной жалобе ФИО1 ссылается на необоснованность вывода суда относительно даты подачи требования о включении в реестр в арбитражный суд. По мнению кассатора, кредитор пропустил срок на предъявление требования о включении в реестр требований кредиторов должника. В обоснование довода участник должника утверждает, что заявление кредитором подавалось дважды, по результатам рассмотрения первого заявления судом было отказано во включении в реестр по сумме 20 060 000 руб., по второму заявлению, поданному с пропуском срока, сумма требований было уменьшена с 57 млн до 20,06 млн.

Кассатор приводит довод об отсутствии у должника задолженности перед кредитором. Участник должника утверждает, что суд не исследовал имеющиеся в материалах дела документы, свидетельствующие о полном расходовании должником аванса, полученного от общества «НПК «Ойлгазмаш», и наличии задолженности за поставленный товар (превышение стоимости переданного товара над полученным авансом более чем на 30 млн руб.). Кроме того, заявитель кассационной жалобы выражает несогласие с представленным кредитором актом сверки в части взаимоотношений сторон в период исполнения договора поставки. Кассатор обращает внимание на то, что содержание данного акта и сделанных на его основе после подписания мирового соглашения первичных документов показывает, что он сделан исключительно во исполнение условий мирового соглашения – в части нескольких позиций.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий указывает на то, что суд фактически исследовал определение Арбитражного суда Свердловской области от 01.08.2022 об отказе в удовлетворении заявления общества «НПК «Ойлгазмаш», по сути, суд удовлетворил требования кредитора, заявленные в марте 2022 г. и в удовлетворении которых было отказано. Таким образом, по мнению конкурсного управляющего, суд апелляционной инстанции вышел за пределы рассмотрения апелляционной жалобы кредитора. Кассатор также отмечает, что суд апелляционной инстанции в нарушение положений части 2 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации приобщил к материалам дела новые (дополнительные) доказательства, представленные кредитором, без указания причин или обстоятельств, ввиду которых данные документы не были приобщены при рассмотрении дела в суде первой инстанции.

Заявитель кассационной жалобы полагает, что приведенные им в кассационной жалобе обстоятельства дела не позволяют сделать вывод о наличии задолженности перед кредитором. Кассатор отмечает, что при рассмотрении заявления общества «Интелнедра» о включении в реестр требований кредиторов в связи с представлением документов, указывающих на отсутствие задолженности перед обществом «Интелнедра», судом первой инстанции была представлена возможность заявителю приобщить в материалы дела дополнительные документы, в обоснование включения требований в реестр требований кредиторов, тогда как кредитором в материалы дела такие документы представлены не были.

Кассатор выражает несогласие с выводом суда о соблюдении кредитором срока закрытия реестра. В обоснование довода конкурсный управляющий указывает на то, что заявление кредитора поступило в суд 01.07.2022, тогда как сообщение об открытии процедуры конкурсного производства в отношении должника опубликовано 05.02.2022.

В отзыве на кассационные жалобы общество «НПК «Ойлгазмаш» просит оставить оспариваемый судебный акт без изменения, считает постановление суда апелляционной инстанции законным и обоснованным.

Законность обжалуемого судебного акта проверена кассационным судом в порядке, предусмотренном статьями 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах доводов кассационных жалоб.

Как следует из материалов дела и установлено судами, 18.12.2019 между обществами «НПК «Ойлгазмаш» (покупатель) и «Интелнедра» (поставщик) заключен договор № 0746-039П-19 (далее – договор от 18.12.2019), по условиям которого поставщик обязался изготовить и поставить покупателю, а покупатель – принять и оплатить товар согласно спецификациям на поставку товара (оборудования) к договору, являющимся неотъемлемой частью договора. В рамках договора от 18.12.2019 сторонами были подписаны спецификации от 18.12.2019 № 1 и 20.12.2019 № 2, в которых согласована поставка товара на общую сумму 214 561 197,60 руб. сроком до 30.04.2020.

Покупателем произведена предварительная оплата товара; товар должником поставлен с нарушением срока и не в полном объеме.

По расчету кредитора, с учетом возврата материалов, остаток задолженности общества «Интелнедра» по договору от 18.12.2019 составил 10 244 968,24 руб., неустойка за нарушение срока поставки товара – 7 712 756,88 руб., неустойка за нарушение срока возврата предварительной оплаты – 2 102 274,99 руб. 

Ссылаясь на наличие неисполненных обязательств перед кредитором, введение в отношении общества «Интелнедра» процедуры банкротства, общество «НПК «Ойлгазмаш» обратилось с арбитражный суд с заявлением о включении задолженности по договору от 18.12.2019 в реестр требований кредиторов должника.

Отказывая в удовлетворении требования, суд первой инстанции исходил из того, что представленные кредитором документы не являются достаточными и не подтверждают задолженность должника в спорной сумме, возникшей на основании договора.

Повторно рассмотрев спор, суд апелляционной инстанции с выводами суда первой инстанции не согласился. Отменяя определение суда в обжалуемой части и удовлетворяя заявление о включении в реестр требований кредиторов должника, суд апелляционной инстанции исходил из следующего.

В соответствии с пунктом 6 статьи 16 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) требования кредиторов включаются в реестр требований кредиторов и исключаются из него арбитражным управляющим или реестродержателем исключительно на основании вступивших в силу судебных актов, устанавливающих их состав и размер, если иное не определено настоящим пунктом.

В соответствии со статьями 71 и 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором – с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве суд должен исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности. При этом необходимо иметь в виду, что целью проверки обоснованности требований является недопущение включения в реестр необоснованных требований, поскольку такое включение приводит к нарушению прав и законных интересов кредиторов, имеющих обоснованные требования, а также должника и его учредителей (участников).

В силу части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основании своих требований и возражений.

Исследовав и оценив представленные в материалы обособленного спора доказательства, включая доводы и возражения участвующих в деле лиц по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе первичные документы (договор от 18.12.2019, спецификации к нему от 18.12.2019 № 1 и 20.12.2019 № 2, платежные поручения, товарные накладные, счета-фактуры, письма между данными контрагентами), установив, что по договору от 18.12.2019 кредитор уплатил должнику денежные средства в сумме 87 700 020,94 руб., получив товар на сумму 35 190 678 руб., при этом в счет возврата аванса на приобретение должником материалов и комплектующих последний по договоренности между ними передал их кредитору на общую сумму 42 324 374,70 руб., учитывая поведение общества «Интелнедра» в лице генерального директора ФИО1, собственноручно подписавшего мировое соглашение от лица должника 11.02.2021, суд пришел к выводу о наличии у должника денежного обязательства перед кредитором в размере 10 184 968,24 руб. основного долга, а также 60 000 руб. судебных расходов, понесенных в рамках дела № А41-51393/2020.

Оставляя без удовлетворения заявление о снижении неустойки, суд апелляционной инстанции исходил из отсутствия в материалах дела доказательств, подтверждающих обоснованность позиции должника относительно несоразмерности подлежащей взысканию суммы неустойки последствиям нарушения им обязательства, учитывая, что причиной неуплаты долга явилось недобросовестное, виновное поведение должника в части неисполнения зависящих исключительно от него, регламентированных договором действий, в связи с чем не усмотрел оснований для применения статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Проанализировав представленный кредитором расчет неустоек за нарушения сроков поставки товара (7 712 756,88 руб.), возврата предварительной оплаты (2 102 274,99 руб.), суд апелляционной инстанции признал его верным, в связи с чем пришел к выводу об обоснованности предъявленной задолженности и в части финансовых санкций.

Отклоняя доводы учредителя должника о пропуске установленного законом двухмесячного срока закрытия реестра, суд исходил из того, что первоначально требование кредитора было заявлено 18.03.2022, то есть своевременно.

При таких обстоятельствах, принимая во внимание, что обоснованность и размер предъявленного ко включению в реестр требования подтверждены материалами дела, суд апелляционной инстанции усмотрел основания для включения требования «НПК «Ойлгазмаш» в размере 20 060 000,11 руб. в состав третьей очереди реестра требований кредиторов должника. 

Суд округа по результатам рассмотрения кассационных жалоб, изучения материалов дела полагает, что выводы суда апелляционной инстанции соответствуют имеющимся в деле доказательствам и положениям действующего законодательства.

Доводы кассационных жалоб об ошибочности вывода суда о соблюдении кредитором срока для обращения с заявлением о включении в реестр требований кредиторов судом округа отклоняются, поскольку были предметом рассмотрения суда апелляционной инстанции, получили надлежащую оценку.

Утверждение конкурсного управляющего о том, что суд апелляционной инстанции вышел за пределы рассмотрения спора по апелляционной жалобе кредитора, исследовав определение Арбитражного суда Свердловской области от 01.08.2022 (резолютивная часть от 20.07.2022) об отказе в удовлетворении заявления общества «НПК «Ойлгазмаш», судом округа рассмотрено и отклоняется как необоснованное. Вынося обжалуемое постановление, суд апелляционной инстанции принял во внимание положения части 5 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и в отсутствие доводов управляющего и учредителя должника о необходимости прекращения производства по спору на основании пункта части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации фактически устранил допущенную судом первой инстанции судебную ошибку в квалификации поступившего 01.07.2022 заявления кредитора в качестве самостоятельного требования, правомерно определил последнее (поданное в связи с вынесением постановления Арбитражного суда Московского округа от 01.06.2022 об отмене определения суда об утверждении мирового соглашения) в качестве уточнения к поданному 18.03.2022 первоначальному заявлению кредитора.

Ссылки в кассационных жалобах на отсутствие у должника задолженности перед кредитором, а также на ненадлежащую оценку акта сверки судом не принимаются как направленные на переоценку установленных по делу обстоятельств. Вместе с тем переоценка судом кассационной инстанции доказательств по делу, то есть иные по сравнению со сделанными судами первой и апелляционной инстанций выводы относительно того, какие обстоятельства по делу можно считать установленными исходя из иной оценки доказательств, не допускается (статья 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пункт 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции»).

Довод кассационной жалобы конкурсного управляющего о нарушении положений части 2 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судом не принимается. Как следует из материалов дела, определением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.04.2023 об отложении судебного разбирательства судом запрошены у кредитора письменные пояснения с документальным обоснованием суммы задолженности, подлежащей включению в реестр, в разрезе каждой спецификации с указанием количества и стоимости поставленного должником и принятого заявителем товара и произведенных им в пользу должника сумм оплат в счет цены данного товара. Письменные пояснения общества «НПК «Ойлгазмаш» были представлены 11.05.2023 во исполнение определения апелляционного суда, при этом приложения к ним тождественны ранее направленным в суд первой инстанции 08.02.2023, в связи с чем нарушений судом пункта 29 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 12 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции» судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного обжалуемое постановление суда апелляционной инстанции следует оставить без изменения, кассационные жалобы – без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд  

 

П О С Т А Н О В И Л:

постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.05.2023 по делу № А60-60806/2021 Арбитражного суда Свердловской области оставить без изменения, кассационные жалобы ФИО1, конкурсного управляющего ФИО2 – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

 

Председательствующий                                                       Д.Н. Морозов 

 

Судьи                                                                                    Г.М. Столяренко 

 

                                                                                              Ю.В. Кудинова