ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

№ 18АП-4108/2025

г. Челябинск

10 июня 2025 года

Дело № А34-9963/2024  

Резолютивная часть постановления объявлена 10 июня 2025 года. Постановление изготовлено в полном объеме 10 июня 2025 года.  

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: 

председательствующего судьи Колясниковой Ю.С., судей Зориной Н.В., Камаева А.Х.,  

при ведении протокола секретарем судебного заседания Анисимовой С.П., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу акционерного общества «Корпорация специального машиностроения» на решение Арбитражного суда Курганской области от 10.03.2025 по делу № А34-9963/2024.  

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично путем размещения указанной информации на официальном сайте Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет, в судебное заседание представители лиц, участвующих в деле, не явились.  

В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие представителей.  

Общество с ограниченной ответственностью «ЭНЕРГОМАШСНАБЖЕНИЕ» (далее также – истец, ответчик по встречному иску, ООО «ЭНЕРГОМАШСНАБЖЕНИЕ», Поставщик) обратилось в суд с исковым заявлением к закрытому акционерному обществу «ДРОБМАШ» (в настоящее время - АО «Корпорации специального машиностроения», 04.09.2024 в единый государственный реестр юридических лиц внесена соответствующая запись о государственной регистрации изменений, внесенных в учредительный документ юридического лица, и внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ) (далее также – ответчик, истец по встречному иску, Покупатель, АО «Корпорация специального машиностроения») о взыскании неустойки по договору поставки № 754/05-22/2000/048/22 от 31.05.2022 в размере 350 982 руб. 50 коп., а также расходов по уплате государственной пошлины (с учетом уточнений, принятых на основании статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).  

В свою очередь, от акционерного общества «Корпорация специального машиностроения» (далее - истец по встречному иску) обратилось в суд со встречным исковым заявлением к ООО «ЭНЕРГОМАШСНАБЖЕНИЕ» (далее - ответчик по встречному иску) о взыскании неустойки за просрочку поставки товара по договору поставки № 754/05-22/2000/048/22 от 31.05.2022 в размере 381 817 руб. 05 коп., а также расходов по уплате государственной пошлины (с учетом уточнений, принятых на основании статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).  

Решением Арбитражного суда Курганской области от 10.03.2025 (резолютивная часть от 24.02.2025) первоначальные исковые требования удовлетворены, в удовлетворении встречных исковых требований отказано.  

С вынесенным решением не согласился ответчик по первоначальному иску, обжаловав его в апелляционном порядке. В апелляционной жалобе АО «Корпорация специального машиностроения» (далее также – податель жалобы, апеллянт) просит решение суда отменить в части отказа в удовлетворении встречных исковых требований.  

Апеллянт указывает, что в договоре, при нарушении срока поставки товара Поставщиком, не указан временной период, за который производится расчет неустойки (за каждый день просрочки). Тогда как ответственность Покупателя изложена в редакции с указанием временного периода, за который производится расчет неустойки (п.п.6.2., 6.5. по тексту Договора). Исходя из чего, полагает, что при расчете суммы неустойки нарушен принцип равноправия сторон по Договору.  

Также апеллянт отмечает, суд в решении указал, что, заключая Договор с неравнозначно установленным порядком неустойки, стороны действовали свободно в определении условий своих взаимоотношений. Таким образом, суд признал, что стороны Договора поставлены в неравные условия в договорных отношениях. Однако, в нарушение установленных законодательством принципов равноправия и добросовестности сторон (п.1 ст.1 Гражданского кодекса Российской Федерации), в удовлетворении встречного иска, а также принятии расчета неустойки ответчика, было отказано.  

Кроме того, податель жалобы не согласен с выводами суда о том, что при согласовании условий Договора, при его выполнении, ответчик не заявлял возражений относительно порядка расчета неустойки, поскольку не соответствует обстоятельствам дела. Так, согласно п. 1.2. Договора, наименование, ассортимент (номенклатура), количество товара, срок поставки, способ передачи, цена за единицу товара и его общая стоимость, срок оплаты и иные существенные условия Договора согласуются сторонами путем подписания соответствующих Спецификаций, являющихся неотъемлемыми частями Договора. Согласно п. 8.3. Договора, в случае расхождения условий Договора и условий, согласованных сторонами в Спецификации, приоритетными считаются условия соответствующей Спецификации. За период действия Договора с 31.05.2022 по настоящее время между сторонами спора были согласованы десятки Спецификаций. Таким образом, за период действия договора, стороны руководствовались условиями соответствующих  

Спецификаций. Допущенная в Договоре техническая ошибка, была выявлена ответчиком только при получении претензии от истца в марте 2024, в связи с чем, ответчик не имел возможности реализовать свое право на внесение изменений в Договор, в части расчета неустойки в досудебном порядке.  

Помимо этого, податель жалобы утверждает, что судом не был учтен тот факт, что в судебном процессе представитель Истца подтвердил, об установлении неравных условий при порядке расчета неустойки со всеми контрагентами.  

На основании чего считает, что судом не дана оценка действиям истца по уменьшению сумм, заявленных в уведомлении о зачете встречных однородных требований АО «Корпорация специального машиностроения». Таким образом, встречные требования об уплате неустойки и о взыскании задолженности являются, по существу, денежными, то есть однородными, и при наступлении срока исполнения могут быть прекращены зачетом по правилам ст. 410 Гражданского кодекса Российской Федерации.  

Определением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.04.2025 апелляционная жалоба принята к производству. Судебное заседание назначено на 20.05.2025.  

Определением от 20.05.2025 судебное разбирательство отложено на 03.06.2025.  

К дате судебного заседания от ООО «ЭНЕРГОМАШСНАБЖЕНИЕ» поступил отзыв на апелляционную жалобу, который приобщен к материалам дела.  

До начала судебного заседания от АО «Корпорация специального машиностроения» поступило ходатайство об отложении судебного заседания.  

Судом апелляционной инстанции указанное ходатайство рассмотрено, оснований для удовлетворения не усмотрено.  

Согласно ч. 3 ст. 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случае, если лицо, участвующее в деле, извещенное надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, заявило ходатайство об отложении судебного разбирательства с обоснованием причины неявки в судебное заседание, арбитражный суд может отложить судебное разбирательство, если признает причины неявки уважительными.  

Нормы Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусматривают право, но не обязанность суда отложить судебное разбирательство в случае заявления лицом, участвующим в деле, такого ходатайства с обоснованием причины неявки в судебное заседание и при условии, что эти причины будут признаны судом уважительными.  

АО «Корпорация специального машиностроения» мотивирует необходимость отложения судебного разбирательства тем, что представителю необходимо обосновать доводы жалобы, однако, в участии через сервис веб- конференций отказано.  

В соответствии с частью 1 статьи 153.2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, и иные участники арбитражного процесса могут участвовать в судебном заседании путем  

использования системы веб-конференции при условии заявления ими соответствующего ходатайства и при наличии в арбитражном суде технической возможности осуществления веб-конференции.  

Таким образом, в отсутствии технической возможности проведения судебного заседания в назначенную дату и время, в том числе с учетом ранее сформированных графиков и удовлетворенных ходатайств по иным делам, суд отказывает в удовлетворении ходатайства лица в осуществлении веб- конференции.  

Судом учтено, что в удовлетворении ходатайств сторон в сервисе было отказано в установленный срок, информация размещена в КАД.  

Невозможность участия в судебном заседании конкретного представителя не является препятствием к реализации стороной по делу ее процессуальных прав.  

Апеллянт не был лишен возможности представлять доказательства, подтверждающие свои возражения по существу заявленных истцом требований, приводить письменные пояснения в обоснование своих доводов с использованием средств связи, в том числе путем электронной подачи документов.  

При таких обстоятельствах, в удовлетворении ходатайства об отложении судебного разбирательства следует отказать.  

Законность и обоснованность судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, что между ООО «ЭНЕРГОМАШСНАБЖЕНИЕ» (Поставщик) и ЗАО «Дробмаш» (АО «Корпорации специального машиностроения») (Покупатель) подписан договор поставки № 754/05-22/2000/048/22 от 31.05.2022 (с протоколом разногласий) (далее – Договор), согласно которому Поставщик обязуется передать в собственность Покупателя, а Покупатель обязуется принять и оплатить Товар в порядке и на условиях, согласованных Сторонами в Договоре (пункт 1.1 Договора).  

Пунктом 3.1 Договора установлено, что срок поставки, состав партии товара, условия об упаковке (маркировке, таре), способ передачи и необходимые отгрузочные реквизиты согласованы сторонами в соответствующей Спецификации.  

Если стороны согласовали передачу товара путем его выборки, Поставщик обязуется надлежащим образом уведомить покупателя о готовности товара к передаче, указав место передачи. Покупатель в течение 10 (десяти) дней с момента получения данного уведомления обязан совершить действия, необходимые для принятия товара.  

Поставщик считается своевременно исполнившим свою обязанность поставить товар в момент направления уведомления. В момент истечения указанного в настоящем пункте срока, Покупатель считается допустившим просрочку исполнения своей обязанности по принятию, что дает поставщику права, установленные законом и Договором.  

На основании пунктов 4.1, 4.5 Договора цена, общая стоимость товара, порядок, сроки и иные условия оплаты определяются сторонами в соответствующей Спецификации. Общая сумма Договора определяйся исходя из стоимости поставляемого Товара, указанного в Спецификациях.  

Сторонами к указанному договору подписана спецификация.  

На основании Спецификации № 12/17 от 08.12.2022 (л.д. 87, т. 1) стороны согласовали поставку в адрес покупателя на сумму 1 373 880 руб., в том числе НДС (20%) 2 289 820 руб.  

Пунктом 2 Спецификации установлено, что срок внесения предоплаты товара на р/с Поставщика в размере 50% от суммы спецификации составляет 3 (три) рабочих дня с даты выставления счета, по истечении которого Поставщик вправе в одностороннем порядке расформировать номенклатуру товара по данной Спецификации, установить новый срок готовности Товара к отгрузке и/или изменить цену Товара. Окончательный расчет производится Покупателем в течение 3 (трех) рабочих дней с момента уведомления о готовности Товара (партии Товара) к отгрузке.  

Во исполнении обязательств по Договору поставки Покупателем была внесена предоплата 50% платежным поручением № 318 от 25.01.2023 в сумме 335 000 руб., платежным поручением № 565 от 01.02.2023 в сумме 351 940 руб. (л.д. 100-101, т. 1).  

После чего, 11.04.2024 Поставщик направил в адрес Покупателя уведомление о готовности с просьбой оплатить товар и осуществить его выборку (исх. № 74/23 от 11.04.2023).  

Как указывает истец по первоначальному иску, срок оплаты и выборки товара истек 16.04.2023.  

Между тем Покупатель свои обязанности не исполнил, доплату в сумме 686 940 руб. 00 коп. не внес, выборку продукции на сумму 1 373 880 руб. не осуществил.  

Согласно п. 6.2 Договора при нарушении срока оплаты товара, в том чисто предоплаты, Покупатель уплачивает Поставщику неустойку в размере 0,1 % от неоплаченной в срок суммы за каждый день просрочки.  

Согласно п. 6.5 Договора, при нарушении срока выборки товара на более чем 10 (десять) календарных дней Покупатель уплачивает Поставщику неустойку в размере 0,1 % от стоимости товара, выборка которого просрочена, за каждый день просрочки. В этом случае передача товара осуществляется, после уплаты покупателем указанной неустойки, если стороны не согласовали иное.  

Истец по первоначальному иску в адрес ответчика направил претензию от 23.07.2024 № 94/24 с требованием оплатить неустойку, которая оставлена без ответа.  

Ссылаясь на ненадлежащее исполнение ответчиком обязательств по Договору, ООО «ЭНЕРГОМАШСНАБЖЕНИЕ» обратилось в суд с требованием о взыскании пеней по Спецификации № 12/17.  

В свою очередь, АО «Корпорации специального машиностроения» заявлены встречные исковые требования о взыскании неустойки за просрочку  

поставки товара по договору № 754/05-22/2000/048/22 от 31.05.2022 в размере в размере 381 817 руб. 05 коп.  

В обоснование заявления ответчик по первоначальному иску указывает, что 10.10.2023 к Договору была подписана Спецификация № 19/24, в соответствии с которой Поставщик обязался поставить товар на общую сумму 1396850 руб. в течение 90 (девяносто) рабочих дней с момента поступления предоплаты за Товар на расчетный счет Поставщика. Предоплата была внесена Покупателем 12.10.2023, что подтверждается платежным поручением № 6156 от 12.10.2023. Товар был поставлен по УПД № 192 от 25.03.2024 в адрес Покупателя с нарушением сроков поставки товара. Общее количество дней просрочки составило 27 календарных дней, следовательно, размер неустойки за нарушение срока поставки Товара по Договору по расчетам АО «Корпорации специального машиностроения» составил 37 714,95 руб.  

Далее, 11.04.2024 была подписана Спецификация № 26/31, в соответствии с которой Поставщик обязался поставить Товар на общую сумму 3 940 660 руб. ООО «ЭНЕРГОМАШСНАБЖЕНИЕ» была допущена просрочка поставки Товара, что подтверждается платежными поручениями № 1838 от 16.04.2024, № 1838 от 16.04.2024, № 4000 от 11.09.2024, подписанными сторонами УПД № 779 от 27.09.2024, УПД № 945 от 22.11.2024. Оставшийся Товар по Спецификации № 26/31 от 11.042024 на сумму 1509690 руб., до настоящего времени не поставлен. Таким образом, по мнению истца (по встречному иску) общая сумма неустойки по Спецификации № 26/31 от 11.042024 составляет 322 368 руб. 80 коп.  

Также ответчик по первоначальному иску указывает, что ООО «ЭНЕРГОМАШСНАБЖЕНИЕ» была допущена просрочка поставки товара по Спецификации от 29.05.2024 № 28/33, что подтверждается платежным поручением № 2890 от 28.06.2024, и подписанным сторонами УПД № 779 от 27.09.2024, размер неустойки за нарушение срока поставки товара составил 45 900 руб.  

АО «Корпорация специального машиностроения» письмом № 0300/09-20/24 от 07.10.2024 уведомило ООО «ЭНЕРГОМАШСНАБЖЕНИЕ» о зачете неустойки за нарушение сроков поставки товара в размере 30 730 руб. 70 коп. по Договору поставки № 754/05- 22/2000/048/22 от 31.05.2022.  

Поскольку ООО «ЭНЕРГОМАШСНАБЖЕНИЕ» были нарушены сроки поставки, АО «Корпорация специального машиностроения» обратилась в Арбитражный суд Республики Башкортостан со встречным иском.  

Удовлетворяя первоначальные исковые требования, судом первой инстанции учтено, что обязательство по выборке товара и оплате товара ответчиком не исполнено в согласованные сроки, что явилось основанием для начисления неустойки. Отказывая в удовлетворении встречного иска, суд первой инстанции исходил из того, что истцом неверно произведен расчет неустойки, расчет не соответствует п. 6.1 договора. Кроме того, судом учтен зачет встречных однородных требований, произведенный сторонами. Доказательств явной несоразмерности неустойки последствиям нарушения обязательства не установлено.  

Повторно оценив в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, представленные в обоснование заявленных требований доказательства, а также возражения, приведенные в апелляционной жалобе, суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для переоценки изложенных выводов суда и отмены (изменения судебного акта.  

В силу положений статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности, в частности из договоров и иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему.  

Договор считается заключенным, если между сторонами достигнуто соглашение по всем существенным его условиям (пункт 1 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации). Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.  

Согласно статье 506 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки, производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.  

Существенными условиями договора поставки выступают условия о наименовании товара и его количестве, а также о сроке поставки.  

В соответствии с пунктами 1, 2 статьи 434 Гражданского кодекса Российской Федерации договор может быть заключен в любой форме, предусмотренной для совершения сделок, если законом для договоров данного вида не установлена определенная форма. Если стороны договорились заключить договор в определенной форме, он считается заключенным после придания ему условленной формы, хотя бы законом для договоров данного вида такая форма не требовалась.  

Договор в письменной форме может быть заключен путем составления одного документа, подписанного сторонами, а также путем обмена письмами, телеграммами, телексами, телефаксами и иными документами, в том числе электронными документами, передаваемыми по каналам связи, позволяющими достоверно установить, что документ исходит от стороны по договору.  

Вместе с тем, существенные условия договора по смыслу статей 160, 434 Гражданского кодекса Российской Федерации могут быть согласованы сторонами не только в едином договоре-документе, но и в нескольких взаимосвязанных документах, в случае, если закон прямо не предусматривает заключение договора в виде одного документа.  

Из договора поставки № 754/05-22/2000/048/22 от 31.05.2022 следует, что сторонами предусмотрено в договоре, каким образом будут определены существенные условия договора поставки.  

Согласно п. 1.2 Договора, наименование, ассортимент (номенклатура), количество товара, срок поставки, способ передачи, цена за единицу товара и его общая стоимость, срок оплаты и иные существенные условия договора согласуются сторонами путем подписания соответствующих Спецификаций, являющихся неотъемлемыми частями договора.  

Пунктом 3.1 Договора установлено, что срок поставки, состав партии товара, условия об упаковке (маркировке, таре), способ передачи и необходимые отгрузочные реквизиты согласованы сторонами в соответствующей Спецификации.  

Если стороны согласовали передачу товара путем его выборки, Поставщик обязуется надлежащим образом уведомить покупателя о готовности товара к передаче, указав место передачи. Покупатель в течение 10 (десяти) дней с момента получения данного уведомления обязан совершить действия, необходимые для принятия товара.  

Поставщик считается своевременно исполнившим свою обязанность поставить товар в момент направления уведомления. В момент истечения указанного в настоящем пункте срока, Покупатель считается допустившим просрочку исполнения своей обязанности по принятию, что дает поставщику права, установленные законом и Договором.  

Согласно пунктам 4.1, 4.5 Договора цена, общая стоимость товара, порядок, сроки и иные условия оплаты определяются сторонами в соответствующей Спецификации. Общая сумма Договора определяйся исходя из стоимости поставляемого Товара, указанного в Спецификациях.  

Во исполнение условий Договора поставки, сторонами подписана Спецификация № 12/17 от 08.12.2022 на сумму 1373880 руб., в том числе НДС (20%) 2289820 руб.  

Как указывалось ранее, согласно п. 2 Спецификации, что срок внесения предоплаты товара на р/с Поставщика в размере 50% от суммы спецификации составляет 3 (три) рабочих дня с даты выставления счета, по истечении которого Поставщик вправе в одностороннем порядке расформировать номенклатуру товара по данной Спецификации, установить новый срок готовности Товара к отгрузке и/или изменить цену Товара. Окончательный расчет производится Покупателем в течение 3 (трех) рабочих дней с момента уведомления о готовности Товара (партии Товара) к отгрузке.  

Суд первой инстанции установил, что договор поставки был надлежащим образом оформлен, а также сторонами согласованы существенные условия договора поставки. В материалах дела имеются доказательства согласования сторонами существенных условий договора поставки во взаимосвязанных документах (договор).  

Покупателем была внесена предоплата 50% (335 000 руб. - платежное поручение № 318 от 25.01.2023, 351 940 руб. - платежное поручение № 565 от 01.02.2023).  

11.04.2024 Поставщик направил в адрес Покупателя уведомление о готовности с просьбой оплатить товар и осуществить его выборку (исх. № 74/23 от 11.04.2023).  

Срок оплаты и выборки товара истек 16.04.2023.  

Между тем на указанную дату Покупатель свои обязанности не исполнил, доплату в сумме 686 940 руб. 00 коп. не внес, выборку продукции на сумму 1373880 руб. не осуществил.  

Обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, одностороннее изменение условий обязательства и односторонний отказ от его исполнения не допускаются (статьи 307, 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации).  

Согласно пункту 1 статьи 329 Гражданского кодекса Российской Федерации исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием имущества должника, поручительством, банковской гарантией, задатком и другими способами, предусмотренными законом или договором.  

В соответствии с пунктом 1 статьи 330 Гражданского кодекса Российской Федерации, неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения. По требованию об уплате неустойки кредитор не обязан доказывать причинение ему убытков.  

При нарушении срока оплаты товара, в том чисто предоплаты, Покупатель уплачивает Поставщику неустойку а размере 0,1 % от неоплаченной в срок суммы за каждый день просрочки (пункт 6.2 Договора).  

При нарушении срока выборки товара на более чем 10 (десять) календарных дней Покупатель уплачивает Поставщику неустойку в размере 0.1 % от стоимости товара, выборка которого просрочена, за каждый день просрочки. В этом случае передача товара осуществляется, после уплаты покупателем указанной неустойки, если стороны не согласовали иное (пункт 6.5 Договора).  

Ссылаясь на ненадлежащее исполнение ответчиком обязательств по Договору, истец с соблюдением досудебного порядка урегулирования спора (претензия от 23.07.2024 № 94/24) обратился в суд с требованием о взыскании пеней по Спецификации № 12/17 в размере 155 388 руб. 47 коп.  

На основании статьи 331 Гражданского кодекса соглашение о неустойке (пени) должно быть совершено в письменной форме независимо от формы основного обязательства. Несоблюдение письменной формы влечет недействительность соглашения о неустойке.  

Судом установлено, что в пунктах 6.2, 6.5 Договора сторонами согласовано условие о возможности начисления неустойки за просрочку оплаты и выборки товара.  

Ответчиком факт просрочки не опровергнут, а потому требования истца по первоначальному иску правомерно удовлетворены.  

Указывая на то, что истцом была допущена просрочка поставки товара, ответчик по первоначальному иску обратился со встречным исковым требованием о взыскании неустойки за просрочку поставки товара по договору поставки № 754/05-22/2000/048/22 от 31.05.2022 в размере 381817 руб. 05 коп.  

В обоснование встречных требований указал, что 10.10.2023 к Договору была подписана Спецификация № 19/24, в соответствии с которой Поставщик обязался поставить товар на общую сумму 1396850 руб. в течение 90 (девяносто) рабочих дней с момента поступления предоплаты за Товар на расчетный счет Поставщика.  

Предоплата была внесена Покупателем 12.10.2023, что подтверждается платежным поручением № 6156 от 12.10.2023.  

Товар был поставлен по УПД № 192 от 25.03.2024 в адрес Покупателя с нарушением сроков поставки товара.  

Общее количество дней просрочки составило 27 календарных дней, следовательно, размер неустойки за нарушение срока поставки Товара по Договору по расчетам АО «Корпорации специального машиностроения» составил 37 714,95 руб.  

11.04.2024 была подписана Спецификация № 26/31, в соответствии с которой Поставщик обязался поставить Товар на общую сумму 3 940 660 руб. ООО «ЭНЕРГОМАШСНАБЖЕНИЕ» была допущена просрочка поставки Товара, что подтверждается платежными поручениями № 1838 от 16.04.2024, № 1838 от 16.04.2024, № 4000 от 11.09.2024, подписанными сторонами УПД № 779 от 27.09.2024, УПД № 945 от 22.11.2024.  

Оставшийся Товар по Спецификации № 26/31 от 11.042024 на сумму 1509690 руб., до настоящего времени не поставлен.  

Таким образом, по мнению истца (по встречному иску) общая сумма неустойки по Спецификации № 26/31 от 11.042024 составляет 322 368 руб. 80 коп. Кроме того, ООО «ЭНЕРГОМАШСНАБЖЕНИЕ» была допущена просрочка поставки товара по Спецификации от 29.05.2024 № 28/33, что подтверждается платежным поручением № 2890 от 28.06.2024, и подписанным сторонами УПД № 779 от 27.09.2024, размер неустойки за нарушение срока поставки товара составил 45 900 руб.  

При этом письмом № 0300/09-20/24 от 07.10.2024 АО «Корпорация специального машиностроения» уведомило ООО «ЭНЕРГОМАШСНАБЖЕНИЕ» о зачете неустойки за нарушение сроков поставки товара в размере 30 730 руб. 70 коп. по Договору поставки № 754/05- 22/2000/048/22 от 31.05.2022.  

При рассмотрении дела судом первой инстанции установлено, что истцом по встречному иску произведен расчет неустойки за просрочку оплаты товара, исходя из ставки 0,1% от стоимости недопоставленного товара за каждый день просрочки.  

Согласно статье 330 ГК РФ, пункта 60 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» на случай неисполнения или ненадлежащего  

исполнения обязательства, в частности при просрочке исполнения, законом или договором может быть предусмотрена обязанность должника уплатить кредитору определенную денежную сумму (неустойку), размер которой может быть установлен в твердой сумме - штраф или в виде периодически начисляемого платежа - пени (пункт 1 статьи 330 ГК РФ).  

Пунктом 6.1 Договора стороны согласовали, что при нарушении срока поставки, товара Поставщик уплачивает Покупателю неустойку в размере 0.1% от стоимости недопоставленного в срок Товара.  

При просрочке поставки, недопоставке, не поставке товара, поставке товара ненадлежащего качества, количества или комплектности, а также во всех случаях прекращения договора, а том числе, с заключением покупателем аналогичного договора или без заключения такового, а также в любых других случаях допускается взыскание с Поставщика неустойки, но не убытков.  

В силу статьи 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом. Граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422) (части 1 и 4 статьи 421 ГК РФ). Как предусмотрено пунктом 2 статьи 1 и статьей 421 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также разъяснено в пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 № 16 «О свободе договора и ее пределах», юридические лица свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора. Норма, определяющая права и обязанности сторон договора, толкуется судом исходя из ее существа и целей законодательного регулирования, то есть суд принимает во внимание не только буквальное значение содержащихся в ней слов и выражений, но и те цели, которые преследовал законодатель, устанавливая данное правило. Таким образом, действуя в рамках предоставленной свободы договора, стороны согласовали порядок расчета неустойки при нарушении обязательство, предусмотренных Договором.  

Заключая Договор с неравнозначно установленным порядком расчета неустойки, стороны действовали свободно в определении условий своих взаимоотношений (пункт 4 статьи 421 ГК РФ).  

Подобные условия Договора не противоречат закону и соответствуют принципу диспозитивности при осуществлении гражданских прав.  

Кроме того, как следует из материалов дела, при согласовании условий Договора ответчик в полной мере реализовал право на совместное согласование его условий, так как Договор был подписан сторонами с протоколом разногласий в редакции ответчика, кроме того, в раздел 6 Договора по предложению ответчика изменения также вносились.  

Вместе с тем, при согласовании условий Договора, при его выполнении, ответчиком не заявлялось возражений относительно порядка расчета неустойки.  

С учетом изложенного истолковав условия договора применительно к положениям ст. 431 Гражданского кодекса Российской Федерации, суд первой инстанции правомерно установил, что за просрочку поставки товара сторонами в п. 6.1 договора установлена возможность начисления штрафа.  

Между тем истом по встречному иску произведен расчет неустойки, исходя из 0,1% от стоимости недоставленного товара за каждый день просрочки, что правомерно признано судом первой инстанции неверным.  

Кроме того, как установлено судом первой инстанции, по Спецификации № 19/24 от 10.10.2023 оплата в размере 50% поступила 12.10.2023. Срок поставки истек 27.02.2024. Оплата товар на сумму 1 396 850 руб. произведена 25.05.2023. Таким образом, неустойка в виде штрафа за поставки товара составляет 1396 руб. 85 коп. На данную сумму Сторонами был произведен взаимозачет, данная сумма была учтена ООО «ЭМС» при уточнении исковых требований (исковые требования снижены на данную сумму).  

Спецификация № 26/31 подписана сторонами 11.04.2024, счет № 328 выставлен 11.04.2024, оплата 50% поступила 16.04.2024, срок поставки истек 28.08.2024, отгрузка товара на сумму 1082890 руб. произведена 27.09.2024, на сумму 1348080 руб. произведена 22.11.2024. Таким образом, неустойка за просрочку поставки составила 3940 руб. 66 коп.  

Отгрузка товара по Спецификации № 28/33 от 29.05.2024 произведена с нарушением срока на сумму 918000 руб. Таким образом, неустойка за просрочку поставки составила 918 руб. 00 коп.  

В связи с наличием задолженности Покупателя по Спецификации № 24/29 от 13.03.2024, Спецификации № 20/25 от 20.11.2023, Спецификации № 21/26 от 09.01.2024 ООО «ЭМС» направило в адрес АО «Корпорация специального машиностроения» уведомление о зачете встречных однородных требований (2478,60 руб. - сумма неустойки (просрочка выборки товара) по Спецификации № 24/29; 1179,92 руб. (просрочка предоплаты) и 337,12 руб. (просрочка доплаты) по Спецификации № 20/25, 1057,38 руб. (просрочка предоплаты) по Спецификации № 21/26, всего 5053,02 руб.). Данная сумма в цену первоначального иска ООО «ЭМС» не была включена, так как требования предъявлены по другим спецификациям.  

Исходя из согласованных сторонами условий Договора, учитывая произведенные сторонами зачеты взаимных обязательств, судом первой инстанции требования первоначального иска признаны обоснованными и подлежащими удовлетворению, а в удовлетворении встречных требований отказано.  

Оснований для применения положений статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации судом первой инстанции не усмотрено.  

Апелляционная жалоба доводов относительно выводов суда относительно статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации не содержит, а потому судебный акт в данной части апелляционному пересмотру не подлежит.  

Рассматривая доводы апеллянта, которые по существу, сводятся к наличию несправедливых условий в договоре, суд апелляционной инстанции не может признать их обоснованными.  

Суд апелляционной инстанции, проанализировав представленный в материалы дела договор, а также сложившиеся между сторонами отношения, пришел к выводу о том, что в настоящих правоотношениях оснований полагать, что договор содержит несправедливые условия, не имеется.  

Суд обращает внимание, что при заключении договора со стороны ответчика не было возражений относительно условий начисления неустойки, доказательств иного материалы дела не содержат.  

 Как указано в п. 1 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 года № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» согласно пункту 3 статьи 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. В силу пункта 4 статьи 1 ГК РФ никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.  

Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.  

В соответствии с п. 9 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 «О свободе договора и ее пределах» в тех случаях, когда будет установлено, что при заключении договора, проект которого был предложен одной из сторон и содержал в себе условия, являющиеся явно обременительными для ее контрагента и существенным образом нарушающие баланс интересов сторон (несправедливые договорные условия), а контрагент был поставлен в положение, затрудняющее согласование иного содержания отдельных условий договора (то есть оказался слабой стороной договора), суд вправе применить к такому договору положения пункта 2 статьи 428 Гражданского кодекса Российской Федерации о договорах присоединения, изменив или расторгнув соответствующий договор по требованию такого контрагента.  

В то же время, поскольку согласно пункту 4 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации никто не вправе извлекать преимущество из своего недобросовестного поведения, слабая сторона договора вправе заявить о недопустимости применения несправедливых договорных условий на основании статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации или о ничтожности таких условий по статье 169 Гражданского кодекса Российской Федерации.  

 Данный Пленум Высшего Арбитражного суда Российской Федерации разъяснил, что с учетом конкретных обстоятельств заключения договора и его условий в целом может быть признано несправедливым и не применено конкретное положение договора, в том числе и условие об обязанности слабой стороны договора нести санкции, которые явно несоразмерны потерям другой стороны.  

Между тем суд апелляционной инстанции полагает, что с учетом выше изложенных разъяснений постановлений Пленумов ответчик не лишен права на заявление возражений против начисленной истцом неустойки, предъявленной к зачету.  

Судом принято во внимание, что неустойка за нарушение срока исполнения обязательства носит компенсационный характер гражданско-правовой ответственности, который предусматривает выплату кредитору такой компенсации его потерь, которая будет адекватна и соизмерима с расходами или уменьшит неблагоприятные последствия, возникшие вследствие ненадлежащего исполнения должником своего обязательства перед кредитором. Взыскание неустойки не должно приводить к неосновательному обогащению одной стороны за счет другой и к нарушению принципа справедливости; неустойка должна носить компенсационный, а не карательный характер.  

Действительно, из материалов дела следует, что в пункт 6.2 Договора стороны предусмотрели, что при нарушении срока оплаты товара, в том чисто предоплаты, Покупатель уплачивает Поставщику неустойку а размере 0,1 % от неоплаченной в срок суммы за каждый день просрочки.  

В пункте 6.5 Договора - при нарушении срока выборки товара на более чем 10 (десять) календарных дней Покупатель уплачивает Поставщику неустойку в размере 0.1 % от стоимости товара, выборка которого просрочена, за каждый день просрочки. В этом случае передача товара осуществляется, после уплаты покупателем указанной неустойки, если стороны не согласовали иное.  

При этом из содержания пункта 6.1 Договора следует, что стороны согласовали, что при нарушении срока поставки, товара Поставщик уплачивает Покупателю неустойку в размере 0.1% от стоимости недопоставленного в срок Товара.  

Изучив материалы дела, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что договор заключен между равными юридическими лицами, действовавшими добровольно, доказательств злоупотребления со стороны истца в момент заключения договора в материалы дела не представлено.  

Суд апелляционной инстанции полагает, что законодательством не запрещено установление в договоре ответственности сторон в виде неустойки и штрафа, при этом для каждой из сторон может быть предусмотрен свой вид ответственности.  

Более того, суд обращает внимание на то, что договор был подписан с протоколом разногласий, а потому у ответчика имелась возможность высказать  

свои возражения в момент заключения договора. Между тем ответчик своим правом не воспользовался.  

Доводы апеллянта по существу не опровергают правильных выводов суда первой инстанции, не содержат указаний и доказательств неверного применения судом первой инстанции норм материального права или неверной оценки фактических обстоятельств дела, а лишь представляют собой несогласие с выводами суда первой инстанции и с результатами оценки имеющихся в деле доказательств, что по смыслу статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не может служить основанием для отмены или изменения судебного акта.  

Судом первой инстанции при рассмотрении спора правильно установлены обстоятельства, имеющие значение для дела, полно, всесторонне и объективно исследованы представленные доказательства в их совокупности и взаимосвязи с учетом доводов и возражений, приводимых сторонами, и сделаны правильные выводы по делу.  

Из принципа правовой определенности следует, что решение суда первой инстанции, основанное на полном и всестороннем исследовании обстоятельств дела, не может быть отменено судом апелляционной инстанции исключительно по мотиву несогласия с оценкой указанных обстоятельств, данной судом первой инстанции.  

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом апелляционной инстанции не установлено.  

Судебные расходы распределяются между лицами, участвующими в деле, в соответствии с правилами, установленными статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и в связи с оставлением апелляционной жалобы без удовлетворения относятся на подателя жалобы.  

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции  

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Курганской области от 10.03.2025 по делу № А34-9963/2024 оставить без изменения, апелляционную жалобу акционерного общества «Корпорация специального машиностроения» - без удовлетворения.  

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.  

Председательствующий судья Ю.С. Колясникова Судьи: Н.В. Зорина А.Х. Камаев