ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, г. Самара, ул. Аэродромная, 11А, тел. 273-36-45

www.11aas.arbitr.ru, e-mail: info@11aas.arbitr.ru.

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

апелляционной инстанции по проверке законности и

обоснованности определения арбитражного суда,

не вступившего в законную силу

11АП-6786/2024

 

18 июня 2024 года                                                                        Дело  А49-15032/2018

г. Самара

 

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Мальцева Н.А.,

судей Бондаревой Ю.А., Серовой Е.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Садохиной М.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании 04 июня 2024 года в помещении суда, в зале № 4,

апелляционную жалобу акционерного общества «Пензтеплоснабжение» на определение Арбитражного суда Пензенской области от 03 апреля 2024 года, вынесенное по результатам рассмотрения отчета конкурсного управляющего о результатах проведения конкурсного производства по делу о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Многопрофильное управляющее предприятие Ленинского района» ИНН 

<

***> ОГРН 

<

***> (440026, 

<

...>),

без участия лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом, 

 

установил:

Определением Арбитражного суда Пензенской области от 26.12.2018 возбуждено дело о банкротстве ООО «Многопрофильное управляющее предприятие Ленинского района» по заявлению кредитора ПАО «Т Плюс».

Определением суда от 22.04.2019 в отношении должника ООО «Многопрофильное управляющее предприятие Ленинского района» введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО1

Решением суда от 25.11.2019 ООО «Многопрофильное управляющее предприятие Ленинского района» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство сроком на 6 месяцев, конкурсным управляющим утвержден ФИО2

Определением Арбитражного суда Пензенской области от 03.04.2024 процедура конкурсного производства в отношении общества с ограниченной ответственностью «Многопрофильное управляющее предприятие Ленинского района» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>, 440026, 

<

...>) завершена.

Прекращены полномочия конкурсного управляющего ФИО2 с 02.04.2024.

Не согласившись с принятым судебным актом, АО «Пензтеплоснабжение» обратилось в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить, принять новый судебный акт.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.05.2024 апелляционная жалоба принята к производству, судебное заседание назначено на 04.06.2024.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 АПК РФ.

Лица, участвующие в деле, извещены надлежащим образом путем направления почтовых извещений и размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с требованиями абз. 2 ч. 1 ст. 121 АПК РФ, в связи с чем суд вправе рассмотреть апелляционную жалобу в их отсутствие согласно ч. 3 ст. 156 АПК РФ.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.

Исследовав материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не усматривает оснований для отмены определения суда первой инстанции, исходя из следующего.

В соответствии с частью 1 статьи 223 АПК РФ, пунктом 1 статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве), дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным названным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

В соответствии со статьей 147 Закона о банкротстве после завершения расчетов с кредиторами конкурсный управляющий обязан представить в арбитражный суд отчет о результатах проведения конкурсного производства.

После рассмотрения арбитражным судом отчета конкурсного управляющего о результатах проведения конкурсного производства арбитражный суд выносит определение о завершении конкурсного производства (пункт 1 статьи 149 Закона о банкротстве).

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 16 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 08.04.2003 года № 4 «О некоторых вопросах, связанных с введением в действие Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», конкурсное производство может быть продлено судом лишь в исключительных случаях с целью завершения конкурсного производства по мотивированному ходатайству конкурсного управляющего.

Как следует из материалов дела, в Арбитражный суд Пензенской области от конкурного управляющего в материалы дела поступило ходатайство о завершении процедуры конкурсного производства с приложением доказательства направления уведомления кредиторам о направлении отчета и сообщением о закрытии банковских счетов, а также отчет конкурсного управляющего о результатах проведения конкурсного производства, отчет о движении денежных средств.

Суд первой инстанции удовлетворил ходатайство конкурного управляющего и завершил процедуру конкурсного производства в отношении общества с ограниченной ответственностью «Многопрофильное управляющее предприятие Ленинского района» поскольку все мероприятия, предусмотренные Законном о банкротстве, выполнены, имущество, включенное в конкурсную массу, реализовано, денежные средства и имущество должника, достаточные для удовлетворения требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов должника, отсутствуют.

Соглашаясь с выводами суда первой инстанции, судебная коллегия исходит из следующего.

Как установлено судом, конкурсным управляющим в соответствии с требованиями действующего законодательства проведены следующие мероприятия:

- опубликованы объявления конкурсного управляющего в газете «Коммерсант» - 14.12.2019 и на сайте ЕФРСБ - 28.11.2019;

- сформирован реестр требований кредиторов на общую сумму - 120 999 692 руб. Кредиторы первой и второй очереди отсутствуют;

- у должника выявлена оргтехника в количестве 13 шт. Сведения о результатах инвентаризации и акт инвентаризации опубликованы на сайте ЕФРСБ от 28.02.2020 г. № сообщения 4763413. Имущество реализовано;

- конкурсным управляющим выявлены сделки отвечающие признакам оспоримости. Подано 18 заявлений о признании сделок недействительными. Удовлетворены сделки со следующими контрагентами: МУП Зеленое строительство г. Пензы (на сумму 3 009 587 рублей 96 копеек), ООО ЭСП (восстановлено право требования к дебиторам), ООО «Престиж» (на сумму 440 890 рублей 32 копейки). Денежные средства поступили в конкурсную массу в полном объеме;

- конкурсным кредитором ООО «ТНС энерго Пенза» и конкурсным управляющим подано заявление о привлечении к субсидиарной ответственности контролирующих должника лиц. В удовлетворении заявления отказано. Конкурсным управляющим подана апелляционная жалоба. Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.08.2023 определение Арбитражного суда Пензенской области от 29.06.2023 о привлечении контролирующих должника лиц - ФИО3, ФИО4, ФИО5, МУП «Зеленое строительство г. Пензы», ООО «СТС», ЖЭМУП №7, ООО «Партнеры-Проф» и ООО «Терра» к субсидиарной ответственности  оставлено без изменения, апелляционная жалоба – без удовлетворения.. Конкурсным кредитором ООО «ТНС энерго Пенза» подана кассационная жалоба. Постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 05.12.2023 определение Арбитражного суда Пензенской области от 29.06.2023 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.08.2023 по делу № А49-15032/2018 оставлены без изменения, кассационная жалоба – без удовлетворения;

- за период конкурсного производства на расчетный счет поступило 11 324 081,04 руб. Данные денежные средства были направлены на погашение текущих требований 1-4 очередей, в том числе на обеспечение минимально необходимого уровня оставшихся домов, а также на исполнение предписаний Жилищной инспекции по Пензенской области по устранению опасных для жизни и здоровья граждан дефектов общедомового имущества. Денежных средств, достаточных для погашения кредиторской задолженности, не выявлено;

- ликвидационный бухгалтерский баланс направлен в налоговый орган 01.04.2024;

- конкурсным управляющим сообщено, что справку о сдаче документов по личному составу в архив представить не имеет возможности в связи с отсутствием в полном объеме необходимых документов.

Согласно отчету конкурсного управляющего все мероприятия, предусмотренные законом выполнены, имущество, включенное в конкурсную массу, реализовано, процедура конкурсного производства подлежит завершению, поскольку отсутствуют денежные средства и имущество должника, достаточные для удовлетворения требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов должника.

В рассматриваемом случае, все мероприятия процедуры конкурсного производства, предусмотренные Федеральным законом от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), выполнены.

Оснований полагать, что продление процедуры конкурсного производства в отношении должника приведет к формированию конкурсной массы, а не к увеличению судебных расходов на проведение процедуры банкротства, в том числе расходов на выплату вознаграждения конкурсного управляющего, не имеется.

Замечаний по отчету и расходованию денежных средств должника от конкурсных кредиторов не поступило.

При указанных обстоятельствах суд первой инстанции правомерно принял отчёт конкурсного управляющего и удовлетворил ходатайство о завершении конкурсного производства в отношении ООО «Многопрофильное управляющее предприятие Ленинского района», поскольку все мероприятия, предусмотренные Законом о банкротстве выполнены.

В обоснование доводов апелляционной жалобы, АО «Пензтеплоснабжение» ссылается на то, что ходатайство о завершении конкурсного производства поступило в адрес заявителя жалобы 04.04.2024 г. Так, АО «Пензтеплоснабжение» было лишено возможности подать возражения на ходатайство конкурсного управляющего о завершении конкурсного производства.

Кроме того, по мнению АО «Пензтеплоснабжение», ООО «Многопрофильное управляющее предприятие Ленинского района» имеет неисполненные требования перед АО «Пензтеплоснабжение», включенные в реестр требований кредиторов должника.

Заявитель жалобы указывает, что арбитражным управляющим решены не все задачи конкурсного производства, продление процедуры необходимо для проведения дополнительных мероприятий, направленных на поиск, выявление и возврат имущества должника.

Конкурсным управляющим не выполнены все предусмотренные законом действия в рамках процедуры конкурсного производства: не приняты исчерпывающие меры, направленные на поиск имущества должника и реализацию этого имущества. Не представлено доказательств, свидетельствующих о погашении требований АО «Пензтеплоснабжение».

Суд апелляционной инстанции отклоняет доводы АО «Пензтеплоснабжение» по следующим основаниям.

Сформирован реестр требований кредиторов на общую сумму – 120 999 692 руб. Кредиторы первой и второй очереди отсутствуют.

Конкурсным управляющим должника выявлена оргтехника в количестве 13 шт. Сведения о результатах инвентаризации и акт инвентаризации опубликованы на сайте ЕФРСБ от 28.02.2020 г. № сообщения 4763413. Имущество реализовано.

Конкурсным управляющим выявлены сделки отвечающие признакам оспоримости. Подано 18 заявлений о признании сделок недействительными. Удовлетворены сделки со следующими контрагентами: МУП Зеленое строительство г. Пензы (на сумму 3 009 587 рублей 96 копеек), ООО ЭСП (восстановлено право требования к дебиторам), ООО «Престиж» (на сумму 440 890 рублей 32 копейки). Денежные средства поступили в конкурсную массу в полном объеме.

Конкурсным кредитором ООО «ТНС энерго Пенза» и конкурсным управляющим подано заявление о привлечении к субсидиарной ответственности контролирующих должника лиц. В удовлетворении заявления отказано. Конкурсным управляющим подана апелляционная жалоба. Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.08.2023 определение Арбитражного суда Пензенской области от 29.06.2023 о привлечении контролирующих должника лиц - ФИО3, ФИО4, ФИО5, МУП «Зеленое строительство г. Пензы», ООО «СТС», ЖЭМУП №7, ООО «Партнеры-Проф» и ООО «Терра» к субсидиарной ответственности  оставлено без изменения, апелляционная жалоба – без удовлетворения.. Конкурсным кредитором ООО «ТНС энерго Пенза» подана кассационная жалоба. Постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 05.12.2023 определение Арбитражного суда Пензенской области от 29.06.2023 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.08.2023 по делу № А49-15032/2018 оставлены без изменения, кассационная жалоба – без удовлетворения.

За период конкурсного производства на расчетный счет поступило 11 324 081,04 руб. Данные денежные средства были направлены на погашение текущих требований 1-4 очередей, в том числе на обеспечение минимально необходимого уровня оставшихся домов, а также на исполнение предписаний Жилищной инспекции по Пензенской области по устранению опасных для жизни и здоровья граждан дефектов общедомового имущества. Денежных средств, достаточных для погашения кредиторской задолженности, не выявлено.

Таким образом, на момент подачи заявления о завершении процедуры банкротства, на рассмотрении по делу А49-15032/2018 не находился ни один обособленный спор. Заявления о признании сделок недействительными, о привлечении к субсидиарной ответственности контролирующих должника лиц и иные споры, рассмотрены. Все имущество, имеющееся у должника, реализовано.

Следовательно, выполнены все мероприятия в рамках процедуры конкурсного производства, средства для погашения требований кредиторов (как реестровых, так и текущих) отсутствовали. Расчетный счет должника был закрыт, а ликвидационный баланс сдан в налоговый орган. Поступление какого-либо имущества в конкурсную массу не ожидалось.

Продление конкурсного производства по смыслу Закона о банкротстве является крайней мерой, когда по не зависящим от конкурсного управляющего обстоятельствам формирование конкурсной массы и расчеты с кредиторами не были произведены своевременно.

Затягивание процедуры банкротства, при отсутствии реальной перспективы пополнения конкурсной массы, для удовлетворения требований кредиторов является неоправданным.

Кроме того, АО «Пензтеплоснабжение» не приводит мотивированных доводов о необходимости принятия дополнительных мер по розыску имущества должника, с учетом того, что оно фактически отсутствует.

Более того, в настоящий момент у должника отсутствует имущество и денежные средства, позволяющие нести судебные расходы по продолжению процедуры конкурсного производства. Источники финансирования отсутствуют. АО «Пензтеплоснабжение» (и иные кредиторы) не выражали свое намерение финансировать процедуру конкурсного производства должника.

Что касается доводов о том, что АО «Пензтеплоснабжение» было лишено возможности подать возражения на ходатайство конкурсного управляющего о завершении конкурсного производства, отметим следующее.

Определением суда от 13.02.2024 судебное заседание по вопросу о продлении или завершении конкурсного производства по делу назначено на 02 апреля 2024 года.

Ходатайство конкурсного управляющего о завершении конкурсного производства было подано 01.04.2024 с помощью информационного ресурса Картотека арбитражных дел, расположенному на официальном сайте арбитражных судов в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» (https://kad.arbitr.ru https://kad.arbitr.ru/ ), 02.04.2024 конкурсным управляющим было подано уточнение к ходатайству о завершении процедуры конкурсного производства.

При этом, АО «Пензтеплоснабжение» будучи кредитором по делу и зная о том, что судебное заседание по вопросу о продлении или завершении конкурсного производства по делу назначено на 02 апреля 2024, должно было проявить должную осмотрительность, ознакомится с имеющимися материалами дела и предъявить свои возражения на ходатайство конкурсного управляющего или заявить ходатайство об отложении судебного заседания.

По результатам рассмотрения апелляционной жалобы судом апелляционной инстанции установлено, что доводов, основанных на доказательственной базе и позволяющих отменить обжалуемый судебный акт, апелляционная жалоба не содержит.

Все иные доводы, изложенные в жалобе, не влияют на правильность выводов суда и направлены, по сути, на переоценку обстоятельств дела, оснований для которой у суда апелляционной инстанции не имеется. При этом, заявитель апелляционной жалобы приводит доводы, не опровергающие выводы арбитражного суда первой инстанции, а выражающие несогласие с ними, что не может являться основанием для отмены законного и обоснованного определения.

С учетом изложенного, суд апелляционной инстанции считает, что арбитражным судом первой инстанции обстоятельства спора в данном конкретном случае исследованы всесторонне и полно, нормы материального и процессуального права применены верно, выводы суда соответствуют фактическим обстоятельствам дела. Основания для переоценки обстоятельств, правильно установленных судом первой инстанции, у суда апелляционной инстанции отсутствуют.

При таких обстоятельствах, учитывая отсутствие нарушений, являющихся основанием для безусловной отмены судебного акта по статье 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционную жалобу необходимо оставить без удовлетворения, а определение суда первой инстанции оставить без изменения.

Таким образом, определение Арбитражного суда Пензенской области от 03 апреля 2024 года по делу А49-15032/2018 следует оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Руководствуясь ст.ст. 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд             

 

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Пензенской области от 03 апреля 2024 года по делу А49-15032/2018 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в месячный срок через арбитражный суд первой инстанции.

 

Председательствующий                                                                      Н.А. Мальцев

 

Судьи                                                                                                    Ю.А. Бондарева

 

                                                                                                                Е.А. Серова