АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru   e-mail: info@faspo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-2272/2023

Дело № А65-17719/2022

г. Казань

07 апреля 2023 года

Резолютивная часть постановления объявлена 07 апреля 2023 года. 

Полный текст постановления изготовлен 06 апреля 2023 года. 

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Мухаметшина  Р.Р.,

судей Закировой И.Ш.,  Сибгатуллина Э.Т., 

при участии представителей:

общества с ограниченной ответственностью «ЭнергоИнжиниринг» – ФИО1, доверенность от 16.01.2023,

обществу с ограниченной ответственностью «Хуасюнь Групп Ру» – ФИО2, доверенность от 18.07.2022,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «ЭнергоИнжиниринг»

на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 25.10.2022 и  постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.01.2023

по делу № А65-17719/2022 

по первоначальному иску общества с ограниченной ответственностью «ЭнергоИнжиниринг», г. Набережные Челны, к обществу с ограниченной ответственностью «Хуасюнь Групп Ру», г. Москва, о взыскании суммы неустойки в размере 25 734 275,77 руб., по встречному иску Общества с ограниченной ответственностью «Хуасюнь Групп Ру», г.Москва, к Обществу с ограниченной ответственностью «ЭнергоИнжиниринг», г.Набережные Челны, о взыскании основного долга за поставленный и неоплаченный товар в размере 4 399 055,52 руб., пени за нарушение сроков оплаты поставленного товара в размере 1 012 400,72 руб.,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью (далее – ООО) «ЭнергоИнжиниринг» (истец по первоначальному иску) обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с исковым заявлением к ООО «Хуасюнь Групп Ру», г.Москва (ответчик по первоначальному иску), о взыскании суммы неустойки в размере 25 734 275,77 руб. 

ООО «Хуасюнь Групп Ру», г.Москва (истец по встречному иску) обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с встречным исковым заявлением к ООО «ЭнергоИнжиниринг», г.Набережные Челны (ответчик по встречному иску), о взыскании основного долга за поставленный и неоплаченный товар в размере 4 399 055,52 руб., пени за нарушение сроков оплаты поставленного товара в размере 1 012 400,72 руб. 

Представитель ООО « ЭнергоИнжиниринг» заявил ходатайство об уточнении (уменьшении) исковых требований, которое принято судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, согласно которому просил взыскать сумму неустойки в размере 9 173 432,70 руб., в котором также отразил, что встречный иск в части остатка долга по договору поставки в сумме 4 399 023,28 руб. признает. 

 Представитель ООО «Хуасюнь Групп Ру» заявил ходатайство об уточнении (уменьшении) исковых требований, которое принято судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, согласно которому просил взыскать сумму основного долга за поставленный и неоплаченный товар в размере 4 399 023,28 руб., пени за нарушение сроков оплаты поставленного товара в размере 372 988,71 руб. за период с 20.10.2021 по 29.12.2021.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 25.10.2022 по делу №А65-17719/2022 первоначальное исковое заявление (уточненное) удовлетворено частично, с ООО "Хуасюнь Групп Ру", г.Москва (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) в пользу к ООО "ЭнергоИнжиниринг", г.Набережные Челны (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) взыскана неустойка в размере 1 025 845 (один миллион двадцать пять тысяч восемьсот сорок пять) руб. 57 коп., расходы по госпошлине в размере 13773 (тринадцать тысяч семьсот семьдесят три) руб.; встречное исковое заявление (уточненное) удовлетворено частично, с ООО "ЭнергоИнжиниринг", г.Набережные Челны (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) в пользу ООО "Хуасюнь Групп Ру", г.Москва (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) взыскан основной долг за поставленный и неоплаченный товар в размере 4 399 023 (четыре миллиона триста девяносто девять тысяч двадцать три) руб. 28 коп., пени за нарушение сроков оплаты поставленного товара в размере 230 626 (двести тридцать тысяч шестьсот двадцать шесть) руб. 50 коп., расходы по госпошлине в размере 16 626 (шестнадцать тысяч шестьсот двадцать шесть) руб.; в оставшейся части в удовлетворении первоначального и встречного исков отказано. Судом произведен зачет рассмотренных исковых требований, с учетом зачета рассмотренных исковых требований взысканы с ООО «ЭнергоИнжиниринг», г.Набережные Челны (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) в пользу к ООО «Хуасюнь Групп Ру», г.Москва (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) денежные средства в размере 3 606 657 (три миллиона шестьсот шесть тысяч шестьсот пятьдесят семь) руб. 21 коп.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.01.2023 решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 25.10.2022 оставлено без изменения.

ООО «ЭнергоИнжиниринг» просит отменить принятые по делу судебные акты  в части взыскания неустойки с ООО «ЭнергоИнжиниринг» в пользу ООО «Хуасюнь Групп Ру», принять в указанной части новый судебный акт о взыскании неустойки в размере 25 734 275,77 руб., ссылаясь на ненадлежащее установление фактических обстоятельств дела и неправильное применение судами норм материального права.

В отзыве ООО «Хуасюнь Групп Ру», полагая обжалуемые судебные акты обоснованными и законными, просит оставить их без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Поскольку в порядке кассационного производства, обжалуется только часть судебных актов, суд кассационной инстанции не вправе выходить за рамки кассационных жалоб, и проверяет законность и обоснованность решения суда первой инстанции и постановления апелляционной инстанции только в обжалуемой части.

Проверив законность обжалуемых судебных актов в обжалуемой части в порядке статьи 286 АПК РФ, заслушав представителей сторон, участвующих в деле, изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы, отзыва на кассационную жалоб, арбитражный суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.

Как следует из материалов дела и установлено судами, между ООО «ЭнергоИнжиниринг» (Покупатель) и ООО «Хуасюнь Групп Ру» (Продавец) был заключен договор поставки №ХЭ16-06/21 (далее – договор поставки), согласно которому продавец обязуется передать в собственность покупателю оборудование, а именно трансформаторы и электрощитовую продукцию торговой марки «CHINT Electric» (далее - товар), в сроки, ассортименте и количестве, указанном в приложении №1 являющемся неотъемлемой частью настоящего договора, а так же предоставить услуги для проведении шеф-монтажных работ, пуско-наладочных работ и оказании технической поддержки в месте монтажа поставленного оборудования на объекте «Завод штампованных изделий с пристроенным АБК», а Покупатель обязуется принять и оплатить товар, в порядке и на условиях, предусмотренных настоящим договором. 

Пунктом 2.1 договора поставки общая цена договора составляет 609 471 долларов США, включая НДС 20%. Оплата производится в рублях по курсу, действующему на дату первого авансового платежа в банке, обслуживающем Покупателя. 

Согласно пункту 3 спецификации №1 на поставку оборудования срок поставки до 31.08.2021. 

ООО «Хуасюнь Групп Ру» осуществило поставку товара с нарушением срока, а именно 06.09.2021, 30.09.2021, 15.10.2021, 25.12.2021, что подтверждается универсальными передаточными 4 А65-17719/2022 документами (№46 от 06.09.2021, №47 от 30.09.2021, №50 от 30.09.2021, №77 от 15.10.2021, №95 от 25.12.2021). 

В связи с несвоевременной поставкой товара, в соответствии с п. 6.2 договора, истец начислил ответчику неустойку за период с 01.09.2021 по 25.12.2021 в размере 9 173 432,70 руб. 

Указанные обстоятельства послужили истцу по первоначальному иску основанием для обращения в Арбитражный суд Республики Татарстан исковым заявлением (с уточненения). 

Встречное исковое заявление мотивировано тем, что ООО «Хуасюнь Групп Ру» осуществило поставку товара и произвело шеф-монтаж оборудования на общую сумму 43 990 232,75 руб.

 ООО «ЭнергоИнжиниринг» произвело оплату на общую сумму 39 591 209,47 руб., в связи с чем, сумма не оплаченной поставки составила 4 399 023,28 руб. 

ООО «Хуасюнь Групп Ру» на сумму несвоевременно оплаченной поставки (по накладной №77 от 15.10.2021) начислило пени (неустойку) за просрочку исполнения обязательств со ссылкой на п.6.3 договора поставки за период с 20.10.2021 по 29.12.2021 в размере 372 988,71 руб. 

В связи с чем, истец по встречному иску просит взыскать с ООО «ЭнергоИнжиниринг» долг за поставленный и неоплаченный товар в размере 4 399 023,28 руб., пени за нарушение сроков оплаты поставленного товара в размере 372 988,71 руб. за период с 20.10.2021 по 29.12.2021 (с учетом уточнения). 

Согласно пункту 10.3 договора поставки при не достижении согласия споры и разногласия, возникающие из настоящего договора, которые не могут быть разрешены по взаимной договоренности, подлежат рассмотрению в Арбитражном суде Республики Татарстан

При разрешении спора, суд первой инстанции, оценив представленные доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, руководствуясь положениями статей 309, 330, 333, 431 ГК РФ, пунктов 69, 75 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 №  7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств», пункта 9 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.12.2011 № 81 «О некоторых вопросах применения статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации», Определения Конституционного Суда Российской Федерации от 21.12.2000 № 263-О, приняв в порядке статей 49, 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации признание истцом иска в части долга по оплате поставленного товара в сумме 4 399 023,28 рублей, а также установив просрочку исполнения сторонами обязательств, предусмотренных договором по поставке товара и по оплате товара? произведя расчет пени за несвоевременную поставку товара (оборудования) и (или) оказание услуг по шеф-монтажу, пусконаладке и предоставлении технической поддержки по договору за период с 01.09.2021 по 25.12.2021 (с учетом периодичности поставок) в соответствии с п.6.2 договора поставки по ставке 0,1% в сумме 1 834 686,54 руб., признав ответственность сторон явно несоразмерной последствиям нарушения обязательства с учетом обстоятельств дела (отсутствие со стороны истцов аргументов, указывающих на существенные негативные последствия, вызванные нарушением ответчиком принятых на себя обязательств и доказательств, подтверждающих соответствие взыскиваемой неустойки размеру предполагаемых убытков, существенность суммы неустойки по отношению к основанной задолженности), пришел к выводу о возможности снизить размер взыскиваемых по первоначальному и встречному искам неустоек до трехкратной ставки рефинансирования ЦБ РФ, в связи с чем первоначальные и встречные исковые требования удовлетворил частично, при этом исходили из следующего.

Суд апелляционной инстанции, повторно рассматривая дело по имеющимся в деле доказательствам, согласился с выводами суда первой инстанции.

У суда кассационной инстанции отсутствуют основания для переоценки выводов судов обеих инстанций в оспариваемой части.

Доводы кассационной жалобы отклоняются судом кассационной инстанции в силу следующего.

В силу пункта 43 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора» условия договора подлежат толкованию в системной взаимосвязи с основными началами гражданского законодательства, закрепленными в статье 1 ГК РФ, другими положениями ГК РФ, законов и иных актов, содержащих нормы гражданского права (статьи 3, 422 ГК РФ).

При толковании условий договора в силу абзаца первого статьи 431 ГК РФ судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений (буквальное толкование). Такое значение определяется с учетом их общепринятого употребления любым участником гражданского оборота, действующим разумно и добросовестно (пункт 5 статьи 10, пункт 3 статьи 307 ГК РФ), если иное значение не следует из деловой практики сторон и иных обстоятельств дела.

Условия договора подлежат толкованию таким образом, чтобы не позволить какой-либо стороне договора извлекать преимущество из ее незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 ГК РФ).

Значение условия договора устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом (абзац первый статьи 431 ГК РФ). Условия договора толкуются и рассматриваются судом в их системной связи и с учетом того, что они являются согласованными частями одного договора (системное толкование).

Толкование условий договора осуществляется с учетом цели договора и существа законодательного регулирования соответствующего вида обязательств.

Согласно пункту 11 постановления Пленума ВАС РФ от 14.03.2014 № 16 «О свободе договора и ее пределах" при разрешении споров, возникающих из договоров, в случае неясности условий договора и невозможности установить действительную общую волю сторон с учетом цели договора, в том числе исходя из текста договора, предшествующих заключению договора переговоров, переписки сторон, практики, установившейся во взаимных отношениях сторон, обычаев, а также последующего поведения сторон договора (статья 431 ГК РФ), толкование судом условий договора должно осуществляться в пользу контрагента стороны, которая подготовила проект договора либо предложила формулировку соответствующего условия.

Согласно п.6.2 договора поставки за несвоевременную поставку товара (оборудования) и (или) оказание услуг по шеф-монтажу, пусконаладке и предоставлении технической поддержки Покупатель имеет право потребовать от продавца уплату неустойки в размере 0,1 (ноль целых пять десятых процента) от суммы договора за каждый день просрочки.

Исходя из смысла действующего законодательства, равные начала предполагают определенную сбалансированность мер ответственности, предусмотренных для сторон одного договора при неисполнении ими обязательств. 

Судами установлено, что в рассматриваемом случае в договоре имеется несоответствие (противоречие) при указании ставки неустойки, подлежащей взысканию с продавца, в частности размер неустойки в цифровом выражении указан как - 0,1%, при этом буквенная расшифровка ставки раскрыта как - «ноль целых пять десятых процента».

Ссылка истца по первоначальному иску на согласованный размер неустойки равный 0,5% в связи с опечаткой (несоответствием) в договоре обоснованно отклонена судами с учетом того, что аналогичный размер ответственности (ставки) (0,1%) определен для истца в п.6.3 договора поставки; взыскание неустойки в указанном истцом размере (0,5%) приведет к получению истцом необоснованной выгоды.

Суд  пришел к выводу, что в данном случае в качестве меры ответственности продавца подлежит (подлежала) применению ставка 0,1%, как общепринятая в гражданском обороте, как согласованная сторонами в случае нарушения обязательства покупателем, как минимально возможная при наличии выявленного несоответствия при обозначении в договоре санкции в цифровом значении и ее письменной расшифровке. 

При этом судами отмечено, что стороны при согласовании размера неустойки исходили из необходимости симметричного характера ответственности как за невыполнение обязательств по поставке товара и оказанию услуг в установленный срок, так и за несвоевременное выполнение обязательств по оплате оказанных услуг.

Таким образом, суды первой и апелляционной инстанции, оценив по правилам статьи 431 ГК РФ условия пункта 6.2 договора поставки, сделали обоснованный  вывод о том, что стороны предусмотрели, что за несвоевременную поставку товара (оборудования) и (или) оказание услуг по шеф-монтажу, пусконаладке и предоставлении технической поддержки Покупатель имеет право потребовать от продавца уплату неустойки в размере 0,1% от суммы договора за каждый день просрочки. 

В ходе судебного разбирательства в результате исследования материалов дела и оценки доводов, стороны совместно с судом пришли к единому мнению о периодах просрочки поставки товара. Данный вопрос не является спорным.

Расчет неустойки, произведенный судом первой инстанции, судом апелляционной инстанции проверен и признан верным.

У суда кассационной инстанции отсутствуют основания для переоценки выводов судов обеих инстанций в указанной части.

При этом необходимо отметить, что арбитражный суд первой инстанции, с учетом того, что ответчик по встречному иску признал требование о взыскании основанного долга, а ответчик по первоначальному иску исполнил обязательства по поставке товара, а также учитывая в совокупности иные обстоятельства дела (отсутствие со стороны истцов аргументов, указывающих на существенные негативные последствия, вызванные нарушением ответчиком принятых на себя обязательств и доказательств, подтверждающих соответствие взыскиваемой неустойки размеру предполагаемых убытков, существенность суммы неустойки по отношению к основанной задолженности), учитывая разъяснения, изложенные в Постановлении Пленума ВАС РФ от 22.12.2011 № 81, с учетом изложенных выше обстоятельств, снизил размер договорной неустойки до трехкратной ставки рефинансирования ЦБ РФ. 

Суд апелляционной инстанции, повторно проверив, примененный судом подход к толкованию условий договора с учетом применения норм статьи 333 ГК РФ признал, что он является наиболее сбалансированным и соответствует положениям статьи 431 ГК РФ, учитывает разъяснения, содержащиеся в Постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 16 от 14.03.2014 «О свободе договора и ее пределах».

Доводы истца со ссылкой на судебные акты по иным делам судом отклонена,  при этом судами отмечено, что принятие судебных актов по другим спорам не свидетельствует о преюдициальном значении этих судебных актов применительно к рассматриваемому спору. 

Арбитражный суд при рассмотрении дела не связан выводами судов о правовой квалификации рассматриваемых спорных отношений и толковании правовых норм.

Таким образом, фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судами первой и апелляционной инстанций на основании полного и всестороннего исследования представленных сторонами доказательств. В обжалуемых судебных актах приведены мотивы, по которым суды пришли к таким выводам, с указанием на конкретные доказательства, исследованные и оцененные в их совокупности по правилам статьи 71 АПК РФ.

Доводы кассационной жалобы о нарушении судами норм материального права судебной коллегией суда кассационной инстанции отклоняются, поскольку основаны на неверном толковании этих норм.

Указанные в кассационной жалобе доводы были предметом рассмотрения и оценки судов при принятии обжалуемых актов. Каких-либо новых доводов кассационная жалоба не содержит, а приведенные в жалобе доводы не опровергают правильности принятых по делу судебных актов.

Доводы кассационной жалобы сводятся к переоценке имеющихся в деле доказательств, что в силу положений статьи 286 и части 2 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации выходит за пределы полномочий суда кассационной инстанции.

Нарушений судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, могущих повлиять на правильность принятых судами судебных актов либо влекущих безусловную отмену последних, судом кассационной инстанции не выявлено.

При таких обстоятельствах оснований для отмены судебных актов  в обжалуемой части не имеется.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 25.10.2022 и  постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.01.2023 по делу № А65-17719/2022  оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке и сроки, предусмотренные статьями 291.1, 291.2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий судья                                              Р.Р. Мухаметшин

 

Судьи                                                                                  И.Ш. Закирова

 

                             Э.Т. Сибгатуллин