АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

Ленина проспект, д. 32/27, Екатеринбург, 620075  

http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-1320/19 

Екатеринбург

16 апреля 2019 г.

 

Дело № А60-32839/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 10 апреля 2019 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 16 апреля 2019 г. 

 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Рябовой С.Э.,

судей Лазарева С.В., Татариновой И.А.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Агентство недвижимости «Родной город» (далее – общество «АН «Родной город») на решение Арбитражного суда Свердловской области от 04.10.2018 по делу № А60-32839/2018 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.12.2018 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняли участие представители:

общества «АН «Родной город» - Семеновых С.М. (доверенность от 09.01.2019 № 1);

индивидуального предпринимателя Лахтина Михаила Владимировича (далее – предприниматель Лахтин М.В.) – Серебренников С.А. (доверенность от 09.01.2019 № 09/01).

Общество «АН «Родной город» обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с иском к предпринимателю Лахтину М.В. о признании недействительным дополнительного соглашения от 19.06.2017 № 2 и приложения от 19.06.2017 № 1 в виде справки от 19.06.2017 к предварительному договору купли-продажи части нежилого помещения от 26.08.2013, применении последствий недействительности указанной сделки (с учетом уточнения исковых требований, принятого судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, далее - АПК РФ).

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора, привлечена Семеновых Анастасия Валерьевна (далее – Семеновых А.В.).

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 04.10.2018 (судья Зырянова Т.С.) в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.12.2018 (судьи Полякова М.А., Дюкин В.Ю., Зеленина Т.Л.) решение суда оставлено без изменения.

В кассационной жалобе общество «АН «Родной город» просит указанные судебные акты отменить, направить дело на новое рассмотрение, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся доказательствам, неправильное применение норм материального права, нарушение норм процессуального права.

Общество настаивает на правомерности заявленных исковых требований, полагая, что в рассматриваемом случае имеются основания для признания оспариваемой сделки недействительной в соответствии с пунктом 2 статьи 179 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) как совершенной под влиянием обмана. По его мнению, судами не дана надлежащая правовая оценка доводу истца о том, что денежные средства в сумме 900 000 руб., уплата которых зафиксирована в оспариваемом дополнительном соглашении и приложении № 1 к нему, фактически ответчиком не уплачивались, а представленный приходный кассовый ордер на данную сумму является подложным документом. В частности, заявитель считает, что суды необоснованно отказали в удовлетворении ходатайства об истребовании у ответчика оригинала названного документа, а также в вызове свидетелей Гуковой А.С., Ляховой А.В. и Семеновых М.В., которые могли подтвердить обстоятельства, имеющие значение для дела. Кроме того, заявитель указывает, что судами не учтено, что денежные средства в сумме 17 100 000 руб., уплаченные ответчиком по предварительному договору,  по утверждению кассатора, были впоследствии после заключения оспариваемой сделки возвращены покупателю, что подтверждается имеющимися в материалах дела расписками. Также, по его мнению, судам следовало учесть, что в нарушение пункта 2 оспариваемого дополнительного соглашения ответчиком не исполнено обязательство по внесению денежной суммы в размере 700 000 руб. в качестве компенсации затрат продавца, которые не были учтены при заключении предварительного договора. Кроме того, заявитель полагает, что суд первой инстанции необоснованно отказал в удовлетворении ходатайств истца и третьего лица об отложении предварительного судебного заседания, что не позволило реализовать лицам, участвующим в деле, свои процессуальные права, в частности представить дополнительные доказательства. При этом, как указывает кассатор, суд неправомерно в отсутствие третьего лица, заявившего соответствующее ходатайство об отложении, завершил предварительное судебное заседание, открыв судебное заседание в первой инстанции, и вынес решение по делу, что, по его мнению, свидетельствует о наличии безусловного основания для отмены судебных актов в соответствии с пунктом 2 части 4 статьи 288 АПК РФ. 

В отзыве на кассационную жалобу предприниматель Лахтин М.В. просит оставить оспариваемые судебные акты без изменения.

Проверив законность обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.

При рассмотрении спора судами установлено, что между обществом «АН «Родной город» (продавец) и предпринимателем Лахтиным М.В. (покупатель) заключен предварительный договор купли-продажи части нежилого помещения, согласно условиям которого стороны обязались заключить основной договор купли-продажи части нежилого офисного помещения площадью 960 кв.м, расположенного на подземном, 1, 2 и 3 этажах во встроенно-пристроенном помещении жилого дома со встроенно-пристроенными помещениями по адресу: г. Серов, ул. Заславского, 12, Блок «А», в срок в течение 10 дней с даты ввода объекта в эксплуатацию и оформления продавцом права собственности на нежилое помещение (срок ввода в эксплуатацию нежилого помещения определяется согласно разрешения на строительство).

Впоследствии между сторонами заключено дополнительное соглашение от 19.06.2017 № 2 к предварительному договору купли-продажи, а также оформлено приложение от 19.06.2017 № 1 в виде справки о внесении платежей и оплате по предварительному договору, в которых зафиксировано, что покупателем произведена оплата по предварительному договору в сумме 18 000 000 руб., в том числе путем зачета ранее выданной предпринимателем учредителю общества Семеновых М.В. суммы займа в размере 17 100 000 руб., а также путем внесения 30.09.2013 платежа на сумму 900 000 руб. 

Общество «АН «Родной город», ссылаясь на наличие оснований для признания дополнительного соглашения от 19.06.2017 № 2, а также приложения от 19.06.2017 № 1 в виде справки о внесении платежей и оплате по предварительному договору, недействительной сделкой в соответствии с пунктом 2 статьи 179 ГК РФ как совершенной под влиянием обмана, обратилось в арбитражный суд с рассматриваемыми требованиями.

В обоснование иска истец указывал, что в оспариваемом дополнительной соглашении и названной справке неправомерно в противоречие с фактическими обстоятельствами отражено, что покупателем внесен платеж на сумму 900 000 руб. Применительно к обстоятельствам внесения платежа на сумму 900 000 руб. истец утверждал, что в ходе осуществления проверки бухгалтерской и иной финансовой документации было обнаружено, что платеж в сумме 900 000 руб., зафиксированный в оспариваемой сделке, фактически от предпринимателя Лахтина М.В. не поступал, в соответствующей документации не отражен. В подтверждение того обстоятельства, что денежные средства в указанном размере ответчиком уплачены не были общество «АН «Родной город» ссылалось на объяснительную от 06.01.2018 бывшего директора истца Семеновых А.В., согласно которой Семеновых А.В. пояснила, что квитанция к приходному кассовому ордеру от 30.09.2013 на сумму 900 000 руб. является подложной, составлена ею «задним числом», и выдана ответчику в отсутствие фактической оплаты. Данные обстоятельства, по мнению истца, свидетельствуют о том, что оспариваемое дополнительное соглашение было заключено на основании подложного документа и недостоверных сведений об оплате.

  Возражая относительно удовлетворения заявленных требований, предприниматель Ляхтин М.В. не соглашался с приведенными истцом обстоятельствами внесения спорной денежной суммы, утверждал обратное. Кроме того, ответчик обращал внимание на то, что им надлежащим образом исполнена обязанность, предусмотренная п. 4 оспариваемого дополнительного соглашения, а именно предприниматель отказался от иска к Семеновых М.В., являющейся учредителем общества «АН «Родной город» о взыскании денежных средств по договору займа и неустойки, рассматриваемого в суде общей юрисдикции в рамках дела № 2-991/2017.  

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суды первой и апелляционной инстанций обоснованно исходили из следующего.

Согласно пункту 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (пункт 2 статьи 166 ГК РФ).

Общие положения о последствиях недействительности сделки установлены статьей 167 ГК РФ.

В соответствии с пунктом 2 статьи 179 ГК РФ сделка, совершенная под влиянием обмана, может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего. Обманом считается также намеренное умолчание об обстоятельствах, о которых лицо должно было сообщить при той степени добросовестности, какая от него требовалась по условиям оборота. Сделка, совершенная под влиянием обмана потерпевшего третьим лицом, может быть признана недействительной по иску потерпевшего при условии, что другая сторона либо лицо, к которому обращена односторонняя сделка, знали или должны были знать об обмане. Считается, в частности, что сторона знала об обмане, если виновное в обмане третье лицо являлось ее представителем или работником либо содействовало ей в совершении сделки.

Согласно разъяснениям, изложенным п. 99 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» сделка, совершенная под влиянием обмана, может быть признана недействительной, только если обстоятельства, относительно которых потерпевший был обманут, находятся в причинной связи с его решением о заключении сделки. При этом подлежит установлению умысел лица, совершившего обман.

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ имеющиеся в деле доказательства, в том числе дополнительное соглашение от 19.06.2017 № 2, а также приложение от 19.06.2017 № 1 в виде справки о внесении платежей и оплате по предварительному договору, зафиксировавшие исполнение покупателем обязательств по оплате, в том числе передаче денежных средств в сумме 900 000 руб., и подписанные действующим директором общества «АН «Родной город» Ляховой А.В., бывшим директором истца Семеновых А.В., а также учредителем общества Семеновых М.В., учитывая, что в пункте 4 оспариваемой сделки сторонами определена обязанность покупателя отказаться от иска к Семеновых М.В., являющейся учредителем общества «АН «Родной город» о взыскании денежных средств по договору займа и неустойки, рассматриваемого в суде общей юрисдикции в рамках дела № 2-991/2017, неисполнение которой в силу пункта 5 названного дополнительного соглашения влечет признание спорного дополнительного соглашения и приложения от 19.06.2017 № 1 в виде справки о внесении платежей и оплате по предварительному договору незаключенными, не порождающими для сторон сделки каких-либо прав и обязанностей, установив, что предприниматель Лахтин М.В. отказался от указанного иска, тем самым исполнив принятие на себя обязательства, суды первой и апелляционной инстанции признали, что оснований полагать, что ответчик сообщил истцу недостоверные сведения либо намеренно умолчал об обстоятельствах, о которых лицо должно было сообщить при той степени добросовестности, какая от него требовалась по условиям договора, и которые находились в причинной связи с решением истца о заключении сделки, в свою очередь обусловленным необходимостью урегулирования спора по гражданскому делу № 2-991/2017, не имеется.

Таким образом, установив указанные обстоятельства, свидетельствующие о заключении оспариваемой сделки в целях урегулирования взаимных правопритязаний всех заинтересованных лиц, принятие истцом на себя обязательств при должной степени информированности о существенных обстоятельствах, какая от него требовалась по условиям оборота, суды правомерно не усмотрели оснований для квалификации оспариваемой сделки, совершенной под влиянием обмана, и отказали в удовлетворении исковых требований общества «АН «Родной город» о признании недействительными дополнительного соглашения от 19.06.2017 № 2 и приложения от 19.06.2017 № 1 в виде справки о внесении платежей и оплате по предварительному договору, применении последствий недействительности сделки.

Доводы истца о недостоверности сведений о внесенных ответчиком платежах по предварительному договору, отраженные в спорных документах, обоснованно отклонены судами, как не нашедшие своего подтверждения. 

Фактически в обоснование исковых требований истец ссылается на то, что приходный кассовый ордер от 30.09.2013 на сумму 900000 руб. является «безденежным», выдан бывшим директором истца Семеновых А.В. (на тот момент Секретарева А.В.) под влиянием обмана. Вместе с тем доказательств введения истца в заблуждение относительно обстоятельств фактическом оплаты в материалы дела не представлено, о фальсификации названного документа истец не заявлял (статьи 9, 65 АПК РФ). 

Представленная истцом объяснительная Семеновых А.В. получила обоснованную критическую оценка судов как достоверно не подтверждающая изложенные в ней обстоятельства. Наличие правоотношений по договорам займа между ответчиком и учредителем истца не оспаривается.

Кроме того, судами правомерно учтено следующее.

В силу пункта 5 статьи 166 ГК РФ заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности, если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки.

Согласно пункту 3 статьи 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. В силу пункта 4 статьи 1 ГК РФ никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное

Поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным не только при наличии обоснованного заявления другой стороны, но и по инициативе суда, если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения. 

Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (пункт 2 статьи 10 ГК РФ), например, признает условие, которому недобросовестно воспрепятствовала или содействовала эта сторона соответственно наступившим или ненаступившим (пункт 3 статьи 157 ГК РФ); указывает, что заявление такой стороны о недействительности сделки не имеет правового значения  в соответствии с пунктом 5 статьи 166 ГК РФ (п. 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»).

На основании изложенного, учитывая осведомленность участников сделки и иных заинтересованных лиц о фактических правоотношениях сторон и целях совершения оспариваемой сделки, исполнение ответчиком принятой на себя обязанности, предусмотренной п. 4 оспариваемого дополнительного соглашения, имевшей существенное значение для заключения сделки, суды первой и апелляционной инстанций пришли к обоснованному выводу о том, что в рассматриваемом случае заявление требования о признании сделки недействительной по мотивам безденежности противоречит принципам добросовестности.

Довод заявителя кассационной жалобы на то, что судами не учтено, что денежные средства в сумме 17 100 000 руб., уплаченные ответчиком по предварительному договору,  по утверждению кассатора, впоследствии после заключения оспариваемой сделки были впоследствии возвращены покупателю, что подтверждается имеющимися в материалах дела расписками, не может быть принят во внимание судом кассационной инстанции, поскольку не имеет правового значения для целей рассмотрения настоящего спора, в связи с чем обстоятельства возврата указанной денежной суммы в период после заключения оспариваемой сделке судами не устанавливались.

Ссылка заявителя на то, что в нарушение пункта 2 оспариваемого дополнительного соглашения ответчиком не исполнено обязательство по внесению денежной суммы в размере 700 000 руб. в качестве компенсации затрат продавца, которые не были учтены при заключении предварительного договора, также не может быть принята во внимание, поскольку данное обстоятельство не является основанием для признания оспариваемой сделки недействительной, в том числе по приведенным ответчиком основаниям, истец не лишен права требовать внесения указанной суммы в соответствии с условиями дополнительного соглашения. 

 Довод заявителя о том, что суды необоснованно отказали в удовлетворении ходатайства об истребовании у ответчика оригинала приходного кассового ордера от 30.09.2013 на сумму 900 000 руб. подлежит отклонению, поскольку оснований для истребования названного документа, предусмотренных частью 4 статьи 66, судами не выявлено. Следует отметить, что ответчик пояснял, что оригинал документа им утерян, в связи с чем не может быть представлен суду. Также суд кассационной инстанции отмечает, что копия приходного кассового ордера от 30.09.2013 на сумму 900 000 руб. с подписью главного бухгалтера и с печатью общества «АН «Родной город», подтверждающая оплату по предварительному договору, была представлена самим истцом. 

Довод заявителя о том, что суды неправомерно отказали в вызове свидетелей Гуковой А.С., Ляховой А.В. и Семеновых М.В., которые, по его мнению, могли подтвердить обстоятельства, имеющие значение для дела, отклоняется судом кассационной инстанции. Рассмотрев названное ходатайство, суд первой инстанции обоснованно не усмотрел оснований для его удовлетворения, поскольку в силу статьи 68 АПК РФ обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами.

Кроме того, применительно к фактическим обстоятельствам, установленным судами в ходе рассмотрения настоящего спора, основания полагать, что отказ в удовлетворении названных процессуальных ходатайств истца мог привести к принятию неправильных судебных актов, отсутствуют.

Довод заявителя о том, что суд первой инстанции необоснованно отказал в удовлетворении ходатайств истца и третьего лица об отложении судебного заседания, что не позволило реализовать лицам, участвующим в деле, свои процессуальные права, в частности представить дополнительные доказательства, подлежит отклонению, поскольку отложение судебного разбирательства является правом, а не обязанностью суда, поэтому, не усмотрев оснований, предусмотренных статьей 158 АПК РФ, суд правомерно отказал в удовлетворении соответствующего ходатайства. При этом следует отметить, что заявитель не обосновал, каким образом данное обстоятельство повлияло или могло повлиять на вывод суда о необоснованности заявленных требований.

Ссылка на то, что суд неправомерно в отсутствие третьего лица, заявившего соответствующее ходатайство об отложении, завершил предварительное судебное заседание, открыв судебное заседание в первой инстанции, и вынес решение по делу, отклоняется судом кассационной инстанции как несостоятельная.

Из материалов дела усматривается, что определением от 06.07.2018 суд завершил предварительное судебное заседание, признав оконченной подготовку дела к судебному разбирательству, и назначил дело к судебному разбирательству 27.08.2018, впоследствии судебное разбирательство по делу откладывалось, рассмотрение дело по существу окончено и решение принято 27.09.2018. 

Иные доводы, изложенные в кассационной жалобе, отклоняется судом кассационной инстанции, как направленные на переоценку выводов судов и положенных в его основу доказательств (статья 286 АПК РФ).

Направление дела на новое рассмотрение с целью повторного предоставления заявителю процессуального права, которым он не воспользовался без уважительных причин, при наличии у него соответствующей возможности, противоречит принципу правовой определенности и положениям части 2 статьи 9 АПК РФ, в силу которых лицо, участвующее в деле, несет риск наступления неблагоприятных последствий совершения или несовершения этим лицом процессуальных действий.

Фактически общество «АН «Родной город», заявляя требование о направлении дела на новое рассмотрение, преследует цель освобождения от неблагоприятных последствий несовершения требуемых законом процессуальных действий, предоставления ему не предусмотренной процессуальным законом и противоречащей принципу правовой определенности возможности неоднократного рассмотрения дела по правилам судебного разбирательства в суде первой инстанции, с представлением в материалы дела дополнительных документов, и обоснования заявленных требований.

Направление дела на новое рассмотрение с целью повторного предоставления заявителю процессуального права доказывания обстоятельств, на которые он указывает в кассационной жалобе, которым он не воспользовался без уважительных причин, при наличии у него соответствующей возможности, противоречит принципу правовой определенности и положениям части 2 статьи 9 АПК РФ. Аналогичная правовая позиция изложена в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.07.2012 № 16291/10, в определении Верховного Суда Российской Федерации от 08.05.2015 № 305-ЭС14-8858.

Суд кассационной инстанции полагает, что все обстоятельства имеющее существенное значение для дела судами первой и апелляционной инстанций установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ. Оснований для иной оценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (статья 286 АПК РФ).

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу ч. 4 ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебных актов, не выявлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба – без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 АПК РФ, суд 

 

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Свердловской области от 04.10.2018 по делу № А60-32839/2018 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.12.2018 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Агентство недвижимости «Родной город» – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

 

Председательствующий                                             С.Э. Рябова 

 

Судьи                                                                          С.В. Лазарев 

 

                                                                                     И.А. Татаринова