ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

 

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А08-3056/2020

г. Воронеж

25 июня 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена 18 июня 2024 года                                                      

Постановление в полном объеме изготовлено 25 июня 2024 года                                                      

 

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: 

председательствующего судьи

ФИО1,

судей

ФИО2,

 

ФИО3, 

 

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания

ФИО4,

 

при участии:                     

от ФИО5 – ФИО6, адвокат по доверенности, предъявлено служебное удостоверение;

от общества с ограниченной ответственностью «Лидер Строй Плюс» - представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела;

от временного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Лидер Строй Плюс» ФИО7 - представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела;

от ФИО8 - представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела;

от общества с ограниченной ответственностью «Дилстрой» - представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела;

от общества с ограниченной ответственностью «МИРАЖ» в лице конкурсного управляющего ФИО9: представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела;

от ФИО10: представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела,

от конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «ВЫСОТА» ФИО11 - представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела, 

от индивидуального предпринимателя ФИО12: представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела,

 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы временного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Лидер Строй Плюс» ФИО7, общества с ограниченной ответственностью «Скай-М», ФИО8, ФИО5, общества с ограниченной ответственностью «Лидер Строй Плюс», общества с ограниченной ответственностью «Дилстрой», общества с ограниченной ответственностью «МИРАЖ» на решение Арбитражного суда Белгородской области от 26.10.2020 по делу № А08-3056/2020 по иску общества с ограниченной ответственностью «МИРАЖ» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) к обществу с ограниченной ответственностью «Лидер Строй Плюс» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), обществу с ограниченной ответственностью «Дилстрой» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) о взыскании 14 767 210 руб. 47 коп.,

третьи лица: конкурсный управляющий общества с ограниченной ответственностью «ВЫСОТА» ФИО11, ФИО5, ФИО8, 

 

УСТАНОВИЛ:

ИП ФИО12 обратился в Арбитражный суд Белгородской области с иском о солидарном взыскании с ООО «ЛИДЕР СТРОЙ ПЛЮС», ООО «Дилстрой», ООО «МИРАЖ» 12 000 000 руб. 00 коп. долга, 60 000 руб. 00 коп. процентов за пользование займом, 2 707 210 руб. 47 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, всего - 14 767 210 руб. 47 коп. 

Требование обосновано неисполнением ответчиком ООО «ЛИДЕР СТРОЙ ПЛЮС» обязательства по возврату займа по договору с ООО «Высота», право требования которого перешло к истцу ФИО12 на основании договора уступки права (требования) (цессии) от 03.04.2018.

Определением Арбитражного суда Белгородской области от 08.09.2020 исковое заявление индивидуального предпринимателя ФИО12 в части требований к ООО «Дилстрой» о взыскании 14 767 210 руб. 47 коп. оставлены без рассмотрения на основании пункта 4 части 1 статьи 148 АПК РФ.

Определением Арбитражного суда Белгородской области от 21.10.2020 произведена замена истца с индивидуального предпринимателя ФИО12 на ООО «МИРАЖ».

Решением Арбитражного суда Белгородской области от 26.10.2020 исковые требования удовлетворены. С ООО «Лидер Строй Плюс» в пользу ООО «Мираж»  взыскано 12 000 000 руб. долга, 60 000 руб. процентов за пользование займом, 2 707 210,47 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами.

Не согласившись с определением Арбитражного суда Белгородской области от 21.10.2020 о замене истца с индивидуального предпринимателя ФИО12 на ООО "МИРАЖ", ссылаясь на его незаконность и необоснованность, ООО «Дилстрой» в порядке ст. 42 АПК РФ, а также ООО «Лидер Строй Плюс», ФИО5, ООО «МИРАЖ» в лице временного управляющего ФИО7 и ФИО8 обратились в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционными жалобами, в которых просили определение суда первой инстанции отменить.

Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционной суда от 19.04.2021 по настоящему делу определение Арбитражного суда Белгородской области от 21.10.2020 о процессуальном правопреемстве по делу № А08-3056/2020 отменено, в удовлетворении заявления ООО «Мираж» о процессуальном правопреемстве отказано. Судебный акт вступил в законную силу.

Не согласившись с решением Арбитражного суда Белгородской области от 26.10.2020, ООО «Дилстрой», ООО «Лидер Строй Плюс», ФИО5, ООО «МИРАЖ» в лице временного управляющего ФИО7, ФИО8, ООО «Скай-М», общество с ограниченной ответственностью «Лидер Строй Плюс»  в лице временного управляющего ФИО7, обратились в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционными жалобами, в которых ссылались на незаконность и необоснованность решения Арбитражного суда Белгородской области от 26.10.2020, в связи с чем просили его отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных исковых требований.

Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционной суда от 15.07.2022 решение Арбитражного суда Белгородской области от 26.10.2020 по делу №А08-3056/2020 изменено. Взыскано в солидарном порядке с ООО «ЛИДЕР СТРОЙ ПЛЮС», ООО «МИРАЖ» в пользу ФИО12 12000000 руб. 00 коп. долга, 60000 руб. 00 коп. процентов за пользование займом, 2707210 руб. 47 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, 96836 руб. 00 коп. уплаченной государственной пошлины, всего - 14864046 руб. 47 коп.

Постановлением Арбитражного суда Центрального округа от 14.12.2022 решение Арбитражного суда Белгородской области от 26.10.2020 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.07.2022 7 по делу № А08-3056/2020 оставлены без изменения.

ООО «Лидер Строй Плюс» и ФИО5 обратились в арбитражный апелляционный суд с заявлениями о пересмотре постановления Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.07.2022 по делу №А08-3056/2020 по новым обстоятельствам.

В обоснование своего обращения ООО «Лидер Строй Плюс» и ФИО5  указали на то, что определением Арбитражного суда Белгородской области от 02 мая 2023 года по делу №А08-4128/2018 признан недействительным договор уступки права требования (цессии) №03/04/2018, заключенный между ООО «Высота» и ИП ФИО12 Судебный акт вступил в законную силу.

Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционной суда от 22.06.2023 удовлетворены заявления ООО «Лидер Строй Плюс» и ФИО5, постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.07.2022 по делу №А08-3056/2020 отменено по новым обстоятельствам.

В ходе рассмотрения апелляционных жалоб по ходатайству участников процесса произведены процессуальные замены заявителя апелляционной жалобы ООО «СКАЙ-М»  на правопреемника ФИО10, истца - ФИО12 на ООО «Высота», временного управляющего ООО «Мираж» ФИО13, на временного управляющего ООО «Мираж» ФИО9, временного управляющего ООО «Мираж» ФИО9 на конкурсного управляющего ООО «Мираж» ФИО9 Судебные акты вступили в законную силу.

В результате произведенных замен истцом по делу стало ООО «Высота».

В ходе нового рассмотрения дела постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.11.2023  решение Арбитражного суда Белгородской области от 26.10.2020 отменено. С ООО «Лидер Строй Плюс» и ООО «Мираж»  в пользу ООО «Высота» взыскано в солидарном порядке 12 000 000 руб. долга, 60 000 руб. процентов за пользование займом, 2 707 210,47 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами.

Не согласившись с постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.11.2023 в части взыскания спорной задолженности с ООО «Мираж», ФИО5 и конкурсный управляющий ООО «Мираж» ФИО9 обратились в Арбитражный суд Центрального округа с кассационными жалобами, в которых просили его отменить и отказать в удовлетворении иска в данной части.

Постановлением Арбитражный суд Центрального округа от 23.04.2024 постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.11.2023 по делу № А08-3056/2020 в части взыскания с ООО «Мираж»  в пользу ООО «ВЫСОТА» 12 000 000 руб. долга, 60 000 руб. процентов за пользование займом, 2 707 210,47 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами в солидарном порядке отменено. Дело в указанной части направлено на новое рассмотрение в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд. В остальной части постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.11.2023 по делу № А08-3056/2020 оставлено без изменения.

Отменяя постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.11.2023, суд кассационной инстанции указал, что договор поручительства по обязательствам третьего лица был подписан между ООО «Мираж» и ИП ФИО12, который в силу выводов определения от 02.05.2023 не являлся лицом, имеющим права требовать от ООО «Лидер Строй Плюс» оплаты задолженности по договору займа б/н от 19.04.2016..

Исходя из положений статей 183, 432 ГК РФ подписание соглашения неуполномоченным лицом не является основанием для признания его незаключенным. Данное обстоятельство согласно статье 168 Кодекса является основанием для признания оспариваемого соглашения ничтожным.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции представитель ФИО5 поддержал доводы своей апелляционной жалобы в части требований к ООО «Мираж», просил суд в указанной части решение отменить и принять по делу новый судебный акт.

Представители иных лиц в судебное заседание не явились, о времени и месте судебного разбирательства извещены надлежащим образом.

В рамках рассмотрения дела в суде апелляционной жалобы судебной коллегией установлено надлежащее извещение всех лиц, участвующих в деле. 

На основании статей 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционная жалоба рассматривалась в отсутствие неявившихся лиц.

Согласно части 1 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) при рассмотрении дела в порядке апелляционного производства арбитражный суд по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам повторно рассматривает дело.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционных жалоб и дополнений к ним, заслушав пояснения представителя ФИО5, исследовав и оценив представленные доказательства, арбитражный апелляционный суд считает, что решение Арбитражного суда Белгородской области от 26.10.2020 по делу № А08-3056/2020 в части исковых требований к ООО «МИРАЖ» следует отменить.  В удовлетворении исковых требований к ООО «МИРАЖ» отказать. При этом суд апелляционной инстанции исходит из следующего. 

Как установлено арбитражными судами и следует из материалов дела, между ООО «Высота» (заимодавец) и ООО «Лидер Строй Плюс» (заемщик) 19.04.2016 заключен договор займа, по которому заимодавец обязался предоставить ответчику заем на общую сумму 7 000 000 руб. сроком на один год с уплатой процентов по ставке 0,5% годовых, а заемщик обязался возвратить сумму займа в обусловленный настоящим договором срок, не позднее 19.04.2017.

Между ООО «Высота» и ООО «Лидер Строй Плюс» 13.05.2016 заключено дополнительное соглашение № 1 к договору займа от 19.04.2016, пунктом 1 которого стороны увеличили сумму займа до 12 000 000 руб.

Во исполнение условий договора займа ООО «Высота» на основании письменного распоряжения заемщика перечислило денежные средства в размере 12 000 000 руб. на расчетные счета третьих лиц: ООО «МЕГА2» и ООО «Дилстрой».

Требование о возврате суммы займа и уплате процентов за пользование займом направлено ООО «Высота» в адрес ООО «Лидер Строй Плюс» 15.06.2017, однако денежные средства заемщиком возвращены не были.

Впоследствии между ООО «Высота» и ИП ФИО12 заключен договор уступки права требования (цессии)  № 03/04/2018 от 03.04.2018, согласно которому к ИП ФИО12 перешло право требования долга по договору займа от 19.04.2016 в размере 12 000 000 руб., а также уступлены права, связанные с передаваемым требованием.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения ИП ФИО12 с иском к ООО «Лидер Строй Плюс», рассматриваемом в настоящем деле.

Кроме того, между ИП ФИО12 и ООО «Мираж» 18.04.2018 заключен договор поручительства № 002 от 18.04.2018, по условиям которого ООО «Мираж»  выступило поручителем в обеспечение исполнения обязательств ООО «Лидер Строй Плюс» по договору займа б/н от 19.04.2016, а 31.08.2020 между ИП ФИО12 и ООО «Мираж»  заключено соглашение об отступном.

Согласно п. 2.1 Соглашения, обязательством, взамен которого представляется отступное, является договор займа от 19.04.2016 с учетом дополнительного соглашения  № 1 от 13.05.2016, заключенный между ООО «Высота» и ООО «Лидер Строй Плюс», в обеспечение исполнения которого заключен договор поручительства  № 002 от 18.04.2018 между ИП ФИО12 и ООО «Мираж».

Разделом 3 Соглашения установлено, что должник передает кредитору в качестве отступного ряд объектов недвижимого имущества.

В рамках исполнения условий соглашения между ИП ФИО12 (кредитор) и ООО «Мираж»  (должник) 01.09.2020 составлен акт приема-передачи объектов недвижимости.

Определением Арбитражного суда Белгородской области от 21.10.2020 о процессуальном правопреемстве по настоящему делу по заявлению ООО «Мираж»  произведена замена истца - ИП ФИО12 на ООО «Мираж», процессуальный статус ООО «Мираж»  изменен с ответчика на истца.

Решением Арбитражного суда Белгородской области от 26.10.2020 с ООО «Лидер Строй Плюс» в пользу ООО «Мираж»  взыскано в общей сложности 14 864 046,47 руб.

Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.04.2021 определение о процессуальном правопреемстве от 21.10.2020 отменено. При этом апелляционный суд исходил из того, что цель заключения соглашения об отступном от 31.08.2020 не может быть достигнута, переход прав на недвижимое имущество к ИП ФИО12 не состоялся, кроме того, действительность указанного соглашения поставлена в зависимость от разрешения спора по делу  № А08-12663/2019.

Изменяя принятое по настоящему делу решение Арбитражного суда Белгородской области от 26.10.2020 в отношении требования о взыскании с ООО «Мираж», как с поручителя по договору поручительства № 002 от 18.04.2018, заключенному между ИП ФИО12 и ООО «Мираж», арбитражный суд апелляционной инстанции в постановлении от 15.07.2022 мотивировал свой вывод ссылкой на выводы Постановления Девятнадцатого арбитражного апелляционной суда от 19.04.2021, а также на представленные в материалы дела документы: договор уступки права требования (цессии) №03/04/2018, согласно которому к ИП ФИО12 перешло право требования долга по договору займа от 19.04.2016 в размере 12 000 000 руб., а также уступлены права, связанные с передаваемым требованием, договор поручительства № 002 от 18.04.2018, по условиям которого ООО «Мираж»  выступило поручителем ООО «Лидер Строй Плюс» в обеспечение исполнения обязательств ООО «Лидер Строй Плюс» по договору займа б/н от 19.04.2016.

Однако в дальнейшем определением Арбитражного суда Белгородской области от 02.05.2023 года по делу №А08-4128/2018 договор уступки права требования (цессии) № 03/04/2018, заключенный между ООО «Высота» и ИП ФИО12 признан недействительным с применением последствий недействительности сделки в виде восстановления прав требований ООО «Высота» к ООО «Лидер Строй Плюс» на сумму 12 000 000 руб.

При таких обстоятельствах с учётом ходатайства ООО «Высота» произведена процессуальная замена истца по делу с ИП ФИО12 на ООО «Высота» в соответствии с определением суда апелляционной инстанции от 27.07.2023.

Названное обстоятельство явилось основанием для отмены постановления Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.07.2022 по новым обстоятельствам.

При разрешении спора судебная коллегия апелляционной инстанции учитывает указания суда кассационной инстанции, данные в Постановлении Арбитражного суда Центрального округа от 23.04.2024, как обязательные для суда, вновь рассматривающего дело.

Указания суда кассационной инстанции, в том числе на толкование процессуального законодательства, изложенные в его постановлении, обязательны для суда, вновь рассматривающего дело (часть 2.1 статьи 289 АПК РФ).

Признавая договор уступки права требования № 03/04/2018 от 03.04.2018 по условиям которого право требования задолженности по займу в сумме 12 000 000 руб. перешло от ООО «Высота» к ИП ФИО12 Арбитражный суд Белгородской области в названном определении от 02.05.2023 пришел к выводу о том, что стороны договора не имели намерения создать соответствующие условиям этой сделки правовые последствия, сделка совершена безвозмездно, в ущерб имущественным правам кредиторов должника, при наличии осведомленности о признаках неплатежеспособности должника, при злоупотреблении сторонами правом, сделка заключена с целью вывода денежных средств (права требования к контрагенту) должника во избежание обращения на них взыскания по требованиям кредиторов. 

В связи с изложенным арбитражный суд признал сделку недействительной по основаниям статей 10, 166, 168 ГК РФ (ничтожной) и применил последствия недействительности сделки в виде восстановления прав требований ООО «Высота» к ООО «Лидер Строй Плюс» на сумму 12 000 000 руб.

В силу статьи 153 ГК РФ сделками признаются действия лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей, тогда как недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения (пункт 1 статьи 167 ГК РФ).

Согласно пункту 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В настоящем случае ИП ФИО12 на протяжении определенного периода времени владел правом требования к ООО «Лидер Строй Плюс» по договору займа б/н от 19.04.2016 на основании заключенной им ничтожной сделки с ООО «Высота».

В названный период между ИП ФИО12 и ООО «Мираж»  был подписан договор поручительства №002 от 18.04.2018, по условиям которого ООО «Мираж»  выступило поручителем ООО «Лидер Строй Плюс» в обеспечение исполнения обязательств по договору займа б/н от 19.04.2016.

Согласно ст. 361 ГК РФ по договору поручительства поручитель обязывается перед кредитором другого лица отвечать за исполнение последним его обязательства полностью или в части.

Договор поручительства является односторонним, так как поручительство, являющееся одним из способов обеспечения обязательств, создает между кредитором и поручителем дополнительное обязательство по отношению к основному, за которое дается поручительство.

Вместе с тем, исходя из смысла данной статьи, договор поручительства заключается именно между кредитором по обязательству и поручителем. Иными словами, природа поручительства заключается в том, что обязательство поручителя - это его собственный, самостоятельный долг перед кредитором, связанный с обеспеченным обязательством положением об акцессорности.

В настоящее же случае, договор поручительства по обязательствам третьего лица был подписан между ООО «Мираж» и ИП ФИО12, который в силу выводов определения от 02.05.2023 не являлся лицом, имеющим права требовать от ООО «Лидер Строй Плюс» оплаты задолженности по договору займа б/н от 19.04.2016.

Исходя из положений статей 183, 432 ГК РФ подписание соглашения неуполномоченным лицом не является основанием для признания его незаключенным. Данное обстоятельство согласно статье 168 Кодекса является основанием для признания оспариваемого соглашения ничтожным.

При таких обстоятельствах, оснований для удовлетворения в части исковых требований ООО «МИРАЖ», а также к ООО «МИРАЖ» не имеется. 

С учетом вышеизложенного, судебная коллегия полагает, что решение Арбитражного суда Белгородской области от 26.10.2020 по делу № А08-3056/2020 в части исковых требований к ООО «МИРАЖ» следует  отменить. В удовлетворении исковых требований к ООО «МИРАЖ» отказать.

В остальной части Постановлением Арбитражный суд Центрального округа от 23.04.2024 постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.11.2023 по делу № А08-3056/2020 оставлено без изменения. Процессуальных оснований для рассмотрения законности и обоснованности решения Арбитражного суда Белгородской области от 26.10.2020 по делу № А08-3056/2020 в полном объеме в порядке апелляционного обжалования не имеется.

Руководствуясь ст. ст. 266 - 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Белгородской области от 26.10.2020 по делу № А08-3056/2020 в части исковых требований общества с ограниченной ответственностью «МИРАЖ» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) отменить. 

В удовлетворении исковых требований к обществу с ограниченной ответственностью «МИРАЖ» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) отказать.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в двухмесячный срок через арбитражный суд первой инстанции согласно части 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий судья 

ФИО1 

 

        Судьи       

 

Е.В. Маховая

 

ФИО3