ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-30819/2023

23 августа 2024 года

г. Санкт-Петербург

Резолютивная часть постановления объявлена  20 августа  2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 23 августа 2024 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в составесудьи С.В. Изотовой, 

при ведении протокола судебного заседания  секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании при участии: 

от ООО «Горизонт» представителя ФИО2 (доверенность от 07.11.2022),

от  ФИО3  представитель не явился,

от ФИО4 представителя ФИО5 (доверенность от 29.11.2021),

от ФИО6  представителя ФИО7 (доверенность от 26.04.2023),

от ООО «Столион СПб» представитель не явился,

от ООО «Гатчина Энергострой» представитель не явился,

от ФИО8 представитель не явился, 

от ФИО9 представитель не явился,

апелляционную жалобу  общества с ограниченной ответственностью «Горизонт» на  определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 11.04.2024 по делу № А56-30819/2023 (судья  Ю.С. Сюрина) по иску: 

общества с ограниченной ответственностью «Горизонт» (188306, Ленинградская область, р-н Гатчинский, Гатчина, ул. 7 Армии, д. 10в, пом. 313; ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)

к  ФИО3 (Ленинградская область), 

ФИО4 (Ленинградская область); 

ФИО6 (Санкт-Петербург); 

третьи лица: 

1) ФИО8 (Санкт-Петербург), 

2) общество с ограниченной ответственностью «Столион СПб» (188330, Ленинградская область, м.р.-н Гатчинский, г.п. Сиверское, гп Сиверский, пер. Строителей, ЗД. 4А, пом. 1-Н комн. 1; ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), 

3) общество с ограниченной ответственностью «Гатчина Энергострой» (188300, Ленинградская область, 

<

...>; ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), 

4) ФИО9 (Ленинградская область), 

о привлечении к субсидиарной ответственности, 

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Горизонт» (далее - истец, ООО «Горизонт») обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к ФИО3 (далее - ФИО3), ФИО4 (далее - ФИО4), ФИО6 (далее - ФИО6) о солидарном взыскании по долгам общества с ограниченной ответственностью «Елисеевское поместье» (далее - ООО «Елисеевское поместье») в порядке субсидиарной ответственности 4 901 235 руб. 07 коп. 

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 11.04.2023 исковое заявление принято к производству. 

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО8, общество с ограниченной ответственностью «Столион СПб», общество с ограниченной ответственностью «Гатчина Энергострой», ФИО9. 

Впоследствии истцом заявлено ходатайство об уточнении исковых требований, в котором истец просит взыскать с ФИО4, ФИО3 и ФИО6 солидарно в порядке субсидиарной ответственности 4 631 638 руб. 75 коп. по обязательствам ООО Елисеевское поместье», 269 596 руб. 32 коп. неустойки, начисленной за период с 03.12.2019 по 09.03.2023 с последующим начислением неустойки в размере 0,01 % в день от суммы основного долга, 47 507 руб. расходов по уплате государственной пошлины, которое судом первой инстанции удовлетворено.

Определением от 20.10.2023 суд первой инстанции отказал в принятии встречного искового заявления ФИО6 о признании недействительными договоров подряда от 15.06.2018 № 05-06-18/Г и № 04-06-48/Г.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.01.2024 определение от 20.10.2023 о возвращении встречного искового заявления отменено, вопрос о принятии встречного искового заявления направлен на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Определением от 12.02.2024 встречное исковое заявление принято к производству, принято уточнение встречных  исковых требований, согласно которым ФИО6 просил признать незаключенными названные договоры подряда.

Определением от 11.04.2024 удовлетворено ходатайство ФИО6 о приостановлении производства по настоящему делу до вступления в законную силу  судебного акта Гатчинского городского суда  Ленинградской области по делу № 2-1174/2024 по иску ФИО6 о признании недействительными договоров подряда от 15.06.2018 № 05-06-18/Г и № 04-06-48/Г.

Не согласившись с указанным определением, ООО «Горизонт»  обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит определение отменить, в удовлетворении ходатайства ФИО6 отказать.

В обоснование апелляционной жалобы ее податель указывает, что  основанием заявленных требований явилось неисполнение должником – ООО «Елисеевское поместье» обязательств по договорам подряда, задолженность  по которым подтверждена вступившими в законную силу судебными актами по делам № А56-131282/2019 и А56-131287/2019, суд неправильно применил положения пункта 9 статьи 130 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не учел разъяснения, содержащиеся в пункте 43 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.12.2021 № 46 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в суде первой инстанции», постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 № 57 «О некоторых процессуальных вопросах практики рассмотрения дел, связанных с неисполнением либо ненадлежащим исполнением договорных обязательств», полагает, что по сути ФИО6 намеревается побудить арбитражный суд и суд общей юрисдикции пересмотреть вступившие в законную силу судебные акты, решение Гатчинского городского суда Ленинградской области непосредственно не повлияет на рассмотрение настоящего дела.

В отзыве на апелляционную жалобу ФИО6 просит определение оставить без изменения, указывает, что результатом заключения оспариваемых ФИО6 сделок стало вынесение судебных актов о взыскании денежных средств с ООО «Елисеевское поместье», в случае удовлетворения иска о признании недействительными сделок возникнут основания для пересмотра по новым обстоятельствам названных судебных актов.

В судебном заседании представитель Общества поддержал апелляционную жалобу, представители ФИО4 и ФИО6 против удовлетворения апелляционной жалобы возражали.

Исследовав материалы дела, заслушав объяснения представителей Общества, ФИО4 и ФИО6, суд апелляционной инстанции установил следующее.

Если должник (юридическое лицо) не исполнил обязательства перед кредиторами, а средств, достаточных для возмещения судебных расходов на проведение процедур его банкротства не имеется (производство по делу о банкротстве прекращено), то по обязательствам этого должника может быть привлечено к субсидиарной ответственности контролирующее должника лицо при доказанности того, что требования кредиторов должника невозможно удовлетворить вследствие противоправных деяний (действий или бездействия) этого лица (пункт 12 статьи 61.11 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве).

В случае несостоятельности (банкротства) общества по вине его участников или по вине других лиц, которые имеют право давать обязательные для общества указания, либо иным образом имеют возможность определять его действия, на указанных участников или других лиц в случае недостаточности имущества общества может быть возложена субсидиарная ответственность по его обязательствам (пункт 3 статьи 3 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об обществах). 

В соответствии с пунктом 3 статьи 61.14 Закона о банкротства правом на подачу заявления о привлечении к субсидиарной ответственности по основанию, предусмотренному статьей 61.11 названного Закона, после прекращения производства по делу о банкротстве в связи с отсутствием средств, достаточных для возмещения судебных расходов на проведение процедур, применяемых в деле о банкротстве, обладают кредиторы, чьи требования были включены в реестр требований кредиторов, а также заявитель по делу о банкротстве. 

На основании пункта 1 статьи 61.19 Закона о банкротстве, если после завершения конкурсного производства или прекращения производства по делу о банкротстве лицу, которое имеет право на подачу заявления о привлечении к субсидиарной ответственности в соответствии с пунктом 3 статьи 61.14 указанного Закона и требования которого не были удовлетворены в полном объеме, станет известно о наличии оснований для привлечения к субсидиарной ответственности, предусмотренной статьей 61.11 указанного Закона, оно вправе обратиться в арбитражный суд с иском вне рамок дела о банкротстве. 

В пункте 19 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 53 «О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве» разъяснено, что при решении вопроса о том, какие нормы подлежат применению - общие положения о возмещении убытков (в том числе статья 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) либо специальные правила о субсидиарной ответственности (статья 61.11 Закона о банкротстве), - суд в каждом конкретном случае оценивает, насколько существенным было негативное воздействие контролирующего лица (нескольких контролирующих лиц, действующих совместно либо раздельно) на деятельность должника, проверяя, как сильно в результате такого воздействия изменилось финансовое положение должника, какие тенденции приобрели экономические показатели, характеризующие должника, после этого воздействия. 

Если допущенные контролирующим лицом (несколькими контролирующими лицами) нарушения явились необходимой причиной банкротства, применению подлежат нормы о субсидиарной ответственности (пункт 1 статьи 61.11 Закона о банкротстве), совокупный размер которой, по общим правилам, определяется на основании абзацев первого и третьего пункта 11 статьи 61.11 Закона о банкротстве. 

В том случае, когда причиненный контролирующими лицами, указанными в статье 53.1 ГК РФ, вред исходя из разумных ожиданий не должен был привести к объективному банкротству должника, такие лица обязаны компенсировать возникшие по их вине убытки в размере, определяемом по правилам статей 15, 393 ГК РФ. 

Независимо от того, каким образом при обращении в суд заявитель поименовал вид ответственности и на какие нормы права он сослался, суд применительно к положениям статей 133 и 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации самостоятельно квалифицирует предъявленное требование. При недоказанности оснований привлечения к субсидиарной ответственности, но доказанности противоправного поведения контролирующего лица, влекущего иную ответственность, в том числе установленную статьей 53.1 ГК РФ, суд принимает решение о возмещении таким контролирующим лицом убытков. 

По смыслу, придаваемому этой норме в правоприменительной практике, под действиями (бездействием) контролирующего лица, приведшими к невозможности погашения требований кредиторов, следует понимать такие действия (бездействие), которые явились необходимой причиной банкротства должника, т.е. те, без которых объективное банкротство не наступило бы; суд оценивает существенность влияния таких действий (бездействия) на положение должника, проверяя наличие причинно-следственной связи между ними и фактически наступившим объективным банкротством (пункт 16 Постановления № 53). При этом в силу пункта 3 статьи 1 ГК РФ и абзаца второго пункта 10 статьи 61.11 Закона о банкротстве контролирующее должника лицо не подлежит привлечению к субсидиарной ответственности тогда, когда его действия (бездействие), повлекшие негативные последствия на стороне должника, не выходили за пределы обычного делового риска и не были направлены на нарушение прав и законных интересов кредиторов. 

О правовой природе субсидиарной ответственности, основанной на правиле пункта 3.1 статьи 3 Закона об обществах, как ответственности за деликт Конституционный Суд Российской Федерации высказался в постановлении от 21.05.2021 № 20-П; до этого Верховный Суд Российской Федерации указывал, что долг, возникший из субсидиарной ответственности, подчинен тому же правовому режиму, что и иные долги, связанные с возмещением вреда имуществу участников оборота (статья 1064 ГК РФ) (пункт 22 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 1 (2020), утвержденного Президиумом 10.06.2020, определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 03.06.2020 № 305-ЭС19-17007(2). Потому привлечение к субсидиарной ответственности на основании вышеуказанных норм возможно, только если судом установлены все условия для привлечения к гражданско-правовой ответственности, т.е. когда невозможность погашения долга возникла в результате неразумного, недобросовестного поведения контролирующих организацию лиц и по их вине. 

Таким образом, в предмет доказывания по настоящему делу является установление условий для привлечения к гражданско-правовой ответственности, при этом требование истца является бесспорным, поскольку подтверждено вступившими в законную силу решениями Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 03.02.2020 по делу № А56-131282/2019 и от 20.05.2020 № А56-131287/2019.

В силу пункту 1 части 1 статьи 143 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд обязан приостановить производство по делу в случае невозможности рассмотрения данного дела до разрешения другого дела, рассматриваемого Конституционным Судом Российской Федерации, конституционным (уставным) судом субъекта Российской Федерации, судом общей юрисдикции, арбитражным судом.

Невозможность рассмотрения спора обусловлена тем, что существенные для дела обстоятельства подлежат установлению при разрешении другого дела в арбитражном суде и, если производство по делу не будет приостановлено, разрешение дела может привести к принятию незаконного судебного решения, неправильным выводам суда или к вынесению противоречащих судебных актов. 

При разрешении спора по другому делу должны быть установлены обстоятельства, непосредственно касающиеся предмета либо основания требования, рассматриваемого арбитражным судом. Без установления таких обстоятельств, спор объективно не может быть разрешен. 

Учитывая, что в данном деле и деле, рассматриваемом Гатчинским городским судом Ленинградской области, подлежат установлению разные обстоятельства, отсутствует риск приятия противоречащих друг другу решений, а также   отсутствует  условие, предусмотренное пунктом 1 части 1 статьи 143 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В связи с чем у суда первой инстанции отсутствовали основания для приостановления производства по настоящему делу. 

Руководствуясь статьей 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от  11.04.2024 по делу № А56-30819/2023 отменить.

В удовлетворении ходатайства ФИО6 о приостановлении производства по делу отказать.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в течение месяца со дня принятия.

 

Судья

 

С.В. Изотова