ЧЕТВЕРТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД ул. Ленина, 145, г. Чита, 672007, http://4aas.arbitr.ru 

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

дело № А19-4848/2015

г. Чита

14 января 2025 года

Резолютивная часть постановления объявлена 13 января 2025 года. В полном объеме постановление изготовлено 14 января 2025 года. Четвертый арбитражный апелляционный суд в составе:  

председательствующего судьи Кайдаш Н.И., судей: Корзовой Н.А., Луценко О.А., при ведении протокола судебного заседания секретарем Берлюгиной Ю.О., 

рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении суда апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Велфор групп» на определение Арбитражного суда Иркутской области от 25 сентября 2024 года по делу № А19-4848/2015,  

по заявлению общества с ограниченной ответственностью «Велфор групп» о выдаче исполнительного листа на принудительное исполнение мирового соглашения,  

в деле по заявлению ФИО1 о признании общества с ограниченной ответственностью «Торговый дом ИЗКВ» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>; адрес: 

<

...>) несостоятельным (банкротом),  

при участии в судебном заседании представителя АО Специализированный застройщик «АЗГИ» ФИО2 по паспорту,  

установил:

определением Арбитражного суда Иркутской области от 26.06.2015 в отношении общества с ограниченной ответственностью «Торговый дом ИЗКВ» (далее – ООО «Торговый дом ИЗКВ», должник) введена процедура банкротства – наблюдение, временным управляющим утвержден арбитражный управляющий ФИО3. При банкротстве ООО «Торговый дом ИЗКВ» применены правила параграфа 7 главы IX Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» «Банкротство застройщиков».  

Решением суда от 06.08.2018 ООО «Торговый дом ИЗКВ» признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство.  

Определением суда от 13.05.2019 утверждено мировое соглашение, производство по делу о признании ООО «Торговый дом ИЗКВ» несостоятельным (банкротом) прекращено.  

Общество с ограниченной ответственностью «Велфор групп» (далее – ООО «Велфор групп») обратилось в Арбитражный суд Иркутской области с заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, о выдаче исполнительного листа на принудительное исполнение мирового соглашения.  

Определением суда от 25.09.2024 в удовлетворении заявления отказано.  

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО «Велфор групп» обратилось в Четвертый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение от 25.09.2024 отменить, выдать заявителю исполнительный лист.  

В обоснование жалобы, апеллянт ссылается на то, что акционерное общество Специализированный застройщик «АЗГИ» (далее – АО СЗ «АЗГИ») является инвестором, который обязался погасить кредиторскую задолженность должника, поэтому заключение договора цессии между ООО «Велфор» и АО СЗ «АЗГИ», где цессионарием выступает это же общество в одном лице с инвестором, незаконно. В связи с чем договор цессии от 13.05.2019 является незаключенным, противоречит закону и направлен на злоупотребление правом со стороны АО СЗ «АЗГИ».  

В отзыве на апелляционную жалобу и в судебном заседании АО СЗ «АЗГИ» просило оставить судебный акт без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.  

О месте и времени судебного заседания иные лица, участвующие в деле, извещены надлежащим образом в порядке, предусмотренном главой 12 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, однако в судебное заседание апелляционной инстанции своих представителей не направили. В соответствии с частями 3, 5 статьи 156 Арбитражного кодекса Российской Федерации неявка в судебное заседание представителей участвующих в деле лиц не препятствует судебному разбирательству.  

Апелляционная жалоба рассматривается в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

В силу пункта 1 статьи 167 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) в случае неисполнения мирового соглашения должником кредиторы вправе обратиться без расторжения мирового соглашения в арбитражный суд, рассматривавший дело о банкротстве, для получения исполнительного листа по взысканию оставшихся непогашенными требований.  

В соответствии с частью 2 статьи 142 АПК РФ мировое соглашение, не исполненное добровольно, подлежит принудительному исполнению по правилам раздела VII данного Кодекса на основании исполнительного листа, выдаваемого арбитражным судом по ходатайству лица, заключившего мировое соглашение.  

Согласно пункту 30 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.07.2014 № 50 «О примирении сторон в арбитражном процессе», исходя из положений части 2 статьи 142 АПК РФ, согласно которому не исполненное добровольно мировое соглашение подлежит принудительному исполнению по правилам раздела VII Кодекса, указанное право может быть реализовано посредством предъявления к исполнению исполнительного листа, выдаваемого рассматривавшим дело о банкротстве арбитражным судом по ходатайству лица, на которое распространяется действие мирового соглашения, утвержденного этим судом в соответствии с главой VIII упомянутого Закона.  

Как следует из материалов дела и установлено судом, определением Арбитражного суда Иркутской области от 29.12.2016 в четвертую очередь реестра требований кредиторов ООО «ТД ИЗКВ» включено требование ООО «Велфор Групп» в размере 24 791 885 руб. – основной долг.  

Согласно договору уступки прав требования (цессии) от 13.05.2019, заключенному между ООО «Велфор групп» (цедент) и ЗАО «АЗГИ» (цессионарий), ООО «Велфор групп» передало ЗАО «АЗГИ» права требования долга к ООО «ТД «ИЗКВ» в размере 24 791 885 руб., возникшее на основании определения Арбитражного суда Иркутской области по делу от 29.12.2016 (пункты 1.1, 1.2 договора).  

Согласно пункту 1.4 договора уступки права требования (цессии) право требования долга цедента переходит к цессионарию в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.  

В пункте 1.3 договора уступки права требования (цессии) от 13.05.2019 стороны согласовали стоимость уступленного права требования долга, которая составила 4 265 153 руб.  

Оплата цессионарием ЗАО «АЗГИ» стоимости уступленного права требования по договору уступки прав требования (цессии) от 13.05.2019 в размере 4 265 153 руб. подтверждается актом зачета взаимных требований от 13.05.2019, заключенным между ЗАО «АЗГИ», АО Специализированный застройщик «ФСК «Новый город» и ООО «Велфор групп», в котором стороны удостоверили зачет взаимных требований, в том числе между ООО «Велфор групп» и ЗАО «АЗГИ» на основании договора уступки прав требования (цессии) от 13.05.2019, в сумме 4 265 153 руб., между ООО «Велфор групп» и АО Специ- 

ализированный застройщик «ФСК «Новый город» на основании договора № С14/2 участия в долевом строительстве от 14.02.2019, заключенного между АО «Финансово – строительная компания «Новый город» и ООО «Велфор групп», в сумме 4 265 153 руб.  

По акту приема – передачи от 13.05.2019 ООО «Велфор групп» передало ЗАО «АЗГИ» следующие документы – определение Арбитражного суда Иркутской области от 29.12.2019 о включении требования ООО «Велфор групп» в реестр требований кредиторов ООО «ТД «ИЗКВ».  

Доказательства того, что договор цессии от 13.05.2019 признан в установленном порядке недействительным, в материалах дела отсутствуют.  

В соответствии с пунктом 1 статьи 384 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. Иное может быть предусмотрено законом или договором, на основании которого производится уступка.  

В силу положений статьи 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.  

Арбитражный суд, исходя из буквального толкования условий договора уступки права требования от 13.05.2019, пришел к верному выводу о том, что цедент (ООО «Велфор групп») передал цессионарию (ЗАО «АЗГИ») право требования к ООО «Торговый дом ИЗКВ» (должник) в отношении долга в размере 24 791 885 руб., установленного определением суда от 29.12.2016 по делу № А19-4848/2015.  

Из положений абзаца третьего пункта 1 статьи 2 ГК РФ следует, что лицо, являясь хозяйствующим субъектом и действуя в рамках предпринимательской деятельности, осуществляемой им на свой риск, должно проявлять достаточную осмотрительность в делах и разумность при заключении сделок.  

Как указал Конституционный Суд Российской Федерации в определении от 04.06.2007 N 366-О-П со ссылкой на постановление от 24.02.2004 № 3-П, судебный контроль не призван проверять экономическую целесообразность решений, принимаемых субъектами предпринимательской деятельности, которые в сфере бизнеса обладают самостоятельностью и широкой дискрецией, поскольку в силу рискового характера такой деятельности существуют объективные пределы в возможностях судов выявлять наличие в ней деловых просчетов. Выявление сторонами деловых просчетов, которые не были учте- 

ны на стадии заключения договора (соглашения), при его исполнении на определенных в нем условиях, являются рисками предпринимательской деятельности.  

Проанализировав представленные доказательства, суд первой инстанции пришел к выводу о тому, что цедентом и цессионарием определены сущность и объем обязательств должника перед кредитором, а также размер имеющейся задолженности. ООО «Велфор групп» утратило право требования к должнику в связи с уступкой задолженности по договору уступки прав требования (цессии) от 13.05.2019 ЗАО «АЗГИ», в связи с чем суд первой инстанции обоснованно отказал в удовлетворении заявления о выдаче исполнительного листа на принудительное исполнение.  

Выводы суда первой инстанции соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам.  

Уступка права требования с дисконтом является обычной практикой между лицами, не являющимися аффилированными между собой, не свидетельствует о злоупотреблении правом сторонами договора; ГК РФ не содержит запрета на реализацию дебиторской задолженности по более низкой цене по сравнению с самим размером дебиторской задолженности.  

Довод о незаключенности договора безоснователен, поскольку в договоре уступки указаны как основания возникновения уступаемых обязательств, так и размер уступленного долга.  

Иные доводы апеллянта, изложенные в жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, в связи с чем, признаются несостоятельными и не могут служить основанием для отмены судебного акта.  

При изложенных обстоятельствах оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и для отмены обжалуемого судебного акта не имеется.  

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, арбитражным апелляционным судом не установлено.  

Настоящее постановление выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленными квалифицированными электронными подписями судей, в связи с чем направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в сети «Интернет». По ходатайству указанных лиц копии постановления на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.  

Лица, участвующие в деле, могут получить информацию о движении дела в общедоступной базе данных «Картотека арбитражных дел» по электронному адресу: www.kad.arbitr.ru.  

Руководствуясь статьями 258, 268 - 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четвертый арбитражный апелляционный суд  

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Иркутской области от 25 сентября 2024 года по делу № А19-4848/2015 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.  

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в течение одного месяца с даты принятия путем подачи жалобы через арбитражный суд первой инстанции.  

Председательствующий Н.И. Кайдаш  

Судьи Н.А. Корзова  

 О.А. Луценко