АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

Ленина проспект, д. 32/27, Екатеринбург, 620075  

http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-7196/20 

Екатеринбург

15 ноября 2023 г.

 

Дело № А76-35301/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 08 ноября 2023 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 15 ноября 2023 г. 

 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Пирской О. Н.,

судей Калугина В. Ю., Тихоновского Ф. И.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Абросимовой К.Д. рассмотрел в судебном заседании кассационные жалобы конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Ковент» ФИО1, конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Ковент шина» ФИО2 на определение Арбитражного суда Челябинской области от 19.06.2023 по делу № А76-35301/2019 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.09.2023 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании в режиме веб-конференции принял участие представитель ФИО3 – ФИО4 (доверенность от 05.04.2021, паспорт).

В судебном заседании в Арбитражном суде Уральского округа приняли участие представители: 

конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Ковент» ФИО1 – ФИО5 (доверенность от 07.11.2023, паспорт);  

конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Ковент шина» ФИО2 – ФИО6 (доверенность от 14.082023, удостоверение адвоката). 

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 18.02.2021 общество с ограниченной ответственностью «Ковент» (далее – общество «Ковент», должник) признано несостоятельным (банктором), в отношении него введена процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден ФИО7.

Конкурсный управляющий ФИО7 обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными сделками заключенные между должником и обществом с ограниченной ответственностью «Техно» (далее – общество «Техно», ответчик) договора купли-продажи доли земельного участка от 13.04.2017 и договора купли-продажи от 29.04.2017, применении последствий их недействительности в виде возврата в конкурсную массу должника доли в размере 42/100 в праве собственности на земельный участок с кадастровым номером 74:36:0425009:133, расположенный по адресу: г. Челябинск, Советский район, ул. Новоэлеваторная, и нежилого помещения № 4 с кадастровым номером 74:36:02003031:85, расположенного по адресу: г. Челябинск, Советский район, ул. Новоэлеваторная; признании отсутствующим у публичного акционерного общества «Челиндбанк» (далее – общество «Челиндбанк») права залога на нежилое помещение № 4 (часть здания склада) по договорам ипотеки от 21.12.2017 № О-7111726406/09 и от 10.02.2018 № О-7111718331/09.

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 21.11.2022 конкурсным управляющим обществом «Ковент» утвержден ФИО1 (далее – конкурсный управляющий). 

К участию в обособленном споре в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество «Челиндбанк», финансовый управляющий имуществом ФИО8 – ФИО6, конкурсный управляющий обществом «Техно» ФИО9, ФИО3, ФИО10, ФИО11, финансовый управляющий имуществом ФИО3 – ФИО12, финансовый управляющий имуществом ФИО10 – ФИО13, финансовый управляющий имуществом ФИО11 – ФИО14.

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 19.06.2023 в удовлетворении заявленных требований отказано.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.09.2023 определение суда первой инстанции оставлено без изменения. 

Не согласившись с указанными судебными актами, конкурсный управляющий обществом «Ковент» и конкурсный управляющий обществом с ограниченной ответственностью «Ковент шина» (далее – общество «Ковент шина») ФИО2 обратились в Арбитражный суд Уральского округа с кассационными жалобами.

Конкурсный управляющий обществом «Ковент»  в кассационной жалобе просит обжалуемые судебные акты отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований, ссылаясь на несоответствие выводов судов имеющимся в деле доказательствам. Так, конкурсный управляющий находит ошибочным вывод судов об отсутствии у должника на момент заключения оспариваемых сделок признаков неплатежеспособности, указывая, что фактически у должника имелась задолженность перед обществом «Ковент шина», которая умышленно не была им учтена в бухгалтерской отчетности. По мнению конкурсного управляющего, должник еще в 2015 году имел признаки неплатежеспособности, о чем общество «Техно» как аффилированное по отношению к нему лицо не могло не знать. Податель кассационной жалобы также отмечает, что должник не получил встречного предоставления по оспариваемой сделке, а полученные в результате ее совершения денежные средства имеют транзитный характер и фактически не выбывали из группы компаний «Ковент». Конкурсный управляющий также ссылается на неверное распределение бремени доказывания, полагая, что общество «Техно» должно было опровергнуть его доводы и представить доказательства реальности оплаты по спорной сделке. Конкурсный управляющий также указывает на недобросовестное поведение общества «Челиндбанк», поскольку последний в 2017 году участвовал в замене клиента по договору о предоставлении кредитной линии и переводе залога, то есть участвовал в недействительной сделке. 

Конкурсный управляющий обществом «Ковент шина» в кассационной жалобе просит обжалуемые судебные акты отменить, направить обособленный спор на новое рассмотрение. По мнению подателя кассационной жалобы, конкурсным управляющим приведены достаточные доказательства недействительности оспариваемой сделки, однако суды, необоснованно не применив к рассматриваемым правоотношениям положения статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), возложили на конкурсного управляющего чрезмерное бремя доказывания и освободили общество «Техно» от обязанности доказать реальность сделки. Конкурсный управляющий обществом «Ковент шина» также отмечает, что суды не дали оценки доводам  о противоправном характере операций внутри группы компаний. Помимо этого, судом первой инстанции были объединены заявления об оспаривании сделок в одно производство в отсутствие оснований, предусмотренных статьей 130 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

Общество «Техно» в отзыве на кассационные жалобы просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения. 

В судебном заседании представитель ФИО3 возражал против доводов кассационных жалоб, просил оставить обжалуемые судебные акты без изменения.

Законность обжалуемых судебных актов проверена судом округа в порядке, предусмотренном статьями 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах доводов кассационной жалобы.

Как следует из материалов дела и установлено судами, 13.04.2017 между обществом «Ковент» (продавец) и обществом «Техно» (покупатель) заключен договор купли-продажи доли в размере 42/100 в праве собственности на земельный участок с кадастровым номером 74:36:0425009:133, расположенный по адресу: г. Челябинск, Советский район, ул. Новоэлеваторная, д. 49.

Цена объекта недвижимости установлена в сумме 1 238 794 руб. 30 коп.

Государственная регистрация перехода права собственности ответчику на вышеуказанное недвижимое имущество произведена 02.05.2017.

Оплата по договору от 13.04.2017 произведена ответчиками несколькими платежами:  02.05.2017 на сумму 208 794 руб. 30 коп., 05.05.2017 на сумму 150 000 руб., 19.05.2017 на сумму 190 000 руб., 19.05.2017 на сумму 690 000 руб. 

Между обществом «Ковент» (продавец) и обществом «Техно» (покупатель) 20.04.2017 заключен договор купли-продажи нежилого помещения с кадастровым номером 74:36:02003031:85, расположенного по адресу: г. Челябинск, Советский район, ул. Новоэлеваторная, д. 49, помещение 4. Цена названного объекта недвижимости установлена в сумме 4 000 000 руб. Государственная регистрации перехода права собственности ответчику на вышеуказанное недвижимое имущество произведена 03.05.2017.

Оплата по договору купли-продажи от 20.04.2017 произведена ответчиком в полном объеме следующими платежами: 03.05.2017 на сумму 2 120 000 руб., 04.05.2017 на сумму 135 000 руб., 10.05.2017 на сумму 40 000 руб., 15.05.2017 на сумму 120 000 руб., 16.05.2017 на сумму 345 000 руб., 17.05.2017 на сумму 500 000 руб., 18.05.2017 на сумму 630 000 руб., 19.05.2017 на сумму 110 000 руб.

Судами также установлено и сторонами не оспорено, что  на момент заключения оспариваемых сделок общество «Ковент» и общество «Техно» были взаимосвязаны и контролировались одними лицами.

На момент совершения указанных сделок спорное имущество находилось в залоге у общества «Челиндбанк», после его отчуждения ипотека зарегистрирована за обществом «Техно» на основании договоров ипотеки от 21.12.2017 № О7111726406/09 и от 10.02.2017 № О-7111718331/09.

Суды также установили, что на дату рассмотрения настоящего обособленного спора названное недвижимое имущество (нежилое помещение и доля в праве на земельный участок) находится в фактическом владении и пользовании ответчика.

Ссылаясь на то, что факт предоставления равноценного встречного исполнения ответчиком не подтвержден, полученные в счет оплаты по договорам денежные средства имели транзитный характер и выводились на аффилированных лиц, конкурсный управляющий обратился с заявлением о признании договоров купли-продажи от 13.04.2017, 20.04.2017 недействительными по основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции исходил из недоказанности осведомленности ответчика о намерении должника оспариваемыми сделками причинить вред интересам кредиторов, недоказанности заключения договоров купли-продажи при злоупотреблении правом и совокупности условий, необходимых для признания оспариваемых сделок недействительными в соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Суд апелляционной инстанции с указанными выводами согласился. При этом суды руководствовались следующим.

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве недействительной является подозрительная сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов. 

Для признания сделки недействительной по приведенному основанию необходимо, чтобы оспаривающее ее лицо доказало совокупность следующих обстоятельств: сделка совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки такой вред был причинен; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели в момент совершения сделки (пункт 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Постановление № 63)).

При этом при доказанности обстоятельств, составляющих основания презумпций, закрепленных в абзацах втором – пятом пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, предполагается, что сделка была совершена с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов. 

В свою очередь, в абзаце первом пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве названы обстоятельства, при доказанности которых предполагается, что контрагент должника знал о противоправной цели совершения сделки. Данные презумпции являются опровержимыми – они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки (пункты 6 и 7 Постановления № 63).

В рассматриваемом случае суды установили, что с учетом даты принятия к производству заявления о признании должника банкротом (30.08.2019) оспариваемые договоры от 13.04.2017  и 20.04.2017 заключены в течение трех лет до принятия заявления о признании должника несостоятельным (банкротом).

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства, установив, что на момент заключения спорной сделки ни в отношении должника, ни в отношении ответчика не были инициированы процедуры банкротства, общества продолжали осуществление экономической деятельности, учитывая обстоятельства, установленные постановлениями суда апелляционной инстанции по настоящему делу от 19.08.2022 и 12.12.2022, согласно которым в 2016–2017 годах в отношении должника не имелось возбужденных исполнительных производств, отсутствовали судебные споры, в рамках которых должник являлся ответчиком, при этом имелись только споры о взыскании в пользу общества «Ковент» дебиторской задолженности в размере свыше 4 млн руб., а также принимая во внимание отсутствие доказательств, свидетельствующих о том, что, заключая оспариваемый договор, стороны действовали исключительно с целью причинения вреда кредиторам должника, а равно и доказательств наличия у ответчика намерений причинить вред должнику и его кредиторам, суды пришли к выводу о недоказанности совокупности оснований, необходимых для признания оспариваемых сделок недействительными по приведенным конкурсным управляющим мотивам.

Установив, что материалами дела подтверждается факт оплаты полученного по спорным договорам имущества в полном объеме, а из анализа движения денежных средств по счетам должника следует, что сумма ежемесячных перечислений со стороны общества «Техно» в пользу должника значительно превышала сумму перечислений должника в пользу общества «Техно», суды отклонили доводы конкурсного управляющего об отсутствии равноценного встречного исполнения по сделкам и транзитном характере движения денежных средств, поступивших должнику в счет их оплаты.

Помимо этого, суды правильно отметили, что аффилированность должника и ответчика сама по себе не является основанием для признания сделок недействительными и не порочит их исполнение.

Указанные выводы судов являются правильными, оснований не согласиться с ними суд кассационной инстанции не усматривает. 

Ссылка подателя кассационной жалобы на ошибочность вывода судов об отсутствии у должника на момент заключения оспариваемых сделок признаков неплатежеспособности, поскольку фактически у должника имелась задолженность перед обществом «Ковент шина», которая умышленно не была им учтена в бухгалтерской отчетности, судом округа не принимается, поскольку само по себе наличие задолженности перед кредиторами на момент совершения сделки не является основанием для признания такой сделки недействительной и не свидетельствует о наличии признаков злоупотребления правом. В рассматриваемом случае судами установлено, что совокупность обстоятельств, необходимых для признания сделки недействительной, конкурсным управляющим не подтверждена, злоупотребление правом при совершении сделки не доказано, при этом судами во вступивших в законную силу судебных актах по настоящему делу был дан анализ финансового состояния должника в спорный период. 

Вопреки доводам конкурсного управляющего судами дана надлежащая оценка всем представленным в материалы дела доказательствам и заявленным доводам, в том числе судами проанализировано движение средств по счетам должника, исследованы и оценены доводы конкурсного управляющего о транзитном характере перечислений денежных средств должнику.

Довод подателей кассационных жалоб о неверном распределении судами бремени доказывания не принимается. В рассматриваемом случае с учетом аффилированности сторон сделки суды верно возложили на общество «Техно» бремя доказывания реальности оспариваемой сделки и отсутствия транзитного характера движения денежных средств, перечисленных должнику в качестве оплаты. Исследовав и оценив представленные обществом «Техно» доказательства, проанализировав движение денежных средств, суды пришли к обоснованному выводу о доказанности реальности оспариваемых сделок, предоставления ответчиком должнику встречного исполнения и отсутствия транзитного движения денежных средств, доказательств обратного конкурсным управляющим не представлено (статьи 9, 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). 

Ссылка конкурсного управляющего обществом «Ковент шина» на необоснованное объединение судом первой инстанции заявлений об оспаривании сделок в одно производство судом округа рассмотрена и отклонена ввиду того, что процессуальная возможность объединения нескольких однородных дел, в которых участвуют одни и те же лица, в одно производство является правом суда первой инстанции (части 2 и 2.1 статьи 130 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). В данном случае судом первой инстанции установлены предусмотренные статьей 130 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основания для соединения требований о признании сделок, совершенных между должником и обществом «Техно», в одно производство.  Доводы подателя кассационной жалобы об обратном направлены на переоценку выводов суда первой инстанции в данной части и не могут являться основанием для отмены судебных актов по настоящему обособленному спору (пункт 8 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.12.2005 № 99 «Об отдельных вопросах практики применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации»). 

Иные доводы кассационных жалоб, в том числе о недоказанности оплаты ответчиком стоимости полученного по спорным договорам имущества и транзитном характере движения денежных средств, перечисленных должнику в счет оплаты по оспариваемым сделкам, судом округа отклоняются, так как они были предметом исследования и оценки судов первой и апелляционной инстанций, не свидетельствуют о нарушении судами норм права и сводятся к переоценке установленных по делу обстоятельств. При этом податель кассационной жалобы фактически ссылается не на незаконность обжалуемых судебных актов, а выражает несогласие с произведенной судами оценкой доказательств, просит еще раз пересмотреть данное заявление по существу и переоценить имеющиеся в деле доказательства.

Суд округа полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами апелляционной инстанции установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (статья 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба – без удовлетворения.

Поскольку определениями Арбитражного суда Уральского округа от 16.10.2023 и 23.10.2023 подателям кассационных жалоб была предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины, в соответствии с частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и статьей 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации с общества «Ковент» и общества «Ковент шина» в доход федерального бюджета подлежит взысканию с каждого государственная пошлина в сумме 3000 руб. за рассмотрение кассационных жалоб.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

 

П О С Т А Н О В И Л:

определение Арбитражного суда Челябинской области от 19.06.2023 по делу № А76-35301/2019 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.09.2023 по тому же делу оставить без изменения, кассационные жалобы конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Ковент» ФИО1, конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Ковент шина» ФИО2 – без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Ковент», государственную пошлину в сумме 3000 руб. за рассмотрение кассационной жалобы.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Ковент шина» государственную пошлину в сумме 3000 руб. за рассмотрение кассационной жалобы.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

 

Председательствующий                                               О.Н. Пирская 

 

Судьи                                                                            В.Ю. Калугин 

 

                                                                                             Ф.И. Тихоновский