СЕДЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

улица Набережная реки Ушайки, дом 24, Томск, 634050, http://7aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

город Томск                                                                                                 Дело № А45-14909/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 23 января 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 06 февраля 2024 года.

 

Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего  

 

Лопатиной Ю.М.,

судей

 

Афанасьевой Е.В.,

 

ФИО1,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО2, рассмотрел в открытом судебном заседании посредством системы веб-конференции апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Техносиб-Плюс» (№ 07АП-9965/2023) на решение от 13 октября 2023 года Арбитражного суда Новосибирской области по делу № А45-14909/2023 (судья Редина Н.А.) по иску общества с ограниченной ответственностью «Техносиб-Плюс» (630099, 

<

...>, подъезд 8 офис 7, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) к обществу с ограниченной ответственностью «Совхоз Морской» (630555, 

<

...> Октября, дом 35, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) о взыскании 623 206 рублей заемных средств, 275 500,72 рублей процентов за пользование займом за период 19.04.2017 по 31.12.2022 и далее до фактического исполнения обязательства, 6 232,06 рублей неустойки по договору займа № 2 от 19.04.2017; 16 485 000 рублей заемных средств, 2 913 422,63 рублей процентов за пользование займом за период с 18.06.2018 по 31.12.2022 и далее до фактического исполнения обязательства, 164 850 рублей неустойки по договору займа № 2 от 18.06.2018.

В судебном заседании приняли участие: 

от истца -  ФИО3 по доверенности от 10.08.2023, сроком на 3 года, диплом, паспорт;

от ответчика -  ФИО4 по доверенности от 01.06.2023, сроком на 3 года, удостоверение адвоката, паспорт.

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Техносиб-Плюс» (далее – истец, ООО «Техносиб-Плюс») обратилось в Арбитражный суд Новосибирской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,  к обществу с ограниченной ответственностью «Совхоз Морской» (далее – ООО «Совхоз Морской», ответчик) о взыскании 623 206 рублей заемных средств, 275 500,72 рублей процентов за пользование займом за период 19.04.2017 по 31.12.2022 и далее до фактического исполнения обязательства, 6 232, 06 рублей неустойки по договору займа № 2 от 19.04.2017; 16 485 000 рублей заемных средств, 2 913 422, 63 рублей процентов за пользование займом за период с 18.06.2018 по 31.12.2022 и далее до фактического исполнения обязательства, 164 850 рублей неустойки по договору займа № 2 от 18.06.2018.

Исковые требования обоснованы статьями 12, 309, 310, 807, 809 Гражданского кодекса Российской Федерации и мотивированы ненадлежащим исполнением ответчиком обязанности по возврату заемных денежных средств по договору займа № 2 от 19.04.2017, договору займа № 2 от 18.06.2018, что привело к образованию задолженности в заявленном размере и начислению неустойки.

Решением от 13 октября 2023 года Арбитражного суда Новосибирской области в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с указанным решением суда, ООО «Техносиб-Плюс» обратилось с апелляционной жалобой и дополнениями к ней, в которых просит его отменить и принять по делу новое решение о полном удовлетворении исковых требований, ссылаясь, в том числе на то, что закон предусматривает три способа соблюдения письменной формы договора (как в документарном, так и бездокументарном, то есть электронном виде): составление одного подписанного сторонами документа, обмен письменными волеизъявлениями и акцепт оферты на заключение договора путем совершения акцептантом конклюдентных действий. Электронный вид сделки не является формой договора, это - способ соблюдения письменной формы. Гражданский кодекса Российской Федерации не содержит нормы, согласно которой несоблюдение простой письменной формы договора займа влечет его недействительность. В рассматриваемом случае несоблюдение требований к форме договора при достижении сторонами соглашения по всем существенным условиям не свидетельствует о том, что договор не был заключен. Дополнительные соглашения от 02.04.2020 были заключены в период действия ограничений по передвижению, вызванных угрозой распространения новой коронавирусной инфекции (COVID- 2019). Условия дополнительных соглашений от 02.04.2020 об изменении сроков возврата спорных займов коррелируют условиям отношений ответчика с внешним кредитором - АО «Россельхозбанк». Дополнительным соглашением от 02.04.2020 по договору № 2 от 19.04.2017 (на сумму 1 000 000 рублей) было отменено условие о беспроцентности займа с применением ключевой ставки Банка России. 100 % участия в ответчике было приобретено ФИО5 во исполнение рамочного соглашения от 29.08.2022, предусматривающего отчуждение ФИО6 части бизнеса: мажоритарный пакет акций АО «Морские Нивы» и указанные 100 % долей. Оплата данного имущества предусмотрена комплексная - как непосредственно в денежной форме, так и путем погашения долгов приобретаемых юридических лиц перед лицами, входящими в группу отчуждателей, в определенные сроки. Аналогичная задолженность ответчика перед ФИО6 в размере 7 520 000 рублей была полностью погашена; 15.12.2022 ответчик частично возвратил истцу заем по договору № 2 от 08.06.2018 на сумму 5 000 000 рублей. Рассмотрение настоящего дела свидетельствует о том, что упомянутая обязанность по возврату истцу займов ФИО5 (новым собственником ответчика) исполнена не была. По настоящему делу не добыто доказательств, которые бы подтверждали подделку дополнительных соглашений: ни подписи, ни печати, ни содержание соглашений ответчиком не оспариваются. Отсутствие же подлинников соглашений, вызванное их заключением посредством обмена электронными образами более 3, 5 лет назад между аффилированными лицами само по себе не является достаточным для вывода об изготовлении соглашений позже дат, в них указанных.

ООО «Совхоз Морской» в порядке статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представил отзыв, в котором с доводами апелляционной жалобы не согласился, просил решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В судебном заседании представитель истца поддержал доводы апелляционной жалобы, настаивал на ее удовлетворении.

Представитель ответчика  возражал против доводов апелляционной жалобы, поддержал доводы отзыва.

Заслушав представителей сторон, исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, проверив в соответствии со статьей 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность и обоснованность решения суда первой инстанции, апелляционная инстанция считает его не подлежащим отмене или изменению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, 19.04.2017 между ООО «Техносиб-Плюс» (кредитором) и ООО «Совхоз Морской» (заемщиком) заключен договор займа № 2 (в редакции дополнительных соглашений от 20.04.2017, 20.12.2018, 20.03.2019), по условиям которого кредитор обязался предоставить заемщику заем в размере 1 000 000 рублей сроком до 25.06.2024 без возможности досрочного гашения, а заемщик принял на себя обязанность возвратить заем в определенный настоящим договором срок (пункты 1.1, 4).

Согласно пункту 1.2 договора займа в редакции дополнительного соглашения от 20.04.2017 договор займа является беспроцентным.

Дополнительным соглашением от 02.04.2020 к договору займа № 2 от 19.04.2017 исключен пункт 1.2 в редакции дополнительного соглашения от 20.04.2017. Распространено действие исключения пункта 1.2 на отношения, возникшие с момента предоставления займа по договору. Первое предложение пункта 3.1  изложено в следующей редакции: «срок возврата займа – не позднее 31.12.2022». Действие дополнительных соглашений от 20.12.2018 и от 20.03.2019 исключено.

В подтверждение доказательств предоставления ответчику денежных средств истец представил платежные поручения: №52 от 19.04.2017, № 53 от 20.04.2017, № 62 от 17.05.2017, № 63 от 17.05.2017, № 98 от 07.07.2017, № 99 от 12.07.2017, №100 от 12.07.2017, № 109 от 27.07.2017, № 131 от 14.08.2017 на сумму 890 000 рублей.

Также 18.06.2018 между ООО «Техносиб-Плюс» (кредитором) и ООО «Совхоз Морской» (заемщиком) заключен договор займа № 2 (в редакции дополнительных соглашений от 20.12.2018, 20.03.2019), по условиям которого кредитор обязался предоставить заемщику заем в размере 22 000 000 рублей сроком до 25.06.2024 без возможности досрочного гашения, а заемщик принял на себя обязанность возвратить заем в определенный настоящим договором срок (пункты 1.1, 4).

Дополнительным соглашением от 02.04.2020 к договору займа № 2 от 18.06.2018 первое предложение пункта 3.1  изложено в следующей редакции: «срок возврата займа – не позднее 31.12.2022». Действие дополнительных соглашений от 20.12.2018 и от 20.03.2019 исключено.

В подтверждение доказательств предоставления ответчику денежных средств истец представил платежные поручения: № 127 от 14.03.2022, № 122 от 09.03.2022, № 121 от 04.03.2022, № 120 от 04.03.2022, № 117 от 02.03.2022, № 80 от 07.02.2022, № 36 от 19.11.2021, № 19 от 03.08.2021, № 86 от 22.06.2021, № 221 от 31.07.2018, № 218 от 30.07.2018, № 219 от 30.07.2018, № 213 от 23.07.2018, № 208 от 20.04.2018, № 200 от 18.07.2018, № 195 от 17.07.2018, № 183 от 11.07.2018, № 151 от 22.06.2018, № 149 от 21.06.2018, № 148 от 20.06.2018, № 146 от 18.06.2018 на сумму 21 485 000 рублей.

Полагая, что ООО «Совхоз Морской» ненадлежащим образом исполняет обязанности по возврату сумм займа, ООО «Техносиб-Плюс» направило 21.03.2023 претензию с требованием о погашении задолженности в 10-дневный срок с момента ее получения.

По расчёту истца задолженность ответчика перед истцом составляет по договору займа № 2 от 19.04.2017: 623 206 рублей остатка суммы займа, 275 500,72 рублей процентов за пользование займом за период с 19.04.2017 по 31.12.2022, 2 219,86 рублей неустойки, по договору займа № 2 от 18.06.2018: 16 485 000 рублей остатка суммы займа, 2 913 422,63 рублей процентов за пользование займом за период с 19.04.2017 по 31.12.2022, 67 898,57 рублей неустойки.

Ссылаясь на нарушение ответчиком условий договора займа № 2 от 19.04.2017 с учетом дополнительного соглашения от 02.04.2020 и договора займа № 2 от 18.06.2018 с учетом дополнительного соглашения от 02.04.2020 и непогашение задолженности в полном объеме в срок, истец обратился с настоящим иском в суд.  

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении исковых требований, принял по существу правильное решение, при этом выводы арбитражного суда первой инстанции соответствуют фактическим обстоятельствам дела и основаны на правильном применении норм действующего законодательства Российской Федерации.

Суд апелляционной инстанции поддерживает выводы суда первой инстанции, отклоняя доводы апелляционной жалобы, при этом исходит из следующего.

Согласно пункту 1 статьи 307 Гражданского кодекса Российской Федерации в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как то: передать имущество, выполнить работу, оказать услугу, внести вклад в совместную деятельность, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности.

На основании статей 309 и 310 (пункт 1) Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных данным кодексом, другими законами или иными правовыми актами.

В пункте 1 статьи 807 Гражданского кодекса Российской Федерации определено, что по договору займа одна сторона (займодавец) передает или обязуется передать в собственность другой стороне (заемщику) деньги, вещи, определенные родовыми признаками, или ценные бумаги, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество полученных им вещей того же рода и качества либо таких же ценных бумаг.

В соответствии со статьей 808 Гражданского кодекса Российской Федерации договор займа, когда займодавцем является юридическое лицо, должен быть заключен в письменной форме независимо от суммы займа (пункт 1). В подтверждение договора займа и его условий может быть представлена расписка заемщика или иной документ, удостоверяющие передачу ему займодавцем определенной денежной суммы или определенного количества вещей (пункт 2).

Если иное не предусмотрено законом или договором займа, займодавец имеет право на получение с заемщика процентов за пользование займом в размерах и в порядке, определенных договором. При отсутствии в договоре условия о размере процентов за пользование займом их размер определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды (пункт 1 статьи 809 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу статьи 810 Гражданского кодекса Российской Федерации заемщик обязан возвратить займодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа. В случаях, когда срок возврата договором не установлен или определен моментом востребования, сумма займа должна быть возвращена заемщиком в течение тридцати дней со дня предъявления займодавцем требования об этом, если иное не предусмотрено договором (пункт 1).

Заявляя требования и настаивая на наступлении срока исполнения обязательств и возмездности договора займа № 2 от 19.04.2017, ООО «Техносиб-Плюс»  ссылается на условия дополнительного соглашения от 02.04.2020 к договору займа № 2 от 19.04.2017, а в части наступления срока исполнения обязательств по договору займа № 2 от 18.06.2018 - на условия дополнительного соглашения 02.04.2020 к договору займа № 2 от 18.06.2018.

Отрицая наступление срока платежа по договорам и возникновение на стороне ответчика обязательства по уплате процентов, ответчик в суде первой инстанции заявил о фальсификации дополнительного соглашения от 02.04.2020 к договору займа № 2 от 19.04.2017, дополнительного соглашения от 02.04.2020 к договору займа № 2 от 18.06.2018, электронные образы которых представлены истцом в дело.

В целях проверки заявления о фальсификации доказательств суд первой инстанции допросил в качестве свидетеля подписанта дополнительных соглашений ФИО7.

Свидетель ФИО7 подтвердил, что на представленных для обозрения электронных образах документах (договор займа № 2 от 19.04.2017, договор займа № 2 от 18.06.2018, дополнительное соглашение от 02.04.2020 к договору займа № 2 от 19.04.2017, дополнительное соглашение от 02.04.2020 к договору займа № 2 от 18.08.2018) проставлена его подпись.

С учетом возражений ответчика и его заявления о фальсификации доказательств, аффилированности истца и ответчика на дату заключения дополнительных соглашений, суд первой инстанции неоднократно предлагал истцу представить оригиналы дополнительных соглашений от 02.04.2020 к договорам займа, указать способ их заключения (обмена экземплярами), представить доказательства обмена 02.04.2020 между истцом и ответчиком электронными письмами, содержащими электронные образы дополнительных соглашений от 02.04.2020 к договорам займа.

Истец определения суда не исполнил, обозначенные в судебных актах документы, в том числе оригиналы дополнительных соглашений от 02.04.2020, не представил, пояснил, что запрашиваемые судом документы, в том числе переписка не сохранились у истца.

Истцом в материалы дела представлены электронные образы дополнительных соглашений от 02.04.2020, не заверенные представителем истца, неоднократно даны пояснения об утрате документов и доказательств, подтверждающих существование дополнительных соглашений от 02.04.2020. 

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относимость, допустимость, достоверность каждого из представленных в материалы дела доказательств в отдельности, а также достаточность и взаимную связь данных доказательств в их совокупности, исходя из конкретных обстоятельств дела, в отсутствие оригиналов оспариваемых дополнительных соглашений и каких-либо документов, содержащих ссылки на оспариваемые дополнительные соглашения, а также с учетом пояснений, представленных в судебном заседании 07.09.2023 ФИО6 о номинальности директора ФИО7, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу, что дополнительное соглашение от 02.04.2020 к договору займа № 2 от 19.04.2017, дополнительное соглашение от 02.04.2020 к договору займа № 2 от 18.08.2018, электронные образы которых представлены истцом в материалы дела, не являются достоверными доказательствами по делу, следовательно, дополнительные соглашения от 02.04.2020 к спорным договорам займа сторонами не заключались.

При этом, судом первой инстанции принято во внимание, что представленные истцом в материалы дела электронные образы соглашения об отступном от 10.08.2022, рамочного соглашения от 29.08.2022, акта сверки за 2022 год, существование которых ответчиком не оспаривается, опровергают возмездность договора займа № 2 от 19.04.2017, якобы установленную дополнительным соглашением от 02.04.2020, и свидетельствуют о наличии у ответчика лишь текущей задолженности по основному долгу – в сумме 623 206 рублей по договору займа № 2 от 19.04.2017, в сумме 16 485 000 рублей по договору займа № 2 от 18.06.2018, опровергая тем самым факт заключения дополнительных соглашений от 02.04.2020, на котором настаивает истец.

Согласно рамочному соглашению от 29.08.2022 размер задолженности ООО «Совхоз Морской» перед ООО «Техносиб-плюс» составляет 22 108 206 рублей.

С учетом последующего частичного погашения 5 000 000 рублей 15.12.2022, это и есть та сумма основного долга, которая заявлена истцом ко взысканию. Начисление процентов в соответствии с условиями дополнительного соглашения от 02.04.2020 и статьей 809 Гражданского кодекса Российской Федерации опровергнуто текстом указанного рамочного соглашения.

Согласно соглашению об отступном от 10.08.2022 общая сумма требований составляет 22 108 206 рублей.

С учетом последующего частичного погашения 5 000 000 рублей 15.12.2022, это и есть та сумма основного долга, которая заявлена истцом ко взысканию. Начисление процентов в соответствии с условиями дополнительного соглашения от 02.04.2020 и статьей 809 Гражданского кодекса Российской Федерации опровергнуто текстом указанного Соглашения об отступном.

Акт сверки за 2022 год между ООО «Совхоз Морской» и ООО «Техносиб-плюс» также подтверждает наличие задолженности только по основному долгу.

Доводам истца о соблюдении между сторонами письменной формы сделки и как результат изменении условий договора займа № 2 от 19.04.2017 и договора займа № 2 от 18.06.2018, дана надлежащая правовая оценка судом первой инстанции.

Так, суд отметил, что в материалы дела представлены только электронные образы дополнительных соглашений от 02.04.2020 к договорам займа, а вызванный в качестве свидетеля ФИО7 в судебное заседание 07.09.2023 о целесообразности заключения дополнительных соглашений от 02.04.2020 к договору займа № 2 от 19.04.2017 и договору займа № 2 от 18.06.2018 сообщить затруднился, а также принял во внимание, что руководитель истца, ФИО6, в ходе судебного разбирательства подтвердил, что его сын – ФИО8 являлся номинальным руководителем ответчика и действовал по его указанию как лица, контролирующего обе организации, а также что документооборот обеих организаций контролировался общей бухгалтерией.

С учетом изложенного, суд первой инстанции пришел к выводу, что иных свидетельств существования дополнительных соглашений от 02.04.2020 помимо самого текста таких электронных образов дополнительных соглашений, о фальсификации которых заявлено ответчиком, материалы дела не содержат.

В апелляционной жалобе истец ссылается на то, что Гражданский кодекс Российской Федерации не содержит нормы, согласно которой несоблюдение простой письменной формы договора займа влечет его недействительность.

Вместе с тем, в силу пункта 1 статьи 162 Гражданского кодекса Российской Федерации несоблюдение простой письменной формы сделки лишает стороны права в случае спора ссылаться в подтверждение сделки и ее условий на свидетельские показания, но не лишает их права приводить письменные и другие доказательства.

В соответствии со статьей 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами.

В соответствии с пункта 1 статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации изменение договора возможно по соглашению сторон, если иное не предусмотрено данным Кодексом, другими законами или договором. Соглашение об изменении или о расторжении договора совершается в той же форме, что и договор, если из закона, иных правовых актов, договора или обычаев не вытекает иное (пункт 1 статьи 452 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Поскольку договоры займа заключены в простой письменной форме, следовательно, изменения в данные договоры должны вноситься в той же форме и тем же способом, путем подписания двух подлинных экземпляров, по одному для каждой из сторон (пункт 10.1 договоров).

Пунктом 2 статьи 434 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что договор в письменной форме может быть заключен, в том числе, путем обмена письмами, телеграммами, электронными документами либо иными данными в соответствии с правилами абзаца второго пункта 1 статьи 160 настоящего Кодекса. 

Письменная форма сделки считается соблюденной также в случае совершения лицом сделки с помощью электронных либо иных технических средств, позволяющих воспроизвести на материальном носителе в неизменном виде содержание сделки, при этом требование о наличии подписи считается выполненным, если использован любой способ, позволяющий достоверно определить лицо, выразившее волю. Законом, иными правовыми актами и соглашением сторон может быть предусмотрен специальный способ достоверного определения лица, выразившего волю (пункт 1 статьи 160 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно пункту 65 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», если иное не установлено законом или договором и не следует из обычая или практики, установившейся во взаимоотношениях сторон, юридически значимое сообщение может быть направлено, в том числе посредством электронной почты, факсимильной и другой связи, осуществляться в иной форме, соответствующей характеру сообщения и отношений, информация о которых содержится в таком сообщении, когда можно достоверно установить, от кого исходило сообщение и кому оно адресовано (например, в форме размещения на сайте хозяйственного общества в сети «Интернет» информации для участников этого общества, в форме размещения на специальном стенде информации об общем собрании собственников помещений в многоквартирном доме и т.п.).

Как верно отметил суд первой инстанции, из указанных положений закона следует, что оферту можно отправить и по электронной почте. Но такой способ должен позволять достоверно установить и отправителя, и получателя письма.

Пункт 4 статьи 434 Гражданского кодекса Российской Федерации устанавливает, что в случаях, предусмотренных законом или соглашением сторон, договор в письменной форме может быть заключен только путем составления одного документа, подписанного сторонами договора.

Из пункта 10.1 договоров усматривается, что договор заключён в двух подлинных экземплярах по одному для каждой из сторон. 

В рассматриваемом случае стороны не предусмотрели электронную переписку в качестве формы изменения договорных отношений, в договорах не указаны адреса электронной почты.

При этом, и сами договоры, и все дополнительные соглашения к ним, кроме оспариваемых соглашений от 02.04.2020, и прочие соглашения, представленные в дело, были заключены в простой письменной форме путём составления двух подлинных экземпляров - по одному для каждой из сторон.

Таким образом, в нарушении статей 65, 68, 75 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истцом не представлены допустимые доказательства, свидетельствующие о наступлении срока исполнения обязательств ответчика по Договорам займа и о возникновении на стороне ответчика обязательства по уплате процентов по Договору займа № 2 от 19.04.2017.

Кроме того, судом первой инстанции принято во внимание, что 05.04.2021 в ООО «Совхоз Морской» произведена смена руководителя: по решению единственного участника ООО «Совхоз Морской» ФИО6 на должность директора назначен ФИО9, с должности директора освобожден ФИО7.

ФИО7 является сыном ФИО6 и до 05.04.2021 являлся номинальным директором ответчика. Фактическим руководителем являлся ФИО6.

ФИО6 до 12.10.2022 являлся единственным участником ООО «Совхоз Морской».

ФИО6 и его супруга ФИО10 являются участниками ООО «Техносиб-плюс», а доля в уставном капитале самого такого ООО «Техносиб-плюс», как и ранее доля в ООО «Совхоз Морской», является общей совместной собственностью супругов ФИО11.

ООО «Совхоз Морской», ООО «Техносиб-плюс», ФИО6, ФИО10, ФИО7 образуют группу аффилированных лиц.

Кроме того, ООО «Техносиб-плюс» также не утратило доступ к документации ответчика, что подтверждается представленным в материалы дела письмом Новосибирского РФ АО «Россельхозбанк» от 14.02.2023 № 025-03-14, адресованным директору ответчика, договором № 192500/0052 об открытии кредитной линии от 22.03.2019, стороной которого ООО «Техносиб-плюс» не является.

При смене руководителей ООО «Совхоз Морской» прежним руководителем ФИО7 новому руководителю ФИО9 дополнительное соглашение от 02.04.2020 к договору займа № 2 от 19.04.2017, а также дополнительное соглашение от 02.04.2020 к договору займа № 2 от 18.06.2018, электронные образы которых представлены истцом в материалы дела, не передавались. Иная документация и печать ответчика ФИО7 новому руководителю ответчика ФИО9 также не передавалась, иного не представлено. Отсутствие надлежащей передачи документации и печати подтверждено ФИО7 в судебном заседании 07.09.2023.

Судом первой инстанции обоснованно к спорным правоотношениям применен принцип «эстоппель», являющийся одним из проявлений принципа добросовестности (статья 1 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Суд отметил непоследовательную позицию руководителя истца, ФИО6, заявившего в судебном заседании 07.09.2023 о существовании в бухгалтерии истца распечатанных 02.04.2020 экземпляров спорных дополнительных соглашений, противоречащей ранее высказанной позиции представителя истца о том, что следов спорных документов на бумажном носителе не осталось. Суд также принял во внимание непредставление в материалы дела тех распечатанных экземпляров спорных дополнительных соглашений, на существование которых в судебном заседании 07.09.2023 указал ФИО6 

Истец, поддерживая исковые требования, первоначально ссылался на выбор сторонами способа заключения дополнительных соглашений посредством обмена электронными письмами по той причине, что директор истца проживает за пределами Российской Федерации. В последующем позиция представителя истца изменилась, и он ссылался на обострение эпидемиологической ситуации в стране из-за распространения COVID-19.

Таким образом, факт заключения оспариваемых ответчиком дополнительных соглашений суд первой инстанции обоснованно счел недоказанным, срок исполнения обязательств - не наступившим, а обязательство по уплате процентов по Договору займа № 2 от 19.04.2017 - не возникшим.

Доводов, основанных на доказательственной базе, опровергающих установленные судом первой инстанции обстоятельства и его выводы, в апелляционной жалобе не приведено, фактически все доводы, изложенные в апелляционной жалобе, направлены на переоценку фактических обстоятельств и представленных в дело доказательств, правильно установленных и оцененных судом первой инстанции, и не могут служить основаниями для отмены принятого решения.

Суд апелляционной инстанции считает, что в данном случае подателем жалобы не представлено в материалы дела надлежащих и бесспорных доказательств в обоснование своей позиции, доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем, признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены решения суда первой инстанции.

Учитывая изложенное, оснований для отмены решения суда первой инстанции, установленные статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а равно принятия доводов апелляционной жалобы, у суда апелляционной инстанции не имеется.

По правилам статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе относятся на заявителя.

Настоящее постановление выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью судьи, в связи с чем направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в сети «Интернет».

Руководствуясь статьей 110, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение от 13 октября 2023 года Арбитражного суда Новосибирской области по делу № А45-14909/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Техносиб-Плюс»  – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме, путем подачи кассационной жалобы через арбитражный суд первой инстанции.

 

Председательствующий                                                                            Ю.М. Лопатина

 

Судьи                                                                                                           Е.В. Афанасьева

 

                                                                                                                      ФИО1