АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ КАЛМЫКИЯ

 

Именем Российской Федерации

 

РЕШЕНИЕ

Дело № А22-965/2024

30 мая 2024 года

г. Элиста

 

Резолютивная часть решения объявлена 15 мая 2024 года, полный текст решения изготовлен 30 мая 2024 года.

 

Арбитражный суд Республики Калмыкия в составе судьи Шептыревой Л.Г., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Болдыревой А.Н., рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению Прокурора Республики Калмыкия в интересах Российской Федерации в лице Управления Федеральной налоговой службы по г. Москве к обществу с ограниченной ответственностью «Проминжиниринг» (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) и обществу с ограниченной ответственностью «Гудвил-Коммерция» (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) о признании недействительным в силу ничтожности договора уступки права требования, третье лицо – Министерство по строительству, транспорту и дорожному хозяйству Республики Калмыкия, при участии в судебном заседании:

от истца – помощника Прокурора РК Абушиновой О.В. (служебное удостоверение ТО №344895),

от третьего лица – представителя ФИО1 (доверенность от 09.01.2024),

установил:

прокурор Республики Калмыкия в интересах Российской Федерации в лице Управления Федеральной налоговой службы по г. Москве (далее – истец, Прокурор) обратился в арбитражный суд с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Проминжиниринг» (далее – ответчик 1) и обществу с ограниченной ответственностью «Гудвил-Коммерция» (далее – ответчик 2) о признании недействительным в силу ничтожности договора уступки права требования № 09/12/мрк от 09.12.2021, заключенного ООО «Проминжиниринг» и ООО «Гудвил-Коммерция».

До судебного заседания от Управления Федеральной налоговой службы по г. Москве поступил отзыв на исковое заявление, в котором просил суд удовлетворить заявление Прокурора в полном объеме, а также рассмотреть исковое заявление без участия представителя налогового органа.

Ответчики, извещенные о времени и месте судебного заседания, явку своих представителей не обеспечили, ходатайств, заявлений, отзывов на исковое заявление не представили.

Стороны о времени и месте рассмотрения дела уведомлены надлежащим образом с соблюдением требований статей 121 – 123 АПК РФ путем направления в их адрес копии определения суда заказным письмом с уведомлением, а также размещения информации на официальном сайте суда в информационной телекоммуникационной сети Интернет, ссылка на который имеется в определении суда.

В соответствии с Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации лица, участвующие в деле, после получения определения о принятии искового заявления к производству и возбуждении производства по делу самостоятельно предпринимают меры по получению информации о движении дела с использованием любых источников такой информации и любых средств связи.

Руководствуясь статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), суд полагает возможным рассмотреть дело в отсутствие неявившихся лиц по имеющимся в деле доказательствам.

В судебном заседании представитель истца поддержала исковые требования в полном объеме, просила их удовлетворить.

Представитель третьего лица в судебном заседании поддержал позицию Прокурора, согласно доводам, изложенным в отзыве на исковое заявление.

Выслушав представителей сторон, исследовав материалы дела и оценив представленные доказательства, суд приходит к выводу об удовлетворении исковых требований по следующим основаниям.

Как установлено судом и следует из представленных материалов дела, в производстве Арбитражного суда Республики Калмыкия находится арбитражное дело № А22-3149/2021 по иску ООО «Проминжиниринг» к Министерству по строительству, транспорту и дорожному хозяйству Республики Калмыкия о взыскании задолженности по оплате государственного контракта на выполнение инженерных изысканий, разработку проектной и рабочей документации по объекту: «Строительство онкологического корпуса БУ РК «Республиканская больница им. П.П. Жемчуева» (в том числе оснащение технологическим медицинским оборудованием) от 07.09.2020 № 42-20 в размере 40 005 620 руб. 58 коп., неустойки за нарушение сроков исполнения обязательств в сумме 2 230 313 руб. 35 коп. и государственной пошлины в размере 200 000 руб.

В ходе рассмотрения данного дела ООО «Проминжиниринг» представило в суд копию заключенного им (цедентом) с обществом с ограниченной ответственностью «Гудвил-Коммерция» (цессионарием) договора уступки права требования № 09/12/мрк от 09.12.2021, по условиям которого цедент уступает цессионарию все права требования к Министерству по строительству, транспорту и дорожному хозяйству республики, принадлежащие цеденту на основании государственного контракта № 42-20 от 07.09.2020, на общую сумму 42 435 933 руб. 93 коп., а цессионарий уплачивает за это цеденту 10 000 000 руб. 00 коп. 

Одновременно в материалы дела представлены копии протокола № 7 общего собрания учредителей ООО «Гудвил-Коммерция» от 08.12.2021 об одобрении крупной сделки и платежного поручения № 22 от 08.12.2021 о перечислении ООО «Гудвил-Коммерция» ООО «Проминжиниринг» денежных средств в размере 10 000 000 руб. 

На основании заявления ООО «Проминжиниринг» о замене стороны по делу (процессуальном правопреемстве) Арбитражный суд Республики Калмыкия своим определением от 21.12.2021 заменил истца - ООО «Проминжиниринг» на его правопреемника - ООО «Гудвил-Коммерция». 

Затем определением суда от 22.12.2021 утверждено заключенное сторонами мировое соглашение, предусматривающее в качестве одного из условий оплату Министерством по строительству транспорту и дорожному хозяйству республики ООО «Гудвил-Коммерция» задолженности в размере 40 005 620 руб. 58 коп. 

23.01.2024 постановлением Арбитражного суда Северо-Кавказского округа данное определение отменено по кассационной жалобе прокуратуры Республики Калмыкия с направлением дела № А22-3149/2021 на новое рассмотрение. 

Истец обратился в суд с иском о признании договора уступки права требования № 09/12/мрк от 09.12.2021, заключенного между ООО «Проминжиниринг» и ООО «Гудвил-Коммерция» недействительным, в связи в нарушением требований действующего законодательства.

В силу ст. 52 АПК РФ право прокурора на предъявление иска о признании недействительными сделок, совершенных в целях уклонения от исполнения обязанностей и процедур, предусмотренных законодательством о налогах и сборах, и о применении последствий недействительности таких сделок.

Согласно пункту 3 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ, кодекс) при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно.

В силу абзаца первого пункта 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Согласно части 1 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

Уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону (статья 388 ГК РФ).

Из материалов дела следует, что УФНС России по г. Москве в отношении ООО «Проминжиниринг» проведена налоговая проверка, которая показала, что договор цессии заключен сторонами лишь для вида, без намерения создать правовые последствия в виде передачи требования первоначальным кредитором (цедентом) новому кредитору (цессионарию).

Действительной целью формального заключения данной сделки было сокрытие от уплаты налогов денежных средств ООО «Проминжиниринг», имевшего на момент возникновения спорных правоотношений задолженность по обязательным платежам в сумме 37,7 млн. руб.

Так, согласно платежному поручению от 08.12.2021 № 22, представленному в арбитражный суд, ООО «Гудвил-Коммерция» перечислило со своего счета № 40702810245000005323, открытого в Омском отделении № 8634 ПАО «Сбербанк», на счет № 40702810300078253002 (КБ «ЛОКО-Банк» (АО) г. Москва) ООО «Проминжиниринг» 10 000 000 руб. по договору уступки прав требования от 09.12.2021 № 09/12/мрк.

Однако по данным налогового органа об операциях ООО «Гудвил-Коммерция» по счету № 40702810245000005323 за весь 2021 год данная организация перечислила в адрес своих контрагентов денежные средства на общую сумму 5 171,72 руб.

Сведения по счетам ООО «Проминжиниринг» за этот же период свидетельствуют об отсутствии каких-либо поступлений от ООО «Гудвил-Коммерция».

При таких данных следует признать, что ООО «Гудвил-Коммерция» свои обязательства по договору цессии в части оплаты ООО «Проминжиниринг» 10 000 000 руб. за приобретение права требования к Министерству по строительству, транспорту и дорожному хозяйству Республики Калмыкия фактически не исполнило.

В отношении документов, представленных ООО «Проминжиниринг» по уступке права требования к ООО «Гудвил-Коммерция» и подконтрольности последнего ООО «Проминжиниринг», Инспекция письмом от 12.04.2024 № 03- I 07/009329 сообщила следующие обстоятельства:

- участие на стороне обоих юридических лиц одного физического лица - ФИО2, которая представляла в суде интересы ООО «Гудвил-Коммерция» на основании доверенностей от 09.12.2021, 16.12.2021, 20.12.2021 и одновременно значилась исполнителем (автором) искового заявления ООО «Проминжиниринг» к Министерству по строительству, транспорту и дорожному хозяйству республики от 25.11.2021, уведомления указанного министерства от имени ООО «Проминжиниринг» о замене стороны по делу от 13.12.2021 № 1112211352.1-АП;

- наличие у руководителя ООО «Гудвил-Коммерция» ФИО3 (по данным Единого государственного реестра юридических лиц в должности директора с 24.12.2021), являющегося индивидуальным предпринимателем, деловых взаимоотношений с ООО «Проминжиниринг» и ООО «Промстрой» (ИНН 

<

***>, подконтрольно бенефициарам ООО «Проминжиниринг», имеют одних руководителей, работников, отчетность представляется с одного IP - адреса); согласно сведениям об операциях по расчетным счетам ФИО3 установлено поступление в июле - августе 2020 года денежных средств в размере 1 006, 6 тыс. руб. за выполненные электромонтажные работы от ООО «Проминжиниринг» и 1 785 тыс. руб. за такие же работы и клининг от ООО «Промстрой»;

- наличие у ООО «Гудвил-Комерция» признаков фирмы - «однодневки» (численность штата - 1 человек, заработная плата не выплачивается, не имеет основных средств, в 2021 году отсутствовали поступления, необходимые для оплаты вознаграждения по договору цессии),

- ООО «Гудвил-Коммерция» до 28.12.2021 в наименовании в слове «Гудвил» имело две буквы «л», а именно «Гудвилл-Коммерция», тогда как в договоре уступки права требования от 09.12.2021 № 09/12/мрк указано нынешнее наименование «Гудвил-Коммерция» с одним литером «л»;

Опрошенный налоговым органом бывший директор ООО «Гудвил-Коммерция» ФИО4 впоследствии дал пояснения о том, что им как руководителем указанного юридического лица не подписывался договор уступки права требования с ООО «Проминжиниринг» № 09/12/мрк от 09.12.2021 (объяснения от 13.05.2022).

Решения Инспекции от 04.08.2020 № 1543, 09.11.2021 № 16/0311, 30.07.2021 №16/3007 о привлечении к ответственности за совершение налогового правонарушения оспорены Обществом в судебном порядке. 

Решениями Арбитражного суда г. Москвы от 28.02.2022 по делу А40-145318/2021 от 18.05.2022, по делу № А40-14667/2022 от 29.11.2022, по |делу № А40-123594/2022 Обществу отказано в удовлетворении заявленных требований в полном объеме. 

Указанные судебные акты оставлены без изменения постановлениями судов апелляционной и кассационной инстанции.

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации). 

Согласно части 1 статьи 170 ГК мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Данная норма применяется в том случае, если стороны, участвующие в сделке, не имеют намерений ее исполнять или требовать исполнения. Фиктивность мнимой сделки заключается в том, что у ее сторон нет цели достижения заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей.

В соответствии с разъяснениями, содержащимися в пункте 86 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", стороны мнимой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение.

Совершая сделку лишь для вида, стороны правильно оформляют все документы, но создать реальные правовые последствия не стремятся. Поэтому факт расхождения волеизъявления с волей устанавливается судом путем анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность намерений сторон.

Поскольку приведенные обстоятельства в полной мере свидетельствуют о недобросовестности ООО «Проминжиниринг» и ООО «Гудвил-Коммерция», оформление договора уступки которыми совершено не для реальной передачи прав требования, а для создания видимости наступления соответствующих правовых последствий с единственной целью - сокрыть подлежащие взысканию в счет погашения задолженности по обязательствам доходы общества, заключенная сторонами цессия является мнимой сделкой.

В связи с тем, что при совершении данной сделки контрагенты также допустили злоупотребление правом, чем нарушили запрет, установленный статьей 10 ГК РФ, такая сделка подлежит признанию недействительной и по этому основанию (ответ на вопрос № 6 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 1(2015), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 04.03.2015).

Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основании своих требований и возражений (часть 1 статьи 65 АПК РФ). 

Ответчиками в нарушение ст.65 АПК РФ не представлены в материалы дела доказательства, опровергающие доводы Прокурора.

На основании вышеизложенного, оценив представленные в дело доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, суд приходит к выводу, что спорный договор заключен с нарушением действующего законодательства, что влечет его недействительность в силу ничтожности, в связи, с чем суд удовлетворяет исковые требования в полном объеме.

Государственная пошлина за рассмотрение арбитражным судом настоящего искового заявления в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежит отнесению на ответчиков.

Руководствуясь ст.ст. 110, 167-171,176, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

исковые требования Прокурора Республики Калмыкия в интересах Российской Федерации в лице Управления Федеральной налоговой службы по г. Москве - удовлетворить.

Признать недействительным в силу ничтожности договор уступки права требования № 09/12/мрк от 09.12.2021, заключенный между обществом с ограниченной ответственностью «Проминжиниринг» (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) и обществом с ограниченной ответственностью «Гудвил-Коммерция» (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>).

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Проминжиниринг» (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) в доход федерального бюджета государственную пошлину в сумме 3000 руб.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Гудвил-Коммерция» (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) в доход федерального бюджета государственную пошлину в сумме 3000 руб.

Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении одного месяца со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции (часть 1 статьи 180 АПК РФ).

Решение может быть обжаловано в течение одного месяца после его принятия в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ, в Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд (г. Ессентуки) через Арбитражный суд Республики Калмыкия. 

Решение может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа (г. Краснодар) через Арбитражный суд Республики Калмыкия в порядке, предусмотренном главой 35 АПК РФ, при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

 

Судья                                                                   Л.Г. Шептырева